Постановление от 8 февраля 2018 г. по делу № А45-25903/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-25903/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года


Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2018 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Герценштейн О.В.

Ткаченко Э.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Санаторий «Жемчужина» на определение от 11.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 23.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Афанасьева Е.В., Кайгородова М.Ю, Ярцев Д.Г.) по делу № А45-25903/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концепт» в лице конкурсного управляющего Мещан Вероники Павловны (656023, Алтайский край, г. Барнаул, проезд Заводской 9-й, д. 2А, ИНН 2224154770, ОГРН 1122224004330) к Абдулгалимову Сергею Рашидовичу о восстановлении корпоративного контроля общества с ограниченной ответственностью «Концепт» над обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Жемчужина» путем признания права на 100 % доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Санаторий «Жемчужина» (633000, Новосибирская обл., г. Бердск, территория Речкуновская зона отдыха, д. 5/2, ИНН 5445018080, ОГРН 1145476162171), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Гришина Галина Васильевна.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Концепт» (далее - ООО «Концепт») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к Абдулгалимову Сергею Рашидовичу с иском о восстановлении корпоративного контроля истца над обществом с ограниченной ответственностью «Санаторий «Жемчужина» (далее - ООО «Санаторий Жемчужина») путем признания права на 100% доли в уставном капитале общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Санаторий Жемчужина», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области и Гришина Галина Васильевна.

Определением от 06.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области производство по делу № А45-25903/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концепт» в лице конкурсного управляющего Мещан Вероники Павловны к Гришиной Галине Васильевне о признании недействительными сделок по отчуждению акций ОАО «Санаторий «Жемчужина», договора купли-продажи акций от 07.08.2014, договора купли-продажи акций от 20.10.2014, и о применении последствий недействительности сделок, рассматриваемого Арбитражным судом Алтайского края в рамках дела о несостоятельности № А03-7852/2016.

Определением от 11.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением от 23.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворено заявление ООО «Концепт» о принятии обеспечительных мер: Абдулгалимову С.Р. запрещено отчуждать доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Жемчужина», а также принимать решения о реорганизации или ликвидации ООО «Санаторий «Жемчужина»; Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли (части доли) в уставном капитале ООО «Санаторий «Жемчужина» от Абдулгалимова С.Р. к третьим лицам, а также о начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации ООО «Санаторий «Жемчужина».

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды исходили из того, что заявленные обеспечительные меры направлены на возможность обеспечения в будущем судебного решения, не нарушают интересы ответчика, так как не связаны с невозможностью корпоративного управления; направлены на сохранение существующего положения до разрешения спора.

Не согласившись с определением и постановлением о принятии обеспечительных мер, ООО «Санаторий Жемчужина» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом апелляционной инстанции искажен текст апелляционной жалобы; не дана оценка противоречий в определениях от 06.03.2017 и от 11.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области; считает, что при вынесении постановления суд апелляционной инстанции основывался на определении Арбитражного суда Алтайского края от 26.09.2017 по делу № А03-7852/2016, которое не вступило в законную силу, кроме того, указанное определение было вынесено в отношении сделок между иными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Концепт» просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области оставляет вопрос об удовлетворении кассационной жалобы на рассмотрение суда, указывает, что правовая позиция относительно обстоятельств дела подробно изложена в отзыве на исковое заявление и пояснениях по делу, представленных в суд апелляционной инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.08.2014 между ООО «Концепт» и Богомоловой Г.В. (14.08.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены изменения о смене фамилии на Гришину Г.В. на основании свидетельства о заключении брака) заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которого ООО «Концепт» продало, а Богомолова Г.В. купила 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Санаторий «Жемчужина» (гос. peг. номер выпуска 1-01-1296S-F) за 100 руб. (переход прав по ценной бумаге был отражен в реестре владельцев именных ценных бумаг 13.08.2014, реестродержатель - Закрытое акционерное общество «Сибирская регистрационная компания»).

20.10.2014 между ООО «Концепт» и Богомоловой Г.В. заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которого ООО «Концепт» продало, а Богомолова Г.В. купила 181 449 обыкновенных именных акций ОАО «Санаторий «Жемчужина» (гос. peг. номер выпуска 1-02-12068-F) за 108 869 руб. 40 коп. Переход прав на ценные бумаги был отражен в реестре владельцев именных ценных бумаг 29.10.2014 (реестродержатель - филиал открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор - «Якутский Фондовый Центр» в г. Новосибирске).

25.08.2014 решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Санаторий «Жемчужина» преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, процедура завершена 24.12.2014, единственным участником общества являлась Богомолова Г.В.

23.12.2015 Гришина Г.В. по договору купли-продажи передала Абдулгалимову С.Р. 70 % доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Жемчужина», 25.01.2016 изменения внесены в ЕГРЮЛ.

15.06.2016 Гришина Г.В. по договору купли-продажи передала Абдулгалимову С.Р. 30 % доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Жемчужина», 22.06.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения, 100 % доли в уставном капитале принадлежит Абдулгалимову С.Р.

Решением от 09.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7852/2016 ООО «Концепт» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсный управляющий Мещан Вероника Павловна (далее - истец) обратилась по настоящему делу в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Абдулгалимову С. Р. о восстановлении корпоративного контроля ООО «Концепт» над ООО «Санаторий «Жемчужина» путем признания права на 100 % доли в уставном капитале общества. Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения с заявлением о принятии обжалуемых ООО «Санаторий Жемчужина» в кассационном порядке обеспечительных мер.

В соответствии с положениями части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункты 1, 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).

Как разъяснено в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55), обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Согласно пункту 10 постановления № 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истребуемые истцом обеспечительные меры соответствуют заявленным им исковым требованиям, связаны с предметом спора, необходимы для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба заявителю.

Поскольку обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение возможности в реализации права истца на судебную защиту, учитывая, что принятие обеспечительных мер позволит до разрешения вопроса о спорных правах обеспечить эффективную и достаточную защиту интересов истца при соблюдении прав и интересов ответчика, а их не применение в ходе судебного разбирательства может затруднить исполнение итогового судебного акта, что принимаемые меры являются временными, суды пришли к правомерному выводу о необходимости их применения.

При таких обстоятельствах принятие обеспечительных мер является законным и обоснованным, соответствует требованиям статей 90, 225.6 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя судом округа подлежат отклонению как необоснованные.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.08.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.10.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25903/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи О.В. Герценштейн

Э.В. Ткаченко