Постановление от 13 ноября 2024 г. по делу № А11-8727/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-8727/2021

13 ноября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,


при участии представителей

от истцов: ФИО1 (доверенности от 04.07.2022 и 19.03.2024) ,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.10.2024)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Владимирплодоовощ»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024

по делу № А11-8727/2021 Арбитражного суда Владимирской области


по иску ФИО3

и общества с ограниченной ответственностью «Биллион»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)


к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирплодоовощ»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)


о признании недействительным договора купли-продажи


и у с т а н о в и л :


ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Биллион» (далее – ООО «Биллион») обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирплодоовощ» (далее – ООО «Владимирплодоовощ») о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.04.2021 и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Владимирплодоовощ» вернуть в пользу ООО «Биллион» полученное по договору имущество: электроустановку – комплексную трансформаторную подстанцию КТП № 216/6/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005, и обязания ООО «Биллион» вернуть в пользу ООО «Владимирплодоовощ» полученные по договору денежные средства в сумме 50 000 рублей.

Исковые требования основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен при сговоре сторон с целью причинить ущерб ООО «Биллион» и уменьшить действительную стоимость долей участников данного общества, поскольку установленная в оспариваемом договоре цена имущества (50 000 рублей) существенно ниже его рыночной стоимости. ФИО4, являлась не только директором и одним из участков покупателя (ООО «Владимирплодоовощ»), но и входила в состав участков продавца (ООО «Биллион»); ФИО5 (директор ООО «Биллион») являлся руководителем иных юридических лиц, одним из участков которых являлась ФИО4; характер действий был очевиден как ФИО5, так и ФИО4, что следует из их вовлеченности в процесс управления взаимосвязанными обществами (действующими в целях осуществления предпринимательской деятельности комплекса «Рынок на Чайковского») и наличия корпоративной зависимости.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 17.02.2023 удовлетворил исковые требования.

Определением от 27.06.2023 Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.07.2024 отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, признав недействительным договор купли-продажи имущества от 28.04.2021 и применив последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Владимирплодоовощ» вернуть ООО «Биллион» полученное по договору имущество: электроустановку – комплектную трансформаторную подстанцию КТП № 216/6/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005, а также обязания ООО «Биллион» вернуть ООО «Владимирплодоовощ» полученные по договору денежные средства в сумме 50 000 рублей.

Не согласившись с названным судебным актом, ООО «Владимирплодоовощ» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятое апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованного судебного акта, податель жалобы указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств для применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; ООО «Биллион» приобрело спорное имущество на основании договора купли-продажи от 08.09.2003, заключенного с ООО «Рынок на Чаковского», по цене 99 720 рублей, в связи с чем ответчик не должен был предполагать, что стоимость подстанции, учитывая ее длительную эксплуатацию и наличие износа, значительно превышает цену договора купли-продажи от 28.04.2021; имущество поставлено на баланс общества по цене его приобретения и в нарушение правил бухгалтерского учета не амортизировалось на протяжении всего времени эксплуатации; стороны сделки были осведомлены о реальной рыночной стоимости объекта на момент ее совершения; совершение спорной сделки не повлияло на нормальное функционирование общества; факт причинения при заключении договора купли-продажи явного ущерба истцу не доказан; у сторон сделки при ее совершении отсутствовал сговор на причинение вреда истцу. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованное апелляционное постановление.

В судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу представитель истца сослался на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «Биллион» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2003 (ОГРН <***>). Участниками организации являются ФИО6 (доля 12,5 процента номинальной стоимость 1250 рублей), ФИО7 (доля 12,5 процента номинальной стоимость 1250 рублей), ФИО4 (доля 12,5 процента номинальной стоимость 1250 рублей), ФИО8 (доля 12,4 процента номинальной стоимость 1240 рублей), ФИО3 (доля 38,1 процента номинальной стоимость 3810 рублей), ФИО9 (доля 3 процента номинальной стоимость 300 рублей), ФИО10 (доля 3 процента номинальной стоимость 300 рублей.), ФИО11 (доля 3 процента номинальной стоимость 300 рублей), ФИО12 (доля 3 прцоента номинальной стоимость 300 рублей). Руководителем ООО «Биллион» в настоящее время является ФИО13

ООО «Владимирплодоовощ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.1993 администрацией города Владимира, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ 28.11.2002 (ОГРН <***>). Участниками организации являются ФИО4 (доля 24,9799 процента номинальной стоимость 2497 рублей 99 копеек), ФИО14 (доля 11,3094 процента номинальной стоимость 1130 рублей 94 копейки), ФИО7 (доля 25,0068 процентов номинальной стоимость 2500 рублей 68 копеек), ФИО15 (доля 25,0066 прцоента номинальной стоимость 2500 рублей 66 копеек), ФИО16 (доля 13,6973 прцоента номинальной стоимость 1369 рублей 73 копейки). Руководителем общества является ФИО4

ООО «Биллион» (продавец), от имени которого действовал директор ФИО5, и ООО «Владимирплодоовощ» (покупатель), от имени которого действовала директор ФИО4, заключили договор купли-продажи имущества от 28.04.2021, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность электроустановку – комплексную трансформаторную подстанцию КТП № 216/6/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005, стоимостью 50 000 рублей, принадлежащую продавцу на праве собственности (пункт 1 договора).

Полагая, что договор от 28.04.2021 является недействительной сделкой, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленного иска истцы указывали на то, что оспариваемой сделкой причинен значительный ущерб ООО «Биллион», выраженный в продаже единственного недвижимого имущества по значительно заниженной цене.

Из материалов дела следует, что ООО «Биллион» приобрело спорное имущество по договору купли-продажи от 08.09.2003 у ООО «Рынок на Чайковского» по цене 99 720 рублей. КТП поставлена на баланс по указанной цене; по результатам переоценки (отчет об оценке рыночной стоимости от 14.07.2021 № 21036770) балансовая стоимость на 28.04.2021 установлена в размере 616 330 рублей; срок фактической эксплуатации КТП – 17 лет 5 месяцев (справка ООО «Биллион» от 28.04.2021).

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

С целью определения рыночной стоимости объекта – комплексная трансформаторная подстанция КТП № 216/0,4 кВа, 100-630 кВа, заводской № 430, инвентарный № 00000005, расположенная по адресу: <...>, по состоянию на 28.04.2021, в суде первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено специалисту ООО «Группа компаний «Профи» ФИО17

Согласно заключению эксперта от 22.02.2022 № Э-60/2022 рыночная стоимость спорной комплексной трансформаторной подстанции по состоянию на 28.04.2021 составляет 377 466 рублей. Эксперт ФИО17 в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 21.11.2023 дала пояснения по экспертному заключению, ответила на вопросы сторон представителей ответчика.

В суде апелляционной инстанции по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Владимирское экспертно-консультативное бюро» ФИО18, также по вопросу определения рыночной стоимости спорного объекта по состоянию на 28.04.2021.

Согласно заключению эксперта от 15.04.2024 № 128/16 рыночная стоимость спорной комплектной трансформаторной подстанции по состоянию на 28.04.2021с учетом округления составляет 269 000 рублей.

Оценив экспертные заключения суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соответствии их положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подготовленные заключения содержат полную информацию по поставленному вопросу. Сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у суда не возникло. Надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено и не приведено.

Исходя из выводов судебных экспертиз, суд апелляционной инстанции заключил о значительном несоответствии цены спорной подстанции по договору купли-продажи ниже рыночной стоимости спорного имущества в несколько раз, что свидетельствует о совершении сделки в ущерб ООО «Биллион».

Покупатель, приобретая спорную КТП, знал и должен был знать о его реальной стоимости. Как следует из представленных как истцами, так и ответчиками доказательств, имеющиеся в свободном доступе коммерческие предложения на приобретение аналогичного имущества свидетельствуют о реальной стоимости подобных КТП в значительно в большем размере, чем 50 000 рублей.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, опровергающих обоснованность рыночной стоимости отчужденной КТП, определенной как на основании судебных экспертиз, так и на основании стоимости аналогичных КТП по коммерческим предложениям, представленным истцами и самим ответчиком.

Доводы кассатора о необходимости учитывать для установления факта причинения значительного ущерба ООО «Биллион» финансовое положение общества, а также устанавливать остаточную балансовую стоимость спорного имущества с учетом периода амортизации, несостоятельны.

Кроме того, суд принял во внимание показания свидетеля ФИО5 о том, что какой-либо коммерческой цели при отчуждении спорного имущества у ООО «Биллион» не имелось, сделка была совершена по указанию ФИО4, по отношению к которой ФИО5 являлся подконтрольным лицом; понимал, что совершение сделки было связано со сменой корпоративного контроля.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи от 28.04.2021 вследствие совершения данной сделки в ущерб интересов истцов и повлекла отчуждение принадлежащего ООО «Биллион» в пользу аффилированного лица по заниженной цене.

Оснований для иных выводов и отмены состоявшегося судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам суд округа не усмотрел, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствует о наличии в обжалованном постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А11-8727/2021 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владимирплодоовощ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


С.В. Бабаев




Судьи


М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын