Решение от 17 марта 2025 г. по делу № А86-461/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102

https://zaporozhye.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Приморск

18 марта 2025 г. А86-461/2024

Резолютивная часть решения оглашена 18 марта 2025 г. Решение в полном объеме изготовлено 18 марта 2025 г.

Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Ипкаевой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Гончаренко А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Степановка Первая, Мелитопольский район, Запорожская область к ФИО2, г. Запорожье, Запорожская область об исключении из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «АГРОТИС», г. Мелитополь Запорожской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «АГРОТИС», г. Мелитополь Запорожской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) и межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле прокурора Запорожской области, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – не явился, ФИО3 представитель по доверенности от 11.03.2025, диплом,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: от ООО «АГРОТИС» - ФИО3 представитель по доверенности от 01.09.2023, диплом; от Межрайонной ИФНС России № 1 по Запорожской области представитель не явился,

от прокурора Запорожской области: Червякова Е.Э. – представитель по доверенности от 07.10.2024, удостоверение,

установил:

ФИО1 (Далее – истец, ФИО1) обратился к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с иском об исключении из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «АГРОТИС» (далее - общество).

Исковые требования основаны на нормах статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об

обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что ФИО2, являясь участником Общества, грубо нарушает свои обязанности участника, выразившиеся в неявке на общие собрания участников, своим бездействием препятствует полноценному осуществлению хозяйственной деятельности Обществу, которое находится под угрозой прекращения деятельности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «АГРОТИС», г. Мелитополь Запорожской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (далее – Межрайонная ИФНС № 1),

Определением суда от 12.11.2024 к участию в деле для дачи заключения привлечен Прокурор Запорожской области, поскольку действия участников процесса свидетельствуют, что являющийся предметом судебного разбирательства спор, возможно, инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, устанавливающих специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств (часть 3 статьи 45 ГПК РФ, часть 5 статьи 3 АПК.

Истец иск поддержал в полном объеме, пояснил, что ответчик уклоняется от участия в ведении совместного бизнеса, выехал с территории Запорожской области в начале СВО; ответчик является гражданином Украины, что препятствует Обществу приведению учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в том числе в связи с принятием Указа Президента Российской Федерации № 1103 от 24.12.2024 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество». Решением налогового органа от 30.01.2025 № 168А Обществу отказано государственной регистрации. В связи с неприведением учредительных документов в соответствие с законодательством РФ, с обществом отказываются работать контрагенты, поскольку оно не отвечает признакам стабильности нахождения в гражданско-правовом поле и находится под угрозой исключения из ЕГРЮЛ. В подтверждение данного факта истец представил ответы разных организаций об отказе в заключении с Обществом договоров на ремонт техники, на покупку Трактора, на продажу продукции. В судебном заседании 18.03.2025 истцом представлены протокол общего собрания от 22.01.2025, который был представлен в налоговый орган. Представитель истца пояснил, что о проведении общего собрания 22.01.2025 ответчик Обществом не извещался, поскольку это не предусмотрено Постановлением Правительства Запорожской области № 584. Ранее попыток исключить ответчика из числа участников Общества истцом не предпринималось. Решение налогового органа от 30.01.2025 истцом не обжаловалось.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв не представил. В целях надлежащего уведомления ответчика о дате, времени и месте предварительного судебного заседания копия определения о принятии искового заявления к производству направлена судом по адресу: <...> Советской Украины, д. 21 кв. 26. Однако, почтовая корреспонденция разряда «Судебное», возвращена в суд из-за ограничений почтового обмена, в том числе в связи с нахождением г. Запорожья под контролем вооруженных сил недружественного государства Украины.

Согласно ответу ГУ МВД России по Запорожской области сведениями о регистрации по месту жительству ФИО4 УВМ ГУ МВД России по Запорожской области не располагает, так как г. Запорожье Запорожской области находится на территории подконтрольной Украине.

Судом приняты исчерпывающие меры, связанные с надлежащим извещением ответчика о времени и месте судебного заседания. Корреспонденция направлена по всем имеющемся в распоряжении суда адресам, также сведения о времени и месте судебного заседания опубликованы в социальной сети интернет «ВКонтакте» и в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел».

Общество поддержало позицию изложенную истцом, просило удовлетворить требования.

Межрайонная ИФНС № 1 в судебное заседание представителя не направила, до начала судебного заседания представила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствии.

Прокурор представил заключение по делу, указав на отсутствие доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей либо доказательств причинения Обществу вреда действиями (бездействиями) ответчика, в том числе, что Обществу причинен значительный ущерб. Полагает, что ФИО1 инициирован данный спор в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством, устанавливающим специальные меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранного государства, а именно Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618.

Дело рассмотрено с учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.10.2024 Общество с ограниченной ответственностью «АГРОТИС» создано 29.12.2001 по праву Украины и зарегистрировано Исполнительным комитетом Мелитопольского городского совета Запорожской области с присвоением идентификационного кода № 31692092.

Согласно уставу Общества, утвержденного решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом № 6 от 22.08.2012, учредителями Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале

– 50 % и ФИО1 с долей в уставном капитале – 50 % (пункт 6.4 Устава).

Основным видом деятельности Общества является выращивание сортового винограда на арендованных у государства земельных участках и его дальнейшая переработка в виноматериалы, а также производства пива и пивных напитков.

24.11.2022 года Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, в соответствии с пунктом 1 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В качестве директора Общества указан ФИО1 – запись в ЕГРЮЛ от 24.11.2022 № <***>.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава, утвержденного решением общего собрания учредителей, протокол № 6 от 22.08.2012 (далее – Устав), высшим органом Общества является Общее собрание участников, состоящее из участников или назначенных ими представителей.

В соответствии с пунктом 7.11 Устава, о проведении собрания участники должны быть уведомлены любым способом, в том числе по телефону, не менее чем за 30 дней до начала Собрания. Не позднее, чем за 7 дней Участникам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня Собрания. Собрание может быть проведено ранее указанного срока, если не будет возражений со стороны ни одного из участников.

В целях приведение учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации ФИО2 по адресу указанному в списке, участников Общества (г. Запорожье Запорожская область) направлено уведомление от 16.11.2023 о проведении внеочередного общего собрание Общества 18.12.2023 в 09 часов 00 минут, со следующей повесткой:

- приведение деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- об утверждении места нахождения и адрес Общества; - о распределении долей в уставном капитале Общества; - об утверждении устава Общества в новой редакции; - об исполнительном органе Общества;

- о способе принятия общим собранием участников Общества решений и состав участников общества, присутствующих при его принятии.

Корреспонденция возвращена отделением почтовой связи с отметкой «иные обстоятельства: нет возможности доставки».

В связи с отсутствием кворума, общее собрание 18.12.2023 не состоялось, что подтверждается протоколом № 1 общего собрания участников общества от 18.12.2023.

14.03.2024 ФИО2 по адресу указанному в списке участников Общества (г. Запорожье Запорожская область) направлено уведомление от 14.03.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества

15.04.2024 в 09 час. 30 минут, с аналогичной повесткой указанной в уведомлении от 16.11.2023.

Корреспонденция возвращена отделением почтовой связи с отметкой «обмена нет».

В связи с отсутствием кворума, общее собрание 15.04.2024 не состоялось, что подтверждается протоколом № 2 общего собрания участников общества от 15.04.2024.

10.07.2024 нотариусом Приморского районного нотариального округа ФИО5 принято постановление об отказе в совершении нотариального действия, а именно свидетельствование подлинности подписи на заявлении представителя юридического лица о внесении о юридическом лице изменений в ЕГРЮЛ в связи с приведением учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации по форме Р18004.

При совершении нотариальных действий нотариусу представлены: протокол № 1 общего собрания участников общества от 18.12.2023, протокол № 2 общего собрания участников общества от 15.04.2024, заявление по форме Р18004, Устав Общества и список участников Общества.

Нотариусом установлено, что принятие решения общим собранием участников Общества решения на заседании и состав участников общества, присутствующих при его принятии, в обязательном порядке должен подтверждаться в отношении данного Общества путем нотариального удостоверения (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с пунктом 7.4 и 7.5 Устава Общества, решение о внесении изменений в Устав Общества, принимаются, если за него проголосовали все участники единогласно.

16.07.2024 ФИО2 по адресу указанному в списке участников Общества (г. Запорожье Запорожская область) направлено уведомление от 12.07.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 19.08.2024 в 14 час. 30 минут, с аналогичной повесткой указанной в уведомлении от 16.11.2023.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, корреспонденция возвращена отделением почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

19.08.2024 нотариусом Приморского районного нотариального округа ФИО5 принято постановление об отказе в совершении нотариального действия, а именно об удостоверении факта принятия решения органа управления юридического лица, в связи с отсутствием необходимого состава участников, поскольку на собрании присутствовал только один участник Общества – ФИО1 с долей в уставном капитале – 50 %.

Указанные обстоятельства и явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа Участников Общества.

Как указали истец и Общество, ФИО2 выехал с территории Запорожской области во время начала специальной военной операции, интереса к деятельности Общества не проявляет, контакты с ним отсутствуют, при этом

Общество находится под угрозой прекращения деятельности, и исключения из ЕГРЮЛ по правилам пункта 9 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В ходе рассмотрения дела в качестве дополнительного обоснования своих требований представил протокол общего собрания участников Общества от 22.01.2025, заявление р внесении изменений в ЕГРЮЛ, решение налогового органа от 30.01.2025 № 168А об отказе в государственной регистрации Общества в связи с отсутствием специального разрешения предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество».

Истец также настаивает на том, что в связи с не приведением учредительных документов в соответствие с законодательством РФ, с обществом отказываются работать контрагенты, поскольку оно не отвечает признакам стабильности нахождения в гражданско-правовом поле и находится под угрозой исключения из ЕГРЮЛ. В подтверждение данного факта истец представил ответы разных организаций об отказе в заключении с Обществом договоров:

- Письмо ООО «Агросила-ЮГ» от 12.08.2024, согласно которому для заключения договора на поставку запасных частей и сервисное обслуживания сельскохозяйственной техники, ООО «Агротис» необходимо представить: устав организации; свидетельство ОГРН + лист записи; свидетельство ИНН, выписку из ЕГРЮЛ с актуальными данными о действующем статусе юридического лица, руководителе предприятия, кодах ОКВЭД и иной регламентированной законом информации; документы, подтверждающие полномочия руководителя (приказ о назначении, протокол собрания).

- Письмо ООО «Аграрная механика» от 20.03.2024, согласно которому ООО «Аграрная механика» не может заключить с ООО «Агротис» контракт на поставку Трактора МТЗ (Беларусь) для осуществления весенне-полевых работ, в виду отсутствия со стороны истца необходимого для сделки пакета документов, а именно: учредительных документов или их сканы (устав организации, ОГРН + лист записи, ИНН); документы, подтверждающие полномочия подписанта; выписка из ЕГРЮЛ.

- Письмо ООО «АМР Сервис» от 24.10.2024, согласно которому в настоящее время заключить договор на сервисное обслуживание сельскохозяйственной техники не представляется возможным, в связи с отсутствием у ООО «Агротис» учредительных документов, соответствующих нормам действующего законодательства РФ. Для заключения договора, необходимо предоставить следующие документы: учредительных документов или их сканы (устав, ОГРН + лист записи, ИНН); выписку из ЕГРЮЛ с актуальными данными о действующем статусе юридического лица, руководителе учреждения, кодах ОКВЭД и иной регламентированной законом информации; документы, подтверждающие полномочия подписанта.

- Письмо ООО «Винодельня Бурлюк» от 19.12.2024, согласно которому в настоящее время ООО «Винодельня Бурлюк» не может заключить контракт с ООО «Агротис» на поставку Товара, в виду отсутствие со стороны последнего необходимого для заключения сделки пакета документов: учредительных документов или их сканы (устав, лист записи ЕГРН, свидетельство о регистрации в качестве плательщика налогов); документы, подтверждающие полномочия руководителя (протоколы (решения), приказы); выписку из ЕГРЮЛ; информации о наличии в пользовании (собственности, аренде) производственных и складских помещений (выписка из ЕГРН); действующих лицензий.

Также истец указал, что согласно нормам Федерального закона от 03.04.2023г. № 108-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» производитель пива и пивных напитков на территориях ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областей обязан в течение 90 (девяносто) дней со дня вступления Федерального закона в силу, предоставить в орган Росалкогольтабакконтроля заявление о внесении изменений в реестр с обязательным приложением к этому заявлению учредительных документов компании, приведенных в соответствие с нормами законодательства РФ.

За это правонарушение Росалкогольтабакконтролем 15 октября 2024 года ему было выписано «Предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований» в виде Предупреждения.

В связи с невозможностью приведения учредительных документов в соответствии законодательством РФ истец не может вести полноценно свою деятельность, принимать сотрудников и т.д. на земельных участках принадлежащих Обществу работают сотрудники другого Общества аффилированного с истцом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Договором между Российской Федерацией и Запорожской областью о принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта установлено, что с даты его подписания, то есть с 30.09.2022, Запорожская область считается принятой в Российскую Федерацию (пункт 1 статьи 1); со дня принятия в Российскую Федерацию Запорожской области в составе Российской Федерации образуется новый субъект – Запорожская область (статья 2).

Согласно части 1 статьи 13 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 7-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области» организации, функционировавшие на территории Запорожской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-

правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 52-ФЗ) в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота предусмотренные подпунктами «а», «в», «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) сведения о юридических лицах, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 31 декабря 2022 г. на основании сведений соответствующих реестров, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 24.11.2022 ООО «АГРОТИС» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***>.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 19 Закона № 52-ФЗ (в редакции на момент подачи иска) юридические лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, должны привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации не позднее 30 июня 2025 г. при первом внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц, за исключением юридических лиц, в отношении которых федеральным конституционным законом установлен иной срок для приведения своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 статьи 19.1 ФЗ N 52 указанные в пунктах 1 и 3 настоящей статьи юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом становится право Российской Федерации.

Учредительные документы юридических лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, до приведения их в соответствие с законодательством Российской Федерации действуют в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В качестве основания для исключения ответчиков из числа участников Общества истцы указали, что ответчик уклоняется от принятия решений по приведению учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации, что препятствует Обществу осуществлять свою деятельность.

По правилам пункта 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.11 Устава, о проведении собрания участники должны быть уведомлены любым способом, в том числе по телефону, не менее чем за 30 дней до начала Собрания.

Согласно представленным в материалы дела документам, уведомления о проведении общих собраний назначенных на 18.12.2023, 15.04.2024, 19.08.2024 направлены по адресу ответчика указанному в списке участников Общества, а именно г. Запорожья Запорожской области, заказными письмами.

Между тем, г. Запорожье Запорожской области, в рассматриваемый период находится под контролем вооруженных сил недружественного государства Украины, обмен почтовой корреспонденцией с указанным населенным пунктом отсутствует.

Данный факт является общеизвестным и не нуждается в доказывании в соответствии со статьей 69 АПК РФ.

Сведений о попытках известить ответчика о проведении общих собраний, по вопросу приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ, иным способом со стороны истца не представлено.

В этой связи, суд не может признать доводы истца об уклонении ответчика от участия в общих собраниях, обоснованными, в связи с отсутствием сведений об извещении ответчика об их проведении.

Также суд учитывает, что не явки ответчика на указанные выше общие собрания, не повлекла для Общества негативных последствий в виде исключения из ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 8 статьи 31 Федеральный конституционный закон № 7-ФКЗ в целях регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения

данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Запорожской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, Правительством Запорожской области принято Постановление от 18.12.2024 № 584 «Об утверждении Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Запорожской области в переходный период» (далее – Постановление, Постановление Правительства Запорожской области № 584).

Постановлением Правительства Запорожской области № 584 определены особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а именно в отношении обществ с ограниченной ответственностью установлены следующие особенности:

подтверждение принятия общим собранием участников решений и состава лиц, присутствовавших при их принятии, путем нотариального удостоверения не является обязательным (пункт 3.1 Постановления).

общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (пункт 3.2 Постановления).

Таким образом, решение о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации может быть принято в отсутствие ответчика.

Доводы истцов о наличии у ответчика гражданства иностранного государства, являющегося недружественным государством по отношению к Российской Федерации, со ссылкой на решение налогового органа от 30.01.2025, на Указ Президента Российской Федерации № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее – Указ Президента РФ № 1103) признаются судом не обоснованными, поскольку Указ Президента РФ № 1103 не блокирует принятие участниками общества с ограниченной ответственностью решений о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и их внесения в ЕГРЮЛ, а лишь устанавливает временные ограничения (а не полный запрет) регистрации, в связи с возможностью получения специального разрешения уполномоченного органа.

Суд также отмечает, что 29.01.2025 Указом губернатора Запорожской области № 44-у утверждено Положение и состав Коллегиального органа, по вопросам выдачи специальных разрешений.

В этой связи доводы истца об отсутствии установленного порядка получения специального разрешения отклонены судом.

При этом, суд также учитывает, что Указ Президента Российской Федерации № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» не препятствует исключению ответчиков из числа участников Общества, при наличии оснований предусмотренных действующим законодательством.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено право участника общества, наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Обращаясь с иском об исключении, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо

совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Фактически доводы истца сводятся к невозможности приведения учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации, что, по его мнению, препятствует деятельности Общества.

Однако в нарушении статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, свидетельствующих о наступлении у Общества негативных последствий в

результате не приведения учредительных документов в соответствие с законодательством РФ суду не представлено.

Представление в материалы дела письма контрагентов ООО «Агротис» не свидетельствуют, о том, что деятельность Общества стала невозможной, либо Обществу был причинен значительный ущерб.

При этом суд учитывает, что в соответствии с абзацем вторым пунктом 7 статьи 19.1 ФЗ N 52 учредительные документы юридических лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, до приведения их в соответствие с законодательством Российской Федерации действуют в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

Из представленных писем контрагентов Общества не следует, какие положения учредительных документов, препятствуют заключению договоров. В том числе, суд также учитывает, что из содержаний данных писем невозможно установить необходимость заключения запрашиваемых договоров и их существенные условия.

Доводы истца о необходимости привести учредительные документы в соответствии с законодательством РФ со ссылкой на Федеральный закон от 03.04.2023г. № 108-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» и предупреждение Росалкогольтабакконтролем 15 октября 2024 года, основаны на ошибочном толковании норм права, поскольку данный закон не обязывает организации осуществляющие производство пива и пивных напитков, сидра, пуаре, медовухи на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области на день вступления в силу настоящего Федерального закона, привести свои учредительные документы в соответствии с законодательством РФ, а обязывает представить в федеральный орган по контролю и надзору заявление о внесении изменений в реестр с приложением расчета производственной мощности основного технологического оборудования для производства пива и пивных напитков, сидра, пуаре, медовухи.

Согласно ответу Росалкогольтабакконтролем на определение суда об истребовании доказательств, во исполнения предупреждения от 15.10.2024, 04.12.2024 ООО «Агротис» подано заявление о внесении изменений в реестр, однако решением Росалкогольтабакконтролем от 17.12.2024 отказано в его удовлетворении по иным основании, не связанным с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством РФ.

Ссылка истца, что ответчик с 2014 года не принимал участия в деятельности общества, отклонена судом, поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истцом предпринимались попытки исключить ответчика из числа участников Общества до момента обращения с настоящим иском в суд не представлено. Кроме того, в соответствии с законодательством Украины исключение участника Общества было отнесено к исключительной компетенции общего собрания, при наличии доказательств уклонения участника от исполнения своих обязанностей.

Ссылка истца на решение Арбитражного суда Запорожской области по делу № А86-7/2024 отклоняется судом, поскольку данный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора, равно как и не является практикобразующим.

Ссылка истца на положения пункта 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ, согласно которому юридические лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, которые не представили заявление о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации в порядке и в сроки, которые установлены в пункте 2 настоящей статьи, подлежат исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ, признана судом не состоятельной, поскольку как указано выше, Общество не лишено возможности привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ в срок, действующий на момент обращения с иском, до 30.06.2025.

Доводы истца об отсутствии в штате сотрудников, невозможности сдачи налоговой отчетности, по причине не приведения учредительных документов в соответствии с законодательством РФ противоречит положениям части 3 статьи 15 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 7-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области», согласно которой в отношении юридических лиц, сведения о которых внесены в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» до 1 января 2023 года и местом нахождения которых является Запорожская область (при создании юридического лица либо по заявлению о внесении сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц), положения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах применяются с даты внесения соответствующей записи в указанный реестр.

Суд также учитывает, пояснения представителя истца и Общества данные в судебном заседании 18.03.2025, что смена действующего директора Общества ФИО1 не планировалась, что подтверждено протоколом общего собрания от 22.01.2025, в этой связи данный директор является легитимным, что также следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований Украины от 22.01.2025 (представлена через систему «Мой арбитр» 17.03.2025) и выписки из ЕГРЮЛ РФ.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований об исключении ответчика из состава участников Общества.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично,

судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с принятием судебного акта не в пользу истца, судебные расходы не подлежат распределению и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Запорожской области.

Судья Е.Г. Ипкаева