Постановление от 5 мая 2023 г. по делу № А08-4307/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,вступивших в законную силу

Дело № А08-4307/2020
город Калуга
05 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2023 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

Нарусова М.М.,

Гнездовского С.Э.,

ФИО1,



при ведении протокола помощником судьи В.В. Васиной,


при участии в судебном заседании



от заинтересованного лица:

ФИО2 ФИО2, паспорт;


рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы вэб - конференции, кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.10.2021 по делу № А08-4307/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «ДАНКО» (далее - ответчик) о взыскании 134560,00 руб. действительной стоимости 58% доли в уставном капитале, 11603,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражный суд Белгородской области от 08.10.2021 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО2 и ФИО3), не согласившись с судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, обратились в суд округа в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить.

ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

От ФИО3 в материалы дела поступило ходатайство о проведении судебного заседания в ее отсутствие.

От ФИО4 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому считает, что податели жалобы не могут быть признаны лицами, имеющими право на кассационное обжалование судебного акта Арбитражного суда Белгородской области по настоящему делу.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.10.2021 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения по делу №А08-4307/2020 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

Как установлено судом и следует из материалов дела, спор между сторонами возник в связи с невыплатой ответчиком действительной стоимости 58% доли в уставном капитале ФИО4 по её заявлению в связи с выходом из общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между истцом и ответчиком было заключено мировое соглашение, согласно которого задолженность ответчика по требованиям истицы, согласно заключения эксперта №2021.059 от 28 мая 2021 года по экспертизе по делу №А08-4959/2019 составляет: 25 193 460 руб. Ответчик полностью признает перед истцом долг в сумме 25 193 460 руб. Истец частично прощает долг ответчика в сумме 1 325 935 руб.

Удовлетворение требований истицы, указанных в п. 1.5. раздела 3., осуществляется ответчиком на основании п. 6.1 ст. 2314-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в следующем порядке: путем предоставления отступного в течении 30 дней с момента утверждения Арбитражным судом Белгородской области настоящего мирового соглашения погашается задолженность перед истицей.

В пользу истицы ФИО4 паспорт серии 1405 №731582 выдан 16.11.2006 г. Отделом внутренних дел Новооскольского района Белгородской области, зарегистрированной по адресу: <...> ответчик передает следующее имущество:


Наименование объекта и его описание

Место нахождение объекта

Стоимость

объекта

(руб0


Здание магазина. Назначение: нежилое. Площадь: общая: 222 кв. м. Этажность: 1. Кадастровый номер: 31:19:1107012:152

<...>

3 748 692


Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - для обслуживания и эксплуатации магазина. Площадь: 379 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1107014:57

<...>

369 146


Здание магазина. Назначение: нежилое - торговое. Площадь: общая: 385,8 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1104002:312. Ранее присвоенный номер: 31:19:00:00:4273/05/14:1001/А

<...>

5 893 867


Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - Для размещения производственных зданий. Площадь: 1143 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1103011:10

<...>

992 124


Здание магазина. Назначение: нежилое - торговое. Площадь: общая: 106,5 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1110001:484. Ранее присвоенный номер:

31:19:1110002: 104:004277-00/008:1001/А

<...>

1 549 788


Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - для обслуживания и эксплуатации магазина. Площадь: 138 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1110002:104

<...>

117 438


Помещение. Назначение: нежилое. Площадь: общая: 63,1 кв. м. Номера на поэтажном плане: 1,2. Этаж: 1. Кадастровый номер: 31:19:1106005:668. Ранее присвоенный номер: 31:19:1106015:0021:000226- 00/008: 1001/Е/1001

<...>

1 602 551


Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - для размещения и обслуживания магазина. Площадь: 117 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1106015:21

<...>

153 270


Нежилое здание. Назначение: нежилое - торговое. Площадь: общая: 202,3 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1110002:291. Условный номер: 31:19:00:00:814

Белгородская обл., г. Новый Оскол, п. ДРП

3 417 454


Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - для размещения и обслуживания кафе. Площадь: 246 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1110002:18

Белгородская обл., г. Новый Оскол, п. ДРП

238 374


Нежилое здание склада. Назначение: нежилое - складское. Общая площадь: 801,4 кв.м. Кадастровый номер: 31:19:1108013:203. Ранее присвоенный номер:31:19:00:00:2737/6/14:1001/А

<...>

5 378 195


Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - Для иных видов использования, характерных для населенных пунктов. По документу: Для размещения и обслуживания складского помещения. Площадь: 1111 кв. м. Кадастровый номер: 31:19:1108014:8

<...>

406 626


ИТОГО: 23 867 525 (Двадцать три миллиона восемьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот двадцать пять рублей) рублей.



Возражая против утверждения мирового соглашения и поддерживая доводы кассационной жалобы, ФИО2 и ФИО3 ссылаются на то, что они являются наследниками единственного участника ООО «ДАНКО», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону. Указывают, что указанным мировым соглашением выведено все недвижимое имущество ООО «ДАНКО», чем нарушены их права и законные интересы, так как существенно уменьшило активы общества.

Кроме того, мировое соглашение также является для общества сделкой с заинтересованным лицом (ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), так как заключено с одним из его участников и не могло быть совершено без одобрения общего собрания незаинтересованных участников общества.

Также, указывает на то, что истец в ходе судебного процесса по настоящему делу не известила суд о наличии других правообладателей на доли общества, а также не известила правообладателей о выводе основного имущества из общества.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, исходил из того, что мировое соглашение является правом сторон, не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, его текст подписан уполномоченными лицами, в связи с чем прекратил производство по делу.

Между тем, суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции неправомерными, сделанными без надлежащей оценки обстоятельств дела и доводов заявителя, ввиду следующего.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Процессуальные права участвующего в деле лица неразрывно связаны с его обязанностями (части 2, 3 статьи 41 АПК РФ). Обладание правами без выполнения обязанностей противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом и судом (ст. 19 Конституции Российской Федерации, ст. 7 АПК РФ). Иное понимание указанного правового регулирования может привести к необоснованному обжалованию судебных актов посторонними лицами без несения риска неблагоприятных последствий.

Исходя из системного анализа положений указанной нормы права, можно прийти к выводу о том, что лица, не участвовавшие в деле, должны обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности.

Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо наличие суждений о правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности.

Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что поскольку заявители являются участниками ООО «ДАНКО» с долями 10,5% каждая в уставном капитале и не были привлечены к участию в арбитражном деле, а оспариваемым судебным актом затрагиваются их права, интересы и обязанности, то ФИО2 и ФИО3 имеют право на обжалование спорного судебного акта.

По правилу части 6 статьи 141 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъясняется, что мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подпунктом 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» установлено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78, 81 Закона об акционерных обществах).

Доказательства того, что оспариваемая сделка в порядке, установленном пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», надлежащим образом одобрена общим собранием участников общества, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не учтено и не дана оценка нормам корпоративного права, установленным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Утверждая мировое соглашение, суд проверяет соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; устанавливает наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; проверяет, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения; проверяет соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Данная правовая позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления Арбитражного суда Центрального округа по делам №А14-17748/2019 от 17.09.2020, № А23-8897/2019 от 21.06.2021).

Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не исследовал и не оценил, поэтому вывод суда о соответствии условий мирового соглашения закону, а также о не нарушении этим соглашением прав и законных интересов других лиц, нельзя признать законным и обоснованным.

Поскольку указанные обстоятельства не могут быть исследованы судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему процессуальных полномочий, то определение об утверждении мирового соглашения следует отменить с направлением дела на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует установить все имеющие значение для дела существенные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям сторон, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.10.2021 по делу № А08-4307/2020 отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.



Председательствующий М.М. Нарусов


Судьи С.Э. Гнездовский


ФИО1