Постановление от 21 августа 2025 г. по делу № А57-24682/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-24682/2024
г. Саратов
22 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,

судей Землянниковой В.В., Пузиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Страховой А.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы ФИО1, Международной компании общества с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2025 года по делу № А57-24682/2024

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (410038, <...> зд. 9А, стр. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (410010, <...> влд. 7А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о признании недействительным решения по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400347786 от 01.09.2023, об исключении записи,

с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованных лиц: ФИО2 (г. Минск), Прокуратуры Саратовской области (410002, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 (г. Минск), ФИО4 (г. Минск), Международной компании общества с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (236006, <...>, помещ. 42, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Местного Благотворительного Фонда Преподобной Евфросинии Полоцкой (220029, <...> УНП 194803694,), ФИО5 (г. Минск), ФИО1 (г. Минск), ФИО6 (г. Минск),

при участии в судебном заседании:

представителей Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» – ФИО7, действующей на основании доверенности от 09.06.2025 № 715, представлен диплом о высшем юридическом образовании, ФИО8, действующей на основании доверенности от 28.12.2024 № 675, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

представителя ФИО2 – ФИО9, действующего на основании доверенности от 30.05.2025 № 77АД9100282, в порядке передоверия, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

представителя ФИО1 – ФИО9, действующего на основании доверенности от 05.05.2025 б/н, в порядке передоверия, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

представителя Прокуратуры Саратовской области – Кольцова Н.Н., представлено служебное удостоверение,

представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области – ФИО10, действующей на основании доверенности от 18.08.2025 № 00-21/013, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (далее - заявитель, Общество, ООО «Юкола-нефть») с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (далее – Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области, Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО2 (далее - ФИО2); о признании недействительной в ЕГРЮЛ записи ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 в отношении ООО «Юкола-нефть»; об исключении из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юкола-нефть» записи ГРН 2236400347786 от 01.09.2023.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: ФИО2, Прокуратура Саратовской области, ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), Международная компания общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (далее – МКООО «Юкола Холдинг»), Местный Благотворительный Фонд Преподобной Евфросинии Полоцкой, ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2025 года решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области от 01.09.2023 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400347786 об участнике общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» ФИО2 признано недействительным.

Кроме того, суд признал недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 об участнике общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» ФИО2 и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи от 01.09.2023 ГРН 2236400347786.

Суд также взыскал с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей.

ФИО1 не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции

отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

С апелляционной жалобой обратилась также МКООО «Юкола Холдинг», в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2025 года по делу № А57-24682/2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ФИО2 поддерживает доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области поддерживает доводы апелляционных жалоб. Подробно позиция налогового органа изложена в письменных пояснениях на апелляционные жалобы от 09.07.2025.

ООО «Юкола-нефть» считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Прокуратура Саратовской области так же считает решение суда законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 11.07.2025.

МКООО «Юкола Холдинг» заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя Общества. Судом ходатайство удовлетворено.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2025 года, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с нахождением в отпуске судьи Акимовой М.А. произведена замена судьи Акимовой М.А. на судью Пузину Е.В. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв в судебном заседании до 20 августа 2025 года до 11 часов 40 минут (местное время, МСК+1 час), о чём вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 11-13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», на официальном сайте арбитражного суда в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, выслушав представителей участников процесса, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 (определением Верховного Суда РФ от 01.03.2024 по делу № 5-КГ24-1-К2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ отказано), доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола- нефть» признана личным имуществом ФИО11, входящим в

наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО3 на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть»; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО3, в наследственную массу ФИО11; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО12 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола- нефть» разделена между наследниками ФИО3, ФИО13, ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО1 в равных долях, то есть по 12,005% каждому.

25 августа 2023 года в регистрирующий орган в лице - консула Генерального консульства Российской Федерации в Монреале для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношений ООО «Юкола-нефть», касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представлены следующие документы (вх. № 12437А): заявление по форме № Р13014 о внесении изменений относительно состава участников Общества за счет принятия в него гражданки Канады - ФИО2 с размером доли в уставном капитале 12,005%; решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023; апелляционное определение от 04.05.2023; копия паспорта иностранного гражданина (Канады), выданного на имя ФИО2; доверенности.

По итогам рассмотрения документов регистрирующим органом принято решение от 01.09.2023 № 12437А о государственной регистрации, а именно в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО2, являющейся гражданкой Канады.

Полагая, что действия Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области по внесению в ЕГРЮЛ сведений об участнике Общества ФИО2 являются незаконными, ООО «Юкола-нефть» обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, учитывая, что ООО «Юкола-нефть» ознакомилось с документами, на основании которых внесена опарываемая запись, только 22.11.2024, восстановил Обществу процессуальный срок на обращение в суд.

В данной части апелляционные жалобы доводов не содержат.

Оценив доводы сторон и исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу, что Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области при принятии решения от 01.09.2023 № 12437А о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО2, являющейся гражданкой Канады, нарушены положения Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618, так как регистрационные действия совершены в отсутствие разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,

незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу подпунктов «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Пунктом 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании

общества с несколькими участниками общества; свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Как следует из материалов дела, ООО «Юкола-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002, основным видом деятельности общества является «Добыча нефти и нефтяного (попутного) газа».

По состоянию на 11.11.2020 участниками общества являлись ФИО6 (доля 14,032%, дата вступления - 04.06.2019), ФИО4 (доля 1,33%, дата вступления -20.02.2020), ФИО1 (доля 2,682%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО5 (доля 1,2%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО11 (доля 72,032%, дата вступления -04.06.2019), Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой (доля 7,484%, дата вступления - 04.06.2019), компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.) (доля 1,24%, дата вступления - 11.09.2019).

После смерти ФИО11 (11.11.2020) нотариусом г. Москвы ФИО12 открыто наследственное дело № 250/2020 и ФИО3 выдано свидетельство от 19.03.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72% уставного капитала общества «Юкола-нефть», принадлежавших наследодателю ФИО11

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 (определением Верховного Суда РФ от 01.03.2024 по делу № 5-КГ24-1-К2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ отказано), доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» признана личным имуществом ФИО11, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО3 на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть»; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО3, в наследственную массу ФИО11; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО12 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» разделена между наследниками ФИО3, ФИО13, ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО1 в равных долях, то есть по 12,005% каждому.

25 августа 2023 в регистрирующий орган (вх. № 12437А) в лице - консула Генерального консульства Российской Федерации в Монреале для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношений ООО «Юкола-нефть», касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представлены следующие документы: заявление по форме № Р13014; решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023; апелляционное определение от 04.05.2023; копия паспорта иностранного гражданина (Канады), выданного на имя ФИО2; доверенности.

Согласно данным, отраженным в заявлении по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ вносились изменения относительно состава участников общества за счет принятия в него гражданки Канады - ФИО2 с размером доли в уставном капитале 12,005%.

Регистрирующим органом принято решение № 12437А от 01.09.2023 о государственной регистрации, а именно в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО2, являющейся гражданкой Канады.

При этом регистрирующим органом не учтены положения Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618, которым установлен особый порядок осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами (далее - Указ № 618).

В соответствии с пунктом 1 Указа № 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2 Указа № 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295 (далее - Правила от 06.03.2022 № 295).

Подпунктом «и» пункта 1 Правил от 06.03.2022 № 295 установлен особый порядок выдачи Комиссией разрешений на осуществление (исполнение, совершение) резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица, связанные с иностранными государствами, совершающими недружественные действия), между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, а также между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление,

изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Из пункта 4 Правил от 06.03.2022 № 295 следует, что заявление о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций), указанных в пункте 1 настоящих Правил (далее - разрешение на осуществление (исполнение) сделки (операции), представляется резидентом или лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия, или лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или иностранным лицом, не являющимся лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или лицом недружественных иностранных государств в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной, банковской деятельности (далее - уполномоченный орган).

В соответствии с пунктом 7 Указа Президента № 618 Министерство финансов Российской Федерации наделено правом давать официальные разъяснения по вопросам применения данного Указа.

Письмом от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 Министерство финансов Российской Федерации (далее - Письмо Минфина от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138) даны «Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации № 618», согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе сделки (операции) по переходу доли в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, а также иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р.

В силу Указа № 618 Канада является иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является гражданкой Канады. Сведения об этом содержались в пакете документов, представленных на государственную регистрацию.

Довод подателей жалобы о том, что в спорном случае следует применению пункт 9 Письма Минфина от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно судом отклонен.

Как указано в пункте 9 Письма Минфина от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138, в целях применения Указа № 618 получение разрешения Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) сделок (операций), определенных в пункте 1 Указа № 618, не требуется для сделок (операций), совершаемых помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу.

В данном случае решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 020101/2023 доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» признана личным имуществом ФИО11, входящим в наследственную массу и доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» разделена между наследниками ФИО3, ФИО13, ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО1 в равных долях.

Как верно указал суд, указанным судебным актом вопрос о возложении на регистрационной орган обязанности осуществить регистрационные действия, в отношении доли гражданки Канады ФИО2 не рассматривался.

Решение суда о распределении наследственной массы в виде доли в уставном капитале между наследниками не является судебным актом, влекшим безусловное, помимо воли лица, возникновение права участника Общества.

ФИО2 приняла наследство; подав заявление в регистрирующий орган, выразила волю стать участником Общества, что, по сути, является операцией влекущий за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателей жалобы о том, что данный спор не мог быть рассмотрен в порядке главы 24 АПК РФ, поскольку судом фактически разрешен корпоративный спор, в силу следующего.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022, в случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

В данном случае, спорная запись внесена регистрирующим органом, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, а именно при отсутствии

разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Регистрирующий орган, осуществляющий правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должен был проверить представленные документы, в том числе и на соответствие их положениям Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 и Правил от 06.03.2022 № 295.

Оспариваемое решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области от 01.09.2023 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400347786 не соответствует нормам действующего законодательства и нарушает права Общества, поскольку сведения о его участника, содержащиеся реестре, должны быть достоверными.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования заявителя.

Доводы подателей жалоб повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Обоснованно отклонена судом первой инстанции и ссылка регистрирующего органа на дело № А57-32408/2023, поскольку в рамках названного дела судом рассмотрен спор по иным основаниям.

В силу вышеизложенного, основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2025 года по делу № А57-24682/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья Ю.А. Комнатная

Судьи В.В. Землянникова

Е.В. Пузина