Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А29-16477/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16477/2017
26 декабря 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Войнова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) (зарегистрирована и учреждена в Республике Кипр, сертификат об инкорпорации НЕ 329329)

к Акционерному обществу «Газпром газораспределение Сыктывкар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о понуждении выкупить акции,

при участии:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 05 февраля 2018 года),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 12 декабря 2018 года № 155/2018), ФИО4 (по доверенности от 24 мая 2018 года № 44/2018),

установил:

Компания ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об обязании Акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» (далее – Общество, АО «Газпром газораспределение Сыктывкар») выкупить 32 381 обыкновенную именную бездокументарную акцию Акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» по цене 4 018 рублей 66 копеек за одну акцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании (том 7, листы дела 97-98).

АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» считает недоказанным ограничений прав истца как акционера в результате принятия Устава Общества в новой редакции, поскольку полагает, что принятие изменений в пунктах 15.1 и 20.1.32 Устава является ничтожным и не соответствующим требованиям закона, в связи с чем просит оставить исковое заявление без удовлетворения. Доводы ответчика изложены в его отзывах от 12 января 2018 года № 15/123 (том 1, листы дела 48-50), от 14 февраля 2018 года № 15/585 (том 1, листы дела 135), от 20 сентября 2018 года № 15/3378 (том 7, листы дела 110-115, том 8 листы дела 29-33, 140-142).

Стороны неоднократно представляли в материалы дела письменные пояснения в соответствии с положением статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании, состоявшемся 19 декабря 2018 года, в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 21 декабря 2018 года, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Требования истца основаны на ненадлежащем исполнении акционерным обществом обязанностей, установленных из статей 75 - 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ) в части осуществления выкупа акций.

Согласно статье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно статье 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» зарегистрировано в качестве юридического лица 22 июля 1993 года Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Сыктывкару Республики Коми за основным государственным регистрационным номером <***> (регистрационный номер до 01 июля 2002 года – 7/1297 ПАРАГРАФ 25), является непубличным акционерным обществом, основным видом деятельности Общества является «Распределение газообразного топлива по газораспределительным сетям» (код ОКВЭД 35.22) (том 1, лист дела 39).

Компания ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) (далее - Акционер) является акционером Акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» (далее - Эмитент) и владеет 32 381 обыкновенной именной бездокументарной акцией (номер государственной регистрации 1-03-00315-D) (том 1, листы дела 10-11).

03 августа 2017 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар», вторым вопросом повестки дня которого был вопрос о внесении изменений и утверждении Устава Общества в новой редакции (том 1, лист дела 143).

Сообщение о проведении 03 августа 2017 года годового общего собрания акционеров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар», согласно Уставу Общества, было размещено на интернет-сайте компании по адресу: http://www.грп-сыктывкар.рф, а также разослано номинальным держателям для их депонентов - акционеров Общества в порядке пункта 4 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ) и пункта 9 статьи 8.9 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Согласно опубликованному Обществом на сайте раскрытия корпоративной информации 09 августа 2017 года сообщению о результатах голосования и решениях принятых на Годовом общем собрании, акционеры Общества, отдав 221 830 голосов «За» (86,1790% от числа проголосовавших) и 35 576 голосов «Против» (13,8210% от числа проголосовавших), внесли изменения в Устав АО «Газпром газораспределение Сыктывкар», утвердив его в новой редакции (том 1, листы дела 20-21).

Истец голосовал против принятия изменений в Устав Общества, что подтверждается копиями Инструкции о голосовании (И-2) с приложением электронных бюллетеней, поданными Акционером в депозитарий, который учитывает права на принадлежащие Акционеру акции.

По мнению Акционера, изменения, внесенные в Устав от 03 августа 2017 года (том 1, листы дела 32-35), и его новая редакция в сравнении с ранее действующей редакцией Устава от 16 июня 2015 года (том 1, листы дела 36-38), ограничивает права акционеров Общества. В частности, согласно пунктам 15.1 и 20.1.32 Устава Общества, которые были изменены, из компетенции общего собрания акционеров были исключены вопросы: 1) об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, 2) определения приоритетных направлений деятельности общества. Указанные вопросы были переданы в компетенцию Совета директоров Общества. В связи с принятием Устава в новой редакции акционеры не только были лишены права на утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, но также потеряли право ознакомиться с проектами данных документов до их утверждения и опубликования, что негативно влияет на информированность акционера о финансовом состоянии общества и принятии акционерами своевременных инвестиционных решений.

В рамках реализации своего права на выкуп ценных бумаг в порядке статей 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, а также в порядке статьи 8.9 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ Акционер через депозитарий, учитывающий его права на акции, направил Инструкции о реализации им своего права на выкуп у него Эмитентом 32 381 обыкновенной именной бездокументарной акции (номер государственной регистрации 1-03-00315-D) АО «Газпром газораспределение Сыктывкар». Инструкции были поданы Акционером в течение 45 дневного срока, установленного пунктом 3.2 статьи 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ – 11 сентября 2017 года (том 1, лист дела 19).

В срок, установленный пунктом 4 статьи 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» акции не выкупил, требования Акционера не исполнил.

Полагая, что внесенные в Устав изменения ограничивают права акционеров и Общество неправомерно уклоняется от выкупа акций, Компания обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, которые предусмотрены статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием о возложении на общество обязанности выкупить акции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик (пункт 2 названной статьи).

Согласно статье 12 Федерального закона от 29 июля 1998 года №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Федеральный закон от 29 июля 1998 года №135-ФЗ) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что информация о цене акций, подлежащих, как полагает истец, выкупу, Акционеру не сообщалась, доказательств обратного ответчиком в суд не представлено, в связи с чем по ходатайству истца и на основании пункта 1 статьи 82 АПК РФ судом назначена экспертиза для разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Определением арбитражного суда от 14 февраля 2018 года проведение экспертизы было поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Лаир» (195009, <...>, лит.А), непосредственное проведение экспертизы суд поручил ФИО5. Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: «какова рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции в составе 100% пакета акций АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00315-D) по состоянию на 30 июня 2017 года?» (том 1, листы дела 182-183).

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта Э-28505/18, выполненному Обществом с ограниченной ответственностью «Лаир», рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции в составе 100% пакета акций АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00315-D) по состоянию на 30 июня 2017 года составляет 4 018 рублей 66 копеек (том 3, лист дела 5).

Вызванный в судебное заседание эксперт дал необходимые пояснения по подготовленному им заключению, ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле (том 8, листы дела 110-117).

Возражения ответчика, не согласного с указанным экспертным заключением в части неприменения коэффициента корпоративного контроля, а также намеренного занижения безрисковой ставки при определении ставки дисконтирования, судом не принимаются, поскольку само по себе несогласие с содержанием экспертного заключения не может являться основанием для проведения дополнительной экспертизы в соответствии со статьей 87 АПК РФ.

В рассматриваемом случае ответчиком не доказано, что у оценщика, участвующего в проведении судебной экспертизы по оценке, была заинтересованность в искажении реальной рыночной стоимости акций. Документальные доказательства допущения каких-либо существенных нарушений Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ или стандартов оценки в материалы дела не представлено.

Оценка произведена независимым оценщиком и содержит достоверные сведения о величине рыночной стоимости акций.

В представленном заключении экспертом дано мотивированное обоснование применения в исследовании сравнительного подхода при оценке (том 3, лист дела 5), а в ходе его допроса в судебном заседании (том 8, листы дела 110-117) даны убедительные пояснения по всем вопросам, интересующим стороны.

В судебном заседании представитель ответчика представил Справку на экспертное заключение № Э-28505/18 по делу № А29-16477/2017, выполненную Обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональное бюро судебных экспертиз имени Сикорского» по заданию Адвокатского бюро «Казаков и партнеры» 14 декабря 2018 года. По результатам указанной Справки оценщик ФИО6 пришла к выводу о наличии множества ошибок и об искажении результата итоговой величины Экспертного заключения (том 8, листы дела (том 8, листы дела 152-176).

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 89 АПК РФ).

Вместе с тем суд, руководствуясь частью 7 статьи 71, пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ критически относится к представленной Справке на экспертное заключение № Э-28505/18 по делу № А29-16477/2017 в качестве доказательства по делу № А29-16477/2017, поскольку она не является заключением эксперта по смыслу статьи 86 АПК РФ, получена вне рамок судебного разбирательства, эксперт не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (абзац 3 части 4 статьи 82 АПК РФ) и не имеет квалификационного аттестата в области оценочной деятельности по направлению оценочной деятельности «Оценка бизнеса», именно поэтому Справка на экспертное заключение № Э-28505/18 по делу № А29-16477/2017 не содержит ответ по существу поставленного на разрешение эксперта в рамках назначенной судом экспертизы вопроса.

Таким образом, суд признает заключение эксперта Э-28505/18 достоверным и принимает в качестве надлежащего доказательства по делу, а рыночную стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции в составе 100% пакета акций АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00315-D) равной 4 018 рублей 66 копеек (по состоянию на 30 июня 2017 года).

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 № 210-ФЗ), если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В соответствии с положениями статьи 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ усматривается, что изменение устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.

Заявленные исковые требования были мотивированы тем, что с принятием пунктов 15.1 и 20.1.3 Устава в новой редакции, ограничивающего права акционеров, с учетом их отрицательного голосования по соответствующему решению общего собрания акционеров от 03 августа 2017 года, у ответчика возникла обязанность по выкупу акций.

Оценивая решение общего собрания акционеров об изменении пунктов 15.1 и 20.1 Устава АО «Газпром газораспределение Сыктывкар», касающихся компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, суд пришел к следующим выводам.

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ определены полномочия общего собрания акционеров общества, в том числе, и полномочие утверждать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 11 часть 1 статьи 48 Закона).

Пунктом 11 части 15.1 статьи 15 Устава, действовавшим в редакции от 16 июня 2015 года, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счет прибылей и убытков) общества, относилось к компетенции общего собрания акционеров Общества.

В соответствии с пунктом 20.1.32 Устава (в редакции изменений, внесенных решением общего собрания от 03 августа 2017 года) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества решением Общего собрания акционеров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» от 03 августа 2017 года отнесено к компетенции Совета директоров Общества.

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 07 августа 2001 года № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах») также определены полномочия совета директоров общества (часть 1 статьи 65 Закона), в том числе, определять приоритетные направления деятельности общества.

Пунктом 19 части 15.1 статьи 15 Устава Общества в редакции от 16 июня 2015 года определение приоритетных направлений деятельности Общества было отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

В результате внесения 03 августа 2017 года изменений в данный пункт Устава определение приоритетных направлений деятельности Общества исключено из компетенции Общего собрания акционеров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» и в соответствии с пунктом 20.1.1 Устава отнесено к компетенции Совета директоров Общества.

Таким образом, новая редакция Устава Общества, относящая определение приоритетных направлений деятельности Общества к компетенции Совета директоров Общества (пункт 20.1.1 статьи 20 Устава), приведена в соответствие с пунктом 1 части 1 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, согласно которому определение приоритетных направлений деятельности Общества законом отнесено к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета).

Частью 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ) установлено, что Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 - 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Суд полагает, что приведение пункта 19 части 15.1 статьи 15 Устава Общества в соответствие с требованиями закона нельзя считать ограничением прав акционеров в смысле, придаваемом абзацем 3 части 1 статьи 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, и право требования выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций у него не наступает.

В силу пункта 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ данные изменения могут быть внесены лишь по решению, принятому Общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами Общества, чего в данном случае не было.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с абзацем 1 пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25) согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания (полностью или в части) может быть признано недействительным по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, независимо от признания его таковым судом (ничтожное решение).

Согласно статье 181.5 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ) если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Абзацем 2 пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Принимая во внимание, что решение Общего собрания акционеров АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» от 03 августа 2017 года по вопросу 2 повестки дня об утверждении Устава Общества в новой редакции в части внесения изменений в компетенцию Общего собрания Общества и Совета директоров Общества, было принято с нарушением пункта 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ в отсутствие единогласия акционеров Общества, указанное решение в части внесения изменений в пункты 11 и 19 части 15.1 статьи 15 Устава, действовавший в редакции от 16 июня 2015 года, является ничтожным в силу статьи 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ) и статьи 181.5 ГК РФ, а, следовательно, не имеющим юридической силы.

Таким образом, вопросы определения приоритетных направлений деятельности Общества и утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества остаются в компетенции Общего собрания акционеров Общества в редакции Устава Общества от 16 июня 2015 года.

Поскольку согласно абзацу второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ и пункта 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ), решение Общего собрания акционеров по вопросам изменения компетенции Общего собрания Общества и Совета директоров, на котором основаны исковые требования об обязании выкупить принадлежащие истцу акции, в части внесения изменения в пункты 11 и 19 части 15.1 статьи 15 Устава, действовавшим в редакции от 16 июня 2015 года, ничтожно, в удовлетворении исковых требований Компании надлежит отказать.

При этом ссылки ответчика как на основание для отказа истцу в удовлетворении исковых требований на абзац 2 части 2 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 19 июля 2018 года № 209-ФЗ) и пункт 16 «Дорожной карты», утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2016 года № 1315-р (срок реализации назначен на ноябрь 2017 года), судом отклоняются, поскольку указанные нормы были приняты после утверждения Общим собранием акционеров Общества решения от 03 августа 2017 года.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Как было указано ранее, в рамках настоящего дела была назначена и проведена экспертиза. Определением арбитражного суда от 14 февраля 2018 года установлена стоимость проведения экспертизы в размере, не превышающем 285 000 рублей.

Денежные средства за производство экспертизы перечислены Компанией на депозитный счет Арбитражного суда Республики Коми по платежному поручению от 19 января 2018 года № 49657 (том 1, лист дела 81).

Стоимость проведенной экспертизы согласно выставленному счету на оплату от 11 декабря 2018 года № 2054 составила 285 000 рублей 00 копеек.

Расходы за производство экспертизы относятся на истца в сумме 285 000 рублей и подлежат перечислению с депозитного счета суда на счет Общества с ограниченной ответственностью «Лаир».

Излишне уплаченная денежная сумма в размере 15 000 рублей подлежит возврату Компании.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей (том 1, лист дела 8). В соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации указанная сумма относится на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 181 - 182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Компании ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) (зарегистрирована и учреждена в Республике Кипр, сертификат об инкорпорации НЕ 329329) об обязании Акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) выкупить принадлежащие Компании ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) 32 381 обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00315-D) по цене 4 018 рублей 66 копеек за одну акцию, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании, оставить без удовлетворения.

2. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда республики Коми на счет Общества с ограниченной ответственностью «Лаир» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 195009, <...>, лит. А) 285 000 рублей за производство экспертизы.

3. Вернуть Компании ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) с депозита Арбитражного суда Республики Коми 15 000 рублей по реквизитам, указанным в заявлении.

4. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.А. Войнов