Решение от 6 декабря 2021 г. по делу № А40-128675/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А40-128675/21-138-957
г. Москва
06 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2021 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дауровой Б.К.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Белоцерковской Екатерины Иоановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ералаш" (129226, Москва город, Сергея Эйзенштейна улица, дом 8, строение 4, комната 37, ОГРН: 1037716029823, ИНН: 7716236666)

об обязании предоставить копии документов и взыскании судебной неустойки о взыскании задолженности

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Белоцерковская Екатерина Иоановна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ералаш» (далее – Общество, ООО «Ералаш») об обязании передать документы о деятельности общества Ералаш, в случае неисполнения судебного акта Истец просит взыскать судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки предоставления документов и информации первой недели, начиная с даты вступления в силу судебного акта; 10 000 руб. за каждый день просрочки предоставления документов и информации второй недели, начиная с даты вступления в силу судебного акта; 20 000 руб. за каждый день просрочки предоставления документов и информации третьей недели, начиная с даты вступления в силу судебного акта; 30 000 руб. за каждый день просрочки предоставления документов и информации четвертой недели и каждый последующий дней, начиная с даты вступления в силу судебного акта.

Истец поддерживает требования.

Ответчик по иску возражает.

Суд, рассмотрев требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 14.10.2003г. зарегистрировано ООО «Ералаш» (ОГРН 1037716029823), доли в уставном капитале распределены следующим образом: Грачевский Борис Юрьевич с долей в размере 49, 9918% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 10 003, 35 руб.; Григорян Аркадий Зограбович – доля в размере 50, 0082% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 10 006, 65 руб.

14.01.2021г. Грачевский Б.Ю. умер, согласно свидетельству о смерти от 15.01.2021г. №599027.

Истец являлась супругой Грачевского Б.Ю., в связи с чем подала заявление о принятии наследства от своего имени и от имени несовершеннолетнего сына (наследственное дело №11/2021).

Истец направил запрос в Общество с требованием предоставить документы о деятельности общества для проведения оценки Общества.

Однако требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Согласно части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно положению пункта 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Договор доверительного управления заключается нотариусом в соответствии с правилами, установленными статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор доверительного управления наследством необходим в целях обеспечения прав наследников при наследовании доли в уставном капитале, поскольку при отсутствии такого управления существует риск влекущие снижение стоимости наследственного имущества. Как отмечается в пункте 3 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Доверительным управляющим по договору может быть лицо, отвечающее требованиям, предъявляемым к доверительному управляющему в соответствии со статьей 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Переход прав на наследственное имущество, имущественные права и обязанности удостоверяется нотариусом посредством выдачи наследникам свидетельства о праве на наследство.

Пункт 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет объем прав участников, которые вправе в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 3 п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Между тем, как установлено судом, свидетельство о наследстве истцу не выдано.

Согласно пояснениям представителей истца в судебном заседании указанные истребуемые документы необходимы, в том числе для предоставления их истцом нотариусу и последующего заключения договора доверительного управления имуществом.

Ответчиком, то есть Обществом, в материалы дела представлено заявление от 02.03.2021, согласно которому по запросу, нотариусу были переданы документы ООО «Ералаш». Иных запросов от нотариуса в адрес Общества не поступало относительно недостаточности документов, в том числе с целью разрешения вопроса о назначении доверительного управляющего долей.

Таким образом, на дату подачи и рассмотрения иска отсутствуют нарушенные права истца по предоставлению документов для рассмотрения нотариусом вопроса о назначении доверительного управляющего, поскольку Общество со своей стороны добросовестно выполняет обязанности по передаче нотариусу документов о деятельности Общества.

Согласно рекомендациям, данным в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

При этом, ссылки истца на ст.ст. 1152, 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к настоящему спору об истребовании документов о деятельности Общества, не обоснованы. Так, факт принятия наследства по смыслу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не порождают права наследника на участие в этом Обществе, тем более в период, когда доля наследника не определена и данная доля находится в споре (в частности, имеется спор в Останкинском районном суде города Москвы об исключении, выделении и признании права собственности Грачевской Г.Я. на часть доли в Обществе)

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" и Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что на момент рассмотрения дела и принятия решения истец не является участником Общества, права истца по вопросу назначения доверительного управляющего не нарушены, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 27, 48, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова