Решение от 21 сентября 2025 г. по делу № А60-33318/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-33318/2024
22 сентября 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-33318/2024

по иску процессуального истца ФИО1, действующего в интересах АО «ИНЖЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, материальный истец)

к ООО "ПРОГРЕСС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

при участии в судебном заседании

от процессуального истца - Чу И.Э., представитель по доверенности от 30.07.2024г.,

от третьего лица – ФИО5, представитель ФИО4 по доверенности от 17.07.2024г., ФИО6, представитель ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по доверенности от 09.01.2025г. № 03,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (процессуальный истец), действующий в интересах АО «ИНЖЭК» (материальный истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ПРОГРЕСС":

о признании сделки по выходу АО «ИНЖЭК» из состава ООО "ПРОГРЕСС", оформленной заявлением участника общества о выходе от 29.12.2022 недействительной,

восстановлении АО «ИНЖЭК» в правах и обязанностях участника ООО "ПРОГРЕСС" (ИНН <***>) в части доли в размере 24 %.

От ответчика приобщен отзыв на иск и дополнения к отзыву, в удовлетворении которого просит отказать от 06.08.2024г. (т.д. 1 л.д. 110-117,

т.д. 2, л.д. 1), заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением от 22.08.2025г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечен ФИО4.

От ФИО4 приобщен предварительный отзыв, представленный в судебном заседании 24.09.2025г. (т.д. 2 л.д. 11-12).

От процессуального истца приобщены письменные объяснения от 05.11.2024г. (т.д. 2л.д. 18-22).

От ФИО4 приобщены копии: мирового соглашения от 11.04.2023г. между ФИО7 и ООО «ПРОГРЕСС»; соглашения от 10.04.2023г. между ФИО7 и ООО «ПРОГРЕСС» и ФИО1; доверенности от АО «ИНЖЭК» на имя ФИО8; выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Овощной терминал»; доверенности от АО «ИНЖЭК» на имя ФИО9; договора купли-продажи доли от 18.11.2020г. между ФИО10 и АО «ИНЖЭК» , представленные с ходатайством в судебном заседании 12.12.2024г. (т.д. 2 л.д. 35-47).

По ходатайству ФИО4 определением от 25.12.2025г. в порядке ст. 66 АПК РФ судом истребованы копии документов, представленных АО «ИНЖЭК».

От ответчика приобщена копия устава от 23.01.2025г. (т.д. 2 л.д. 60-75).

От процессуального истца приобщена копия ответа на адвокатский запрос, представленный с ходатайством от 21.02.2025г. (т.д. 2л.д. 80-81).

От ФИО4 приобщены копии, представленные в судебном заседании 24.02.2025г.:протокола осмотра доказательств от 13.01.2025, удостоверенного ФИО11, нотариусом нотариального округа: город Екатеринбург Свердловской области (т.д 2 л.д. 82-99).

От нотариуса ФИО12 приобщен ответ на запрос суда от 24.03.2025г., представила копии документов из архива нотариуса (т.д. 2 л.д. 104-119).

От процессуального истца приобщены письменные объяснения от 01.04.2025г. (т.д. 2 л.д. 122-125).


От ФИО4 приобщена копия протокола обеспечения доказательств от 25.03.2025г. (т.д. 2 л.д. 126-127).

По ходатайству процессуального истца определением от 04.04.2025г. в порядке ст. 66 АПК РФ судом истребована налоговая и бухгалтерская отчетность в отношении ООО "ПРОГРЕСС" за 2021 и 2024.

От Межрайонной ИФНС России № 24 по Свердловской области приобщен ответ на запрос суда от 11.04.2025г. (т.д. 2 л.д. 131-133).

От процессуального истца приобщены объяснения № 2 от 29.05.2025г. (т.д. 2 л.д. 141-144).

От процессуально истца приобщен отчет № 278-25/Б-2 (т.д. 3 л.д. 1-154) и отчет № 278-25/Б-2 (т.д. 4 л.д. 1-121), № 278-25/Б-1 (т.д. 5 л.д. 1-150, т.д. 6 л.д. 1-88), представленные в судебном заседании 02.06.2025г.

Определением от 05.06.2025г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечена ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга приобщен отзыв от 15.07.2025г. (т.д. 6 л.д. 94-98).

От ФИО4 приобщены копии: экспертных заключений № 430/2025/1 от 14.07.2025г. и № 430/2025/2 от 14.07.2025г., представленные с ходатайством от 16.07.2025г. (т.д. 6 л.д. 100-101), а также представленные в судебном заседании 18.07.2025г. (т.д. 6 л.д. 110 -152, т.д. 7 л.д.1-32).

От процессуального истца приобщены письменные объяснения № 3 от 17.07.2025г. (т.д. 6 л.д. 102-105), а также копии: договора купли-продажи от 15.05.2023г. между ФИО2 и ФИО4, удостоверенный нотариусом ФИО12, нотариусом города Екатеринбурга; постановления Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2025г. по делу № 39960/2024, представленные в судебном заседании 18.07.2025г. (т.д. 6 л.д. 106-109).

От процессуального истца приобщены копии: экспертных заключений от 14.08.2025г. № 826-1/С-25 и № 826-2/С-25 (т.д. 7 л.д. 35-36).

От ФИО4 приобщен протокол адвокатского опроса ФИО13 от 15.08.2025г., представленный в судебном заседании 18.08.2025г. (т.д. 7 л.д. 37-40).

В судебном заседании 08.09.2025г. ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представило отзыв, а также копии документов по реестру, которые суд приобщил к материалам дела (т.д. 7 л.д. 56-99).

ФИО4 письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела (т.д. 7 л.д. 100-111).

Также ФИО4 заявил ходатайство об истребовании доказательств, просит суд истребовать аудиторское заключение об аудите годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «ИНЖЭК» за 2022г.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.


ФИО4 заявил об отложении судебного заседания, поскольку намерен представить рецензию на соответствие, представленных процессуальным истцом экспертных заключений от 14.08.2025г.

Судом рассмотрено ходатайство ФИО4 об отложении судебного заседания.

Принимая во внимание длительность рассмотрения настоящего дела, суд пришел к выводу, что отложение судебного разбирательства приведет, в данном случае, к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу. В связи с этим ходатайство отклонено как направленное на затягивание арбитражного процесса, на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

Суд полагает возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся материалам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 (ФИО1, процессуальный истец) является акционером общества «ИНЖЭК» (АО «ИНЖЭК», материальный истец) с долей участия 50 %.

Вторым акционером АО «ИНЖЭК» является ФИО2 (ФИО2), которому также принадлежит 50 % акций.

Директором АО «ИНЖЭК» является ФИО3.

АО «ИНЖЭК» с 26.11.2020г. являлось участником общества с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС» (ответчик) с долей участия 24 %.

Другими участниками ООО «Прогресс» по состоянию на 26.11.2020г. являлись:

- ФИО7 (33,40 %); - ФИО10 (9,33 %);

- ФИО14 (27,00 %); - ФИО15 (6,33 %).

Единоличным исполнительным органом ООО «ПРОГРЕСС» являлся и является управляющий ФИО10.

Основным активом ООО «ПРОГРЕСС» по состоянию на 26.11.2020г. являлись:

- право аренды земельного участка с кадастровым номером

66:41:0204008:1784, расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 2-1174-Т от 24.12.2018), заключенного между Администрацией г. Екатеринбурга и ООО «ПРОГРЕСС» со сроком аренды до 17.04.2027;


- разрешение на строительство № RU 66302000-2024-2020 от 16.10.2020 здания склада, расположенного на земельном участке 66:41:0204008:1784.

По состоянию на 17.10.2022 строительство склада площадью 878 кв. м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:41:0204008:1784, завершено на 95 %. Объекту незавершенного строительства присвоен кадастровый номер 66:41:0204008:2 724.

С сентября 2023 ФИО1 и АО «ИНЖЭК» продолжали финансировать завершение отделочных работ в отношении здания склада, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 66:41:0204008:1784, ввод его в эксплуатацию, а также обществом земельного участка, рассчитывая на дальнейшее прибыли за счет эксплуатации имущественного комплекса.

19.02.2024 здание, принадлежащее ООО «ПРОГРЕСС» введено в эксплуатацию.

02.04.2024 ООО «ПРОГРЕСС» приобретено право собственности земельный участок 66:41:0204008:1784.

В апреле 2024 истцу стало известно, о том, что с 24.01.2023 АО «ИНЖЭК» вышел из состава участников ООО «ПРОГРЕСС», на основании заявления.

Заявление АО «ИНЖЭК» о выходе из состава участников ООО «ПРОГРЕСС» датировано 29.12.2022г., то есть через три месяца после регистрации здания склада в качестве объекта незавершенного строительства, готового на 95 %.

Вследствие выхода АО «ИНЖЭК» из состава ООО «ПРОГРЕСС» единственным участником ответчика стал ФИО2.

08.04.2024г. процессуальным истцом у директора АО «ИНЖЭК» были запрошены сведения об обстоятельствах, причинах выхода из состава участников ООО «ПРОГРЕСС», фактах одобрения сделки.

Как указывает процессуальный истец, ответ с пояснениями относительно экономической целесообразности выхода АЭ «ИНЖЭК» из ООО «ПРОГРЕСС» от директора направлен не был.

На дату подачи иска участниками ООО «ПРОГРЕСС» являются:

ФИО2 с долей участия приобретения доли 30.11.2022); ФИО4 (партнер ФИО2 долей участия 21,30 % (дата приобретения доли 22.05.2023);

- ООО «ПРОГРЕСС» с долей участия 57,40 %.

Обращаясь с настоящим иском, процессуальный истец указывает, что сделка по выходу акционерного общества «ИНЖЭК» из общества ООО «ПРОГРЕСС», является недействительной сделкой в результате сговора руководителя ООО Прогресс и ФИО2; сделка причинила


ущерб корпорации, совершена в отсутствие предусмотренного Уставом одобрения.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) даны разъяснения, согласно которым пунктом 2 статьи 174 ГКРФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

А) По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка,


причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Б) По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец просит признать сделку по выходу из общества, недействительной, в связи с причинением ущерба обществу «Инжэк».

На момент выхода материального истца из состава ООО «ПРОГРЕСС» (29.12.2022) расчет действительной стоимости доли осуществлялся по состоянию на 31.12.2021 (до фактического возведения здания склада и регистрации права собственности).

В том случае, если бы заявление о выходе было направлено в начале 2023 года, то рыночная стоимость объекта учитывалась бы при расчете действительной стоимости доли.

В начале 2024 года при расчете учитывалась бы уже стоимость введенного в эксплуатацию здания и стоимость земельного участка, принадлежащего на праве собственности ООО «ПРОГРЕСС».

Подобное изменение размера действительной стоимости доли АО «ИНЖЭК» было очевидно для ООО «ПРОГРЕСС», ФИО2 и ФИО3, что и стало причиной подачи заявления о выходе 29.12.2022.

Также заявляя иск о признании сделки недействительной, истец указывал на сговор.

Так, на дату подачи заявления о выходе (29.12.2022) ФИО2 являлся:

Акционером «ИНЖЭК» с долей 50, %; Одним из двух участников ООО «ПРОГРЕСС» с долей 42,6 %. Оба общества являлись аффилированным друг к другу.

При этом сделка совершена в отсутствие согласия Совета Директоров. Кроме того, доля ФИО2 в ООО «ПРОГРЕСС» приобретена менее чем за месяц до выхода АО «ИНЖЭК» из состава общества - 30.11.2022.


После чего, до завершения финансового года, АО «ИНЖЭК» выходит из состава участников ООО «ПРОГРЕСС», утрачивая корпоративный контроль, лишаясь возможности увеличения стоимости собственных активов за счет вновь возведенного здания склада и приобретенного в будущем земельного участкам.

В последующем в состав ООО «ПРОГРЕСС» в качестве участника вводится новое лицо - ФИО4, ранее не участвовавший ни в ООО «ПРОГРЕСС», ни в АО «ИНЖЭК», а стоимость акций процессуального истца в АО «ИНЖЭК» уменьшается в связи с уменьшением активов материального истца.

Еще одним основанием для признания сделки недействительной истец указывает - отсутствие одобрения со стороны акционеров и Совета директоров.

Так, на основании пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В рассматриваемом случае, ФИО2, являясь акционером АО «ИНЖЭК», являлся также участником ООО «Прогрресс» с долей

участия в уставном капитале в размере 42,6 %.

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ единственным участником ООО «ПРОГРЕСС» является Ю. С Холманский.

В результате оспариваемой сделки ФИО2 обеспечил для себя полный корпоративный контроль над деятельностью ООО «ПРОГРЕСС».


Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

В силу пункта 9.3 Устава ООО «ИНЖЭК» (приложен к иску) к компетенции совета директоров общества относятся, в частности, следующие вопросы:

«24) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях;

25) одобрение совершения Обществом любых сделок, связанных с обременением, отчуждением или возможностью отчуждения принадлежащих Обществу акций или долей в уставных капталах хозяйственных обществ или компаний-нерезидентов (за исключением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, крупных сделок и сделок, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров), а также одобрение изменений и дополнений к указанным сделкам, если изменяют предмет или цену сделки.

31) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Следовательно, выход АО «ИНЖЭК» из состава участников ООО «ПРОГРЕСС» требовал обязательного одобрения советом директоров, членом которого, в частности, является ФИО1. Однако вопрос об одобрении такой сделки на совет директоров не выносился, сделка одобрения не получала.

Согласно пункту 1.1. статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой


сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» настоящей статьи.

В настоящем случае сделка по выходу из состава общества не получала обязательного одобрения решением совета директоров или собрания акционеров, а информация о сделке и ее экономической целесообразности скрыта от А. С. Кузеванова, что подтверждает причинение ущерба интересам общества

ООО «ПРОГРЕСС» возражает по доводам иска, отрицая факт причинения ущерба корпорации в связи с выходом участника, указывает, поскольку сделка по выходу являлась односторонней, какие - либо нарушения ООО «ПРОГРЕСС» не допущены и повлиять на решение АО «ИНЖЭК» не мог. Наличие сговора отрицает.

Также ответчик полагает срок исковой давности пропущенным, поскольку узнать о нарушении своего права ФИО17 должен был узнать не позднее даты внесения изменений в ЕГРЮЛ, с 24.01.2024.

Обращаясь с иском после 24.01.2025, срок исковой давности пропущен.

Третье лицо, ФИО4, против удовлетворения исковых требований возражает, поддерживает позицию ответчика.

Доводы ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности судом рассмотрены и отклонены.

Во-первых, внесение записи в ЕГРЮЛ не свидетельствует о начале течения сроков давности. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 по делу № 303-ЭС19-25156, № А24- 7412/2018:

Во-вторых, поскольку изменения в ЕГРЮЛ внесены в отношении общества «Прогресс», участником которого ФИО1 не являлся, узнать о нарушении своего права с даты внесения сведений в ЕГЮЛ процессуальный истец не мог.

Обращаясь с претензией о возврате суммы займа в ООО «Прогресс» процессуальному истцу стало известно и выходе общества Инжэк.

Из отзыва нотариуса ФИО12, следует, что каких-либо доказательств, свидетельствующих об одобрении сделки по выходу из состава общества, (как это предусмотрено Уставом), АО «Инжэк», не представлено и в адрес нотариуса .

В качестве доказательства, подтверждающего факт причинения ущерба интересам материального истца, истец представил заключение ООО «Консалтинг Групп» по определению рыночной стоимости доли в размере 24% по состоянию на 31.12.2021 и 31.12.2024.


По состоянию на 31.12.2021, рыночная стоимость доли АО «ИНЖЭК» составила 1 922 400,00 рублей.

По состоянию на 31.12.2024, рыночная стоимость доли АО «ИНЖЭК» составила 15 474 000,00 рублей.

Основное изменение в стоимости доли произошло вследствие введения в эксплуатацию здания склада и приобретения права собственности на земельный участок с к.н. 66:41:0204008:1784.

Учитывая, что до настоящего момента ООО «Прогресс» не выплатило АО «ИНЖЭК» действительную стоимость доли, ущерб для АО «ИНЖЭК» от совершения несогласованного выхода из состава ООО «ПРОГРЕСС» составляет 15 474 000,00 рублей. Однако в любом случае размер ущерб для АО «ИНЖЭК» не менее 13 551 600,00 рублей (15 474 000,00 – 1 922 400,00).

От ФИО4 приобщена рецензия на представленный истцом отчет об оценке, в которой указано на нарушения при проведении оценки.

От процессуального истца представлена положительная рецензия на ранее выполненный отчет ООО «Консалтинг Групп».

Между тем, учитывая, что предметом исковых требований определение стоимости доли в тот или иной период не является, доводы искового заявлении не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что Уставом акционерного общества «ИНЖЭК» к исключительной компетенции Совета директоров относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества «ИНЖЭК» в других организациях, в отсутствие такого согласия- суд не может согласиться с доводами ответчика и ФИО4 об отсутствии нарушения прав, как процессуального, так и материального истца.

Устав Общества «ПРОГРЕСС» не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену.

Между тем судом установлено о том, у АО «Инжэк» отсутствовало право на выход, в отсутствие согласия Совета директоров, и реализовывая подобное волеизъявление, указанное лицо действовало в нарушение Устава.

Совокупностью представленных процессуальным истцом доказательств, подтверждается факт причинения ущерба как процессуальному, так и материальному истцу, в результате выхода акционерного общества «ИНЖЭК» из общества «ПРОГРЕСС», а также согласованность действий - общества «Прогресс» (в лице руководителя ФИО3 и ФИО2).


Учитывая изложенное, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, а государственная пошлина относится на ответчика.

Поскольку сделка по выходу акционерного общества «ИНЖЭК» из состава общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», оформленная заявлением участника общества от 29.12.2022 № 66АА7647274 признана недействительной, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «ИНЖЭК» в правах и обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в части доли в размере 24 %.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по выходу акционерного общества «ИНЖЭК» из состава общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», оформленную заявлением участника общества от 29.12.2022 № 66АА7647274.

Восстановить акционерное общество «ИНЖЭК» в правах и обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в части доли в размере 24 %.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» в пользу ФИО1 9000 руб. – государственная пошлина.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно


получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья И.В. Шакурова Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 29.07.2025 10:19:30

Кому выдана Шакурова Ирина Владимировна