Решение от 14 марта 2022 г. по делу № А65-28219/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-28219/2021


Дата принятия решения – 14 марта 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 марта 2022 года.

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан З.Н. Хамитов, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Акционерного общества "Научно-производственное объединение "Радиоэлектроника" имени В.И. Шимко", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным и подлежащим отмене постановления от 25.10.2021г. №21-6917/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-91-ЮЛ-21-6917 в отношении АО «НПО «Радиоэлектроника» им В.И.Шимко» за совершение административного правонарушения предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ в связи с отсутствием события административного правонарушения, прекращения производства по административному делу, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора – АО «Альметьевский завод радиоприбор».

При участии:

От заявителя – ФИО2, представитель по доверенности от 24.12.2021 г.,

От ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 16.07.2021г., ФИО4, представитель по доверенности от 16.07.2021г.,

От третьего лица – ФИО5, представитель по доверенности от 01.12.2020г.,



УСТАНОВИЛ

Акционерное общество "Научно-производственное объединение "Радиоэлектроника" имени В.И. Шимко", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным и подлежащим отмене постановление от 25.10.2021г. №21-6917/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-91-ЮЛ-21-6917 в отношении АО «НПО «Радиоэлектроника» им В.И.Шимко» в связи с отсутствием события административного правонарушения, прекращения производства по административному делу.

Заявитель заявленные требования поддержал.

Ответчик требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, сослался на доказанность материалами административного дела наличия в действиях Общества состава вменяемого административного правонарушения, на соответствие закону оспариваемого постановления, вынесенного с соблюдением процедуры привлечения к административной ответственности, а также пояснил, что предписание было направлено только в адрес третьего лица АО «Альметьевский завод радиоприбор», в адрес заявителя АО "Научно-производственное объединение "Радиоэлектроника" имени В.И. Шимко" предписание не направлялось.

Третье лицо требования поддержало.

Как следует из материалов дела и заявления в суд, постановлением о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 25.10.2021 № 21-6917/3110-1 (далее также Постановление), вынесенным заместителем управляющего Отделением-Национальным банком по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО6, Акционерное общество «Научно-производственное объединение «Радиоэлектроника» имени В.И. Шимко» (далее также - АО «НПО «Радиоэлектроника» им. В.И. Шимко», Заявитель) признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (далее - КоАП РФ), и на АО «НПО «Радиоэлектроника» им. В.И. Шимко» наложен административный штраф в размере 500 000 рублей (Пятьсот тысяч рублей).

Не согласившись с вышеуказанным постановлением заявитель обратился с заявлением в Арбитражный суд РТ.

Рассмотрев материалы административного дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 30.3 КоАП РФ, ч. 2 ст. 208 АПК РФ заявление об оспаривании постановления по делу об административном правонарушении может быть подано в арбитражный суд в течении десяти дней со дня получения копии оспариваемого постановления.

Судом проверено и установлено, что срок на обращение в суд, предусмотренный ч. 2 ст. 208 АПК РФ, обществом соблюден.

В соответствии с ч. 6 ст. 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Согласно ч. 7 ст. 210 АПК РФ арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое постановление в полном объеме.

В рамках проведения надзорных мероприятий Отделением Волго-Вятского главного управления Банка России в адрес третьего лица акционерного общества «Альметьевскии завод «Радиоприбор» (далее - АО «Альметьевский завод «Радиоприбор») было направлено предписание от 16.06.2021 о представлении документов, в том числе документов, подтверждающих направление в адрес лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров (далее - ГОСА), сообщения о его проведении.

В соответствии со списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в ГОСА) составленному регистратором АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» (АО «РТ-Регистратор») по состоянию на 07.06.2021г. в ГОСА вправе принять участие 1056 лиц.

Согласно представленному АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» в Банк России почтовому реестру заказных писем от 08.06.2021 сообщение о проведении ГОСА было направлено в адрес 210 акционеров. Документов, подтверждающих направления сообщения о проведении ГОСА в адрес оставшихся 846 лиц, АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» не представлено.

20.09.2021г. Отделением Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение-НБ по Республике Татарстан) в отношении АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» вынесено постановление №21-5116/3110-1 о наложении штрафа в размере 250 000 рубгей по делу об административном правонарушении №№ТУ-92-ЮЛ-21-5116 за административное правонарушение, предусмотренное частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, выразившегося в нарушении порядка направления АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» (вручения, опубликования) сообщения о проведении 30.06.2021 ГОСА.

В тоже время Отделение - НБ по Республике Татарстан приняло решение о привлечении к ответственности по данному факту АО «НПО «Радиоэлектроника» им. В.И. Шимко» (далее - Общество, Управляющая организация) являющегося управляющей организацией акционерного общества «Альметьевский завод «Радиоприбор» и наложении штрафа в размере 500 000 рублей (Постановление от 25.10.2021 № 21-6917/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-91-ЮЛ-21-6917).

Рассмотрев материалы административного дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 №208 - ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии документов, указанных в абзацах 1, 2 пункта 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 - ФЗ «Об акционерных обществах». Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п.2 ст. 47, п.3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 43 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг постановлением от 31.05.2002 №17/пс утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 3.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, законодательство Российской Федерации устанавливает обязанность акционерного общества предоставить по требованию акционера копии документов, подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

При этом каких-либо ограничений по способу предоставления копий документов ни в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни в иных нормативно-правовых актах не содержится.

Иное толкование положений статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» фактически лишило бы акционеров права на получение запрашиваемых копий документов, так как место нахождения исполнительного органа акционерного общества и акционера могут не совпадать.

В соответствии со ст. 1,5 "Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 № 195-ФЗ (далее - КоАП РФ) лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина. Неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к административной ответственности, толкуются в пользу этого лица.

В связи с этим по делу об административном правонарушении выяснению в числе прочего подлежит виновность лица в совершении административного правонарушения (ст. 26.1 КоАП РФ).

Решение вопроса о лице, совершившем противоправное деяние, имеет основополагающее значение для всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела и своевременного привлечения виновного к административной ответственности. Установление виновности предполагает доказывание вины лица и его непосредственной причастности к совершению противоправного действия или (бездействия).

Согласно сложившейся в настоящее время судебно-арбитражной практике для привлечения лица к ответственности недостаточно самого факта, что привлекаемое к ответственности юридическое лицо является единоличным исполнительным органом лица, совершившего правонарушение. Должны быть также установлена вина и непосредственная причастность такого лица к совершению противоправного действия (бездействия).

Данные, выводы полностью применимы, в том числе и при нарушении Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об AО) (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу № А79-7100/2013).

Доказательства того, что именно на Управляющую организацию возложена обязанность по направлению лицам, имеющим право на участие в ГОСА АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» сообщения о его проведении, отсутствуют.

Более того, п. 1, 1.1 ст. 52 Закона об АО соответствующая обязанность возлагается на само юридическое лицо, а не его Управляющую организацию.

Это косвенно подтверждает и само Отделение-НБ по Республике Татарстан в своем Постановлении от 25.10.2021 № 21-6917/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № 7У-91-ЮЛ-21-6917, указавшее, что представление о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в будущем, было направлено в адрес АО «Альметьевский завод «Радиоприбор», а не в адрес Управляющей организации. Принятые АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» меры (создание рабочей группы по вопросу совершенствования проведения корпоративных мероприятий, привлечения к дисциплинарной ответственности юриста АО «Альметьевский завод «Радиоприбор») Отделение-НБ по Республике Татарстан посчитало достаточными для устранения причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения. При этом аналогичное предписание в адрес Управляющей организации не направлялось.

Также согласно трудовому договору № З/Ид от 17.08.2017г. ФИО7 был принят на должность исполнительного директора АО «Альметьевский завод «Радиоприбор».

Согласно п.6.1 трудового договора исполнительный директор осуществляет комплекс прав и обязанностей, возложенных на АО «НПО «Радиоэлектроника» им. В.И. Шимко», как на единоличный исполнительный орган АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» в соответствие с Законом об АО. Исполнительный директор организует работу Общества и выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и указаний единоличного исполнительного органа АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» (п.6.3, 6.5.3 трудового договора).

В свою очередь общее собрание акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» вправе принимать решения, обязательные для исполнения исполнительным директором (п.7.3 трудового договора). При этом на исполнительного директора возложена обязанность предоставлять в установленном порядке отчеты, документы, материалы и информацию акционерам, Совету директоров, единоличному исполнительному органу, а также ревизионной комиссии и аудитору АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» (п.6.5.5 Устава).

Решение о созыве ГОСА и порядке информирования акционеров об этом принималось Советом директоров АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» (протоколы от 27.05.2021 и 04.06 2021 № 8/2021 и 9/2021).

Для осуществления полномочий исполнительного директора на его имя выдана доверенность № 158/10 от 27.07.2020, согласно которой он среди прочего уполномочен совершать юридически значимые действия в сфере корпоративного управления, в том числе, но не ограничиваясь, подписывать документы, правом подписи которых в соответствии с Законом об АО и уставом АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» наделен его единоличный исполнительный орган в соответствии с доверенностью.

В соответствии с действующей судебно-арбитражной практикой в случае наличия у юридического лица исполнительного директора, наделенного таким объёмом полномочий суды отказывают в удовлетворении требований о привлечении управляющих организаций к административной ответственности по правонарушениям, совершенным юридическим лицом (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.08.2016 № Ф08-5234/2016 по делу № А63-8586/2015, Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 № 06АП-6648/2019 по делу № А04-5772/2019, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по делу № А57-11836/2010).

Кроме того, постановлением от 25.10.2021 № 21-6922/3110-1 о наложении штрафа по, делу об административном правонарушении № ТУ-91-ЮЛ-21-6917 к административной ответственности за данное правонарушение также был привлечен ФИО7 как исполнительный директор АО «Альметьевский завод «Радиоприбор».

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что у заявителя обязанность по направлению информации (материалов) в ответ на требование компании отсутствовала и не могла возникнуть, поскольку, во-первых, в соответствии с пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность предоставить копии документов по требованию акционера лежит на обществе АО «Альметьевский завод «Радиоприбор», общее собрание которого назначается к проведению, а во-вторых, требование от 16.06.2021 направлялось в адрес иного лица, что ответчиком не отрицается.

За нарушение своих обязанностей по информированию акционеров АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» в лице исполнительного директора ФИО7 было привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ на основании постановления о назначении административного наказания от 25.10.2021 № 21-6922/3110-1.

Таким образом, в действиях заявителя отсутствует состав вменяемого административного правонарушения по части 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, а именно: объективная сторона.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении ФАС Московского Округа по делу А40-9247/11-17-99 от 23.01.2012, где суд также пришел к выводу о том, что общество могло быть привлечено к административной ответственности по вменяемому правонарушению только в качестве должностного лица – руководителя юридического лица, привлекаемого к административной ответственности, ненадлежащим образом исполнившего возложенные на него служебные обязанности по руководству деятельностью заявителя.

В связи с чем, и наказание в виде штрафа могло быть наложено на него в размере, предусмотренном для должностных лиц согласно санкции части 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, т.е. в размере от 20 000 до 30 000 рублей.

На основании вышеуказанного суд считает необходимым, постановление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 25.10.2021г. №21-6917/3110-1 о привлечении к административной ответственности предусмотренной ч.2 статьи 15.23.1 КоАП РФ АО «НПО «Радиоэлектроника» им В.И.Шимко».и наложении штрафа в размере 500 000 рублей, по делу об административном правонарушении №ТУ-91-ЮЛ-21-6917, признать незаконным и отменить, за отсутствием состава административного правонарушения производство по делу об административном правонарушении прекратить.

На основании ст.ст. 2.1, 2.10, 4.5, ч. 2 ст. 15.23.1, 24.1, 24.5, 25.1, 26.1-26.3, 28.2, 29.10, 30.1 КоАП РФ, руководствуясь ст.ст. 29, 65, 71, 75, 81, 167-170, 176, 210-211 АПК РФ, суд


РЕШИЛ

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным и отменить постановление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального Банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 25.10.2021г. №21-6917/3110-1 о привлечении к административной ответственности предусмотренной ч.2 статьи 15.23.1 КоАП РФ и наложении штрафа в размере 500 000 рублей, по делу об административном правонарушении №ТУ-91-ЮЛ-21-6917 вынесенное в отношении АО «НПО «Радиоэлектроника» им В.И.Шимко».

Производство по делу об административном правонарушении №ТУ-91-ЮЛ-21-6917 прекратить.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок.


СудьяЗ.Н. Хамитов