Решение от 17 апреля 2018 г. по делу № А82-1003/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-1003/20186
г. Ярославль
17 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 апреля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2018 года.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Энус» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием третьих лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Энус Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о внесении изменений в учредительные документы; об определении доли в уставном капитале; о признании недействительным решения единственного участника общества.


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенности от 03.03.2017 № 76 АБ 1271587,

от ответчика: директор ФИО4, ФИО5 по доверенности от 19.01.2017, ФИО6 по доверенности 06.02.2018,

от третьих лиц: от ООО «Энус плюс» - директор ФИО4, ФИО5 по доверенности от 02.02.2017, ФИО6 по доверенности от 26.02.2018, от МРИ ФНС № 7 по Ярославской области – не явились,



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энус» (далее – ответчик, Общество, ООО «Энус»), в котором заявил следующие требования: внести изменения в учредительные документы ООО «Энус» в отношении размера уставного капитала организации после завершения процедуры реорганизации, определив уставный капитал ООО «Энус» в размере 46 000 рублей 00 копеек; определить долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Энус» в размере 10/46 долей номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек; признать недействительным решение единственного участника ООО «Энус» от 22.01.2016 о продаже 10/11 долей в уставном капитале ООО «Энус» и применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное состояние, имеющее место до момента принятия решения.

Исковые требования основаны на положениях статей 181.1-185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 34, 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах, закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что истец после присоединения общества с ограниченной ответственностью фирмы «Ярстик» (далее – ООО фирма «Ярстик»), участником которого он являлся, к ООО «Энус» не вошел в число участников последнего, что нарушило его права и законные интересы.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция, МРИ ФНС № 7 по Ярославской области), общество с ограниченной ответственностью «Энус Плюс» (далее – ООО «Энус плюс»).

В судебном заседании, состоявшемся 03.04.2018, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 09.04.2018.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали ходатайство об уточнении иска, в принятии которого суд отказал протокольным определением от 03.04.2018. С учетом данного обстоятельства дело рассмотрено по первоначально заявленным требованиям.

Представители истца на иске настаивают, приведя свои доводы в обоснование заявленных требований.

Представители ООО «Энус» и ООО «Энус Плюс» против иска заявили возражения, представили подробные отзывы на иск и дополнения к ним, а также дополнительные документы в обоснование своих позиций. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска. Кроме того, настаивают, что истец при обращении с иском злоупотребляет своим правом. Ответчик и третье лицо указывают, что решение о реорганизации ООО фирмы «Ярстик» путем присоединения к ООО «Энус» было принято истцом не для цели получения прав участника ООО «Энус», а для избавления.

МРИ ФНС № 7 по Ярославской области в предварительное судебное заседание не явилась, явку представителя не обеспечила, извещена надлежащим образом. Судебное заседание проводится судом без участия МРИ ФНС № 7 по Ярославской области в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участников спора, присутствовавших в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из установленных в рамках дел №№ А82-3877/2016, А82-14598/2016 фактических обстоятельств, по итогам общего собрания участников ООО фирмы «Ярстик» 28.04.2014, оформленного протоколом № 1-2014, рассмотрено и принято решение по вопросам повестки дня: о реорганизации ООО фирмы «Ярстик» путем присоединения к ООО «Энус»; об утверждении передаточного акта, договора о присоединении; о возложении обязанности по подаче заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации на ООО «Энус» в лице директора ФИО7. На общем собрании присутствовали участники ООО фирмы «Ярстик»: ФИО2 (99,4% голосов) и ООО фирма «Ярстик» в лице директора ФИО2 (0,6% голосов). В соответствии с договором о присоединении, заключенным 27.08.2014 между ООО фирмой «Ярстик», ООО «Энус», обществом с ограниченной ответственностью «Элитклаб+» и обществом с ограниченной ответственностью «Кота», стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения, в том числе ООО фирмы «Ярстик» к ООО «Энус» с переходом всех прав и обязанностей (пункт 1.1 договора). В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО фирма «Ярстик» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, о чем была внесена соответствующая запись 03.09.2014, правопреемником указано ООО «Энус» (ИНН <***>). Сообщение о реорганизации ООО «Энус» в форме присоединения к нему других обществ, в том числе ООО фирмы «Ярстик» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 29 (489) от 23.07.2014, повторное - № 34 (494) от 27.08.2014.

По результатам реорганизации ФИО2 участником ООО «Энус» не стал, в чем усмотрел нарушение своих прав и законных интересов. Вместе с тем, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ярославской области в по делам №№ А82-3877/2016, А82-14598/2016 истцу было отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решения общего собрания участников ООО фирмы «Ярстик», оформленного протоколом от 28.04.2014 № 1-2014, передаточного акта от 27.08.2014 и договора присоединения от 27.08.2014; записи (государственный регистрационный номер записи 2147627013972), внесенной 07.05.2014 МРИ ФНС № 7 по Ярославской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирмы Ярстик» о начале реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу; записи (государственный регистрационный номер записи 2147627019593), внесенной 03.09.2014 МРИ ФНС № 7 по Ярославской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирмы «Ярстик» о прекращении деятельности юридического лица при присоединении; обязании МРИ ФНС № 7 по Ярославской области восстановить в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирмы «Ярстик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) записи «действующее». Также было отказано в удовлетворении требований о признании незаключённым договора о присоединении от 27.08.2014 ООО фирмы «Ярстик» к ООО «Энус», представленного на государственную регистрацию в МРИ ФНС № 7 по Ярославской области 27.08.2014, и содержащегося в регистрационном деле ООО фирмы «Ярстик» и ООО «Энус»; о признании неподписанным передаточного акта от 27.08.2014 между ООО фирмой «Ярстик» и ООО «Энус», представленного на государственную регистрацию в МРИ ФНС № 7 по Ярославской области 27.08.2014, и содержащегося в регистрационном деле ООО фирмы «Ярстик» и ООО «Энус»; о признании неподписанным, и, соответственно, недействительными решения общего собрания участников ООО фирмы «Ярстик», оформленного протоколом от 28.04.2014 № 1-2014; о признании реорганизации ООО фирмы «Ярстик» путем присоединения к ООО «Энус» несостоявшейся, и применении правовых последствий признания сделки недействительной, а именно восстановить ООО фирму «Ярстик» как действующее юридическое лицо, и признать переход всех прав и обязанностей от ООО фирмы «Ярстик» и ООО «Энус» несостоявшимся; о признании перехода права собственности на нежилое двухэтажное здание площадью 499 кв.м., с кадастровым номером 76:23:050304:265, и земельный участок площадью 1139 кв.м. с кадастровым номером 76:23:030403:12, расположенные по адресу: 150054, <...>, от присоединяемого юридического лица ООО фирмы «Ярстик» к правопреемнику ООО «Энус» несостоявшимся.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – закон № 129-ФЗ) при реорганизации общества в форме присоединения с даты принятия об этом решения последним из обществ, участвующих в присоединении, общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов и опубликовать в орган печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

В статье 14 закона № 129-ФЗ закреплено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор присоединения и передаточный акт.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В учредительные документы организации, к которой присоединено другое юридическое лицо, вносятся необходимые изменения.

Таким образом, при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснил, что при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.

Из материалов дела видно и документально подтверждено, что сделка о реорганизации ООО фирмы «Ярстик» в форме присоединения не только совершена сторонами, но и исполнена; все соответствующие изменения были внесены в учредительные документы. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон на достижение правовых последствий, возникающих из договора о присоединении от 27.08.2014, совершена. Запись о присоединении ООО фирмы «Ярстик» к ООО «Энус» внесена 03.09.2014. Передаточным актом от 27.08.2014 ООО фирма «Ярстик» передало ООО «Энус» право собственности на имущество, основные средства, оборотные средства, товарно-сырьевые запасы, кассовую наличность, вещные права, печать, учредительные документы, а также и иное имущество, а именно денежные средства номинальной стоимостью 11 000 рублей 00 копеек

Ссылка истца на то, что он не стал участником ООО «Энус» рассматривалась в рамках дел №№ А82-3877/2016, А82-14598/2016. Будучи осведомленным о произведенной реорганизации истец не высказывал возражений относительно последней. То обстоятельство, что ФИО2 не воспользовался предоставленными ему правами на инициирование проведения совместного собрания, не дает оснований рассматривать проведенную реорганизацию и наступившую по ее итогам последствия как несоответствующие закону и нарушающие права истца. Тем более в силу носящих преюдициальное значение согласно статье 69 АПК РФ судебных актов по названным делам, рассматриваемая реорганизация признана законной в том ее виде, в которой она была совершена.

С даты внесения в ЕГРЮЛ записи о присоединении ООО фирмы «Ярстик» к ООО «Энус» прошло более трех лет, в связи с чем истец утратил право ссылаться в обоснование своих требований на незаконность проведенной реорганизации и связанные в связи с этим процедуры, в частности не проведение совместного собрания, тем более, что договор о присоединении от 27.08.2014 не был признан недействительным (статьи 196, 200 ГК РФ). Вместе с тем, с учетом избранного истцом способа, который пояснил в предварительном судебном заседании, состоявшемся 28.02.2018, что просит в рамках настоящего дела признать недействительным решение единственного участника ООО «Энус» от 22.01.2016 о продаже 10/11 долей в уставном капитале ООО «Энус» и применить последствия недействительности сделки, приведя стороны в первоначальное состояние, имеющее место до момента принятия решения, в виде внесения изменения в учредительные документы ООО «Энус» в отношении размера уставного капитала организации после завершения процедуры реорганизации, определив уставный капитал ООО «Энус» в размере 46 000 рублей 00 копеек и определения доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Энус» в размере 10/46 долей номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек, заявление об истечении срока исковой давности, о применении которой заявлено в рассматриваемом споре ООО «Энус» и ООО «Энус плюс», суд к рассмотрению не принимает.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Из пункта 3 статьи 184.4 ГК РФ следует, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, установил, что ФИО2 статус участника ООО «Энус» на сегодняшний день не имеет, не приобрел его и по результатам проведенной реорганизации Общества, следовательно, отсутствие у истца статуса участника Общества исключает возможность обжалования им решения общего собрания. Поэтому в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований принятые судом в рамках настоящего дела обеспечительные меры подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по делу остаются на истце.

Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Энус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Энус» в отношении размера уставного капитала, определении доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энус», признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Энус» от 22.01.2016 и применении последствий его недействительности путем приведения сторон в первоначальное состояние, отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.03.2018 в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) вносить регистрационную запись об исключении общества с ограниченной ответственностью «Энус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц, отменить.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья

Е.А. Овечкина