Постановление от 8 февраля 2023 г. по делу № А22-362/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-362/2020
г. Краснодар
08 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Мидас Иммобилиентройханд унд Баутрегер ГмбХ» ? ФИО1 (доверенность от 29.07.2000), от ответчика – открытого акционерного общества «Даев плаза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 11.01.2020), в отсутствие третьего лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мидас Иммобилиентройханд унд Баутрегер ГмбХ» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А22-362/2020, установил следующее.

ООО «Мидас Иммобилиентройханд унд Баутрегер ГмбХ» (далее – австрийская компания, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Даев плаза» (далее – акционерное общество) об истребовании 75,33% акций акционерного общества в количестве 75 330 штук из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечена ИФНС России по г. Элисте.

Решением суда от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2021, в удовлетворении исковых требований общества отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.10.2021 решение от 15.04.2021 и постановление от 12.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия в ином судебном составе.

Решением суда от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2022, в удовлетворении исковых требований общества отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, при новом рассмотрении дела суды не учли указания суда кассационной инстанции, не исследовали материалы дела и не дали надлежащую оценку доводам и возражениям общества. Вопреки выводу судов, общество не утверждало, что является потерпевшим по уголовному делу. Суды не дали оценку процессуальному поведению акционерного общества; формально подошли к рассмотрению настоящего спора. Общество представило достаточные доказательства возникновения у него права на 75,33% акций акционерного общества. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 01.12.2003 ООО «Милеа» (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец приобрел 50 тыс. акций акционерного общества. Передаточное распоряжение от 10.12.2003.

ООО «Цветметинвестхолдинг» (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 01.12.2003, в соответствии с которым истец приобрел 50 тыс. акций акционерного общества. Передаточное распоряжение от 10.12.2003.

Как указывает общество, 20.04.2005 часть акций акционерного общества передана в собственность компаний «Рионет Файнэнс ЛТД» и «Гринелла Лимитед», остальная часть акций акционерного общества осталась в собственности истца.

Указывая, что спорные акции выбыли из владения общества, последний обратился с иском в арбитражный суд.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан статьей 4 Кодекса и статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено – исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В ходе рассмотрения дела акционерное общество заявило о пропуске обществом срока исковой давности.

В обоснование исковых требований общество указывало, что утратило корпоративный контроль в акционерном обществе с 2008 года, в 2012 году инициировало уголовные разбирательства по вопросу отчуждения принадлежащих ему акций акционерного общества. При этом на протяжении длительного периода времени (с 2008 по 2012 годы) общество не проявляло интерес к деятельности акционерного общества. У истца с 2008 года не имелось препятствий для своевременного оспаривания выбытия из состава акционеров акционерного общества в судебном порядке, поскольку ему должно было быть известно о нарушенном праве (истец не принимал участия в проведении общих годовых собраний акционеров с 2008 года; не обращался к акционерному обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, в том числе без его участия; не принимал действий по созыву общих собраний акционеров).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Общество, считая себя акционером акционерного общества с 2003 года, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, могло узнать о нарушении своих прав и исключении его из акционеров не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором были совершены соответствующие действия; общество обратилось в суд с иском к акционерному обществу по истечении 12 лет с момента выбытия спорных акций из его владения.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участника хозяйственного общества, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами акционерного общества, с учетом положений Закона № 208-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав в установленный законом срок.

Кроме того, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно бухгалтерской отчетности общества, полученной из базы данных реестра компаний Австрийской Республики и легализованными в соответствии с международными соглашениями в компетентных органах Австрийской Республики, общество с 2003 по 2020 год не владело акциями акционерного общества.

Также в рамках уголовного дела № 201/311620-10 рассматривалось ходатайство общества о производстве выемки реестра акционернов и регистрационного журнала акционерного общества, которое удовлетворено в данной части постановлением от 01.07.2013 (т. 2, л. д. 36). В этой связи общество не доказало отсутствие у него возможности получить доказательства принадлежности и незаконного выбытия из его владения спорных акций, в том числе посредством их получения в рамках уголовного разбирательства.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела и того, что общество обратилось в суд за пределами срока исковой давности, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного непосредственно к акционерному обществу требования.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А22-362/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

О.Л. Рассказов