Решение от 28 декабря 2017 г. по делу № А56-41934/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41934/2017
29 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  29 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2

2) ФИО3

ответчик: ФИО4

третьи лица: 1) МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

2) ФИО5

3) ФИО6

4) ФИО7

5) общество с ограниченной ответственностью "ОКЕАНПРОМ" (195027, <...>, пом.1-Н; ИНН <***>; ОГРН: <***>; дата государственной регистрации: 27.09.2010)


об обязании заключить договор


при участии

- от истцов: 1) не явился, извещен

2) ФИО8 по доверенности от 15.07.2017

- от ответчика: ФИО9 по доверенности от 23.08.2017, ФИО10 по доверенности от 09.10.2017

- от третьих лиц: 1-4) не явился, извещен 5) ФИО11 по доверенности от 31.05.2017 



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением  к ФИО4, в котором просит признать договор купли-продажи доли размером 34 процента в уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027) между продавцом ФИО4 и покупателем ФИО2 заключенным на условиях, изложенных в оферте с момента вступления решения суда в законную силу.

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением  к ФИО4, в котором просит признать договор купли-продажи доли размером 34 процента в уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027) между продавцом ФИО4 и покупателем ФИО3 заключенным на условиях, изложенных в оферте с момента вступления решения суда в законную силу.

Соответствующие иски объединены для совместного рассмотрения в рамках дела № А56-41934/2017.

Согласно последним из принятых судом уточнений истцы просят:

1. Обязать ФИО4 заключить с ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Океанпром» и в порядке ч.4 ст. 445 ГК РФ признать договор купли-продажи доли размером 15,05 процента в Уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027), между продавцом ФИО4 и покупателем ФИО3 заключенным с момента вступления в законную силу Решения суда на следующих существенных условиях:

- Продавец передает Покупателю долю, составляющую 15,05% уставного капитала Общества, именуемую в дальнейшем «Доля», а Покупатель принимает Долю и обязуется уплатить за нее определенную денежную сумму (цену), именуемую далее «Цена Доли»;

- цена доли составляет 663970,58 евро;

- цена доли подлежит оплате в полном размере единовременным платежом в течение 60 ( шестидесяти) календарных дней с момента заключения договора- продажи в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства РФ о валютном регулирования и валютном контроле;

- доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

- доля находится в залоге у продавца до полной оплаты цены доли покупателем (пункт 5 статьи и 488 Гражданского кодекса РФ);

- до момента прекращения залога доли все права участника Общества осуществляет продавец, являющийся залогодержателем доли (абзац 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ). К правам участника Общества, которые до прекращения залога доли осуществляет продавец, в том  числе, но не ограничиваясь, относится право на заявление требований по спорам, являющимся корпоративными по смыслу части 1 статьи 225 АПК РФ, а также по любым иным спорам, связанным с управлением Обществам и деятельностью Общества, а также право на отказ от требований, заявленных продавцом, как участником Общества ранее, до перехода прав на долю к покупателю, право на изменение оснований или предмета таких требований, уменьшения и увеличения их размера;

- покупатель в период нахождения доли в залоге у продавца не вправе отчуждать долю, а также подавать заявление о выходе из общества без предварительного письменного согласия продавца;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли в установленный в договоре купли-продажи доли срок, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 1 процента от цены доли за каждый день просрочки;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли, в том числе внесения покупателем части денежных средств в счет оплаты цены доли, которое не признается оплатой цены доли, более чем на 7 календарных дней от установленного в договоре срока оплаты цены доли продавец вправе заявить отказ от договора купли-продажи доли. При этом в случае неполной оплаты доли в установленный срок из выплаченной суммы удерживается неустойка и оставшаяся часть возвращается покупателю.

2. Признать право участника ООО «Океанпром» ФИО3 на долю размером 15,05% уставного капитала ООО «Океанпром» из принадлежащей  ФИО4 доли размером 35 процентов уставного капитала Общества с ограниченней ответственностью «Океанпром» с одновременным прекращением прав ФИО4 на долю в размере 15,05% уставного капитала ООО «Океанпром» из принадлежащей ему доли размером 35% уставного капитала ООО «Океанпром».

3. Обязать ФИО4 заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Океанпром» и в порядке ч.4 ст. 445 ГК РФ признать договор купли-продажи доли размером 7, 23 процента в Уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027), между продавцом ФИО4 и покупателем ФИО2 заключенным с момента вступления в законную силу Решения суда на следующих существенных условиях:

- Продавец передает Покупателю долю, составляющую 7,23% уставного капитала Общества, именуемую в дальнейшем «Доля», а Покупатель принимает Долю и обязуется уплатить за нее определенную денежную сумму (цену), именуемую далее «Цена Доли»;

- цена доли составляет 318 970,59 евро;

- цена доли подлежит оплате в полном размере единовременным платежом в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента заключения договора купли-продажи в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства РФ о валютном регулировании и валютном контроле;

- доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

- доля находится в залоге у продавца до полной оплаты цены доли покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ);

- до момента прекращения залога доли все права участника Общества осуществляет продавец, являющийся залогодержателем доли (абзац 2 пункта 2 статьи  358,15 ГК РФ). К правам участника Общества, которые до  прекращения залога доли осуществляет продавец, в том числе, но не ограничиваясь, относится право на заявление требовании по спорам, являющимся корпоративными по смыслу части 1 статьи 225 АПК РФ, а также по любым иным спорам, связанным с управлением Обществам и деятельностью Общества, а также право на отказ от требований, заявленных продавцом, как участником Общества ранее, до перехода прав на долю к покупателю, право на изменение оснований или предмета таких требований, уменьшения и увеличения их размера;

- покупатель в период нахождения доли в залоге у продавца не вправе отчуждать долю, а также подавать заявление о выходе из общества без предварительного письменного согласия продавца;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли в установленный в договоре купли-продажи доли срок, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 1 процента от цены доли за каждый день просрочки;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли, в том числе внесения покупателем части денежных средств в счет оплаты цены доли, которое не признается оплатой цены доли, более чем за 7 календарных дней от установленного в договоре срока оплаты цены доли продавец вправе заявить отказ от договора купли-продажи доли. При этом в случае неполной оплаты доли в установленный срок из выплаченной суммы удерживается неустойка и оставшаяся часть возвращается покупателю.

4. Признать право участника ООО «Океанпром» ФИО2 на долю размером 7,23% уставного капитала ООО «Океанпром» из принадлежащей  ФИО4 доли размером 35 процентов уставного капитала Общества с ограниченней ответственностью «Океанпром» с одновременным прекращением прав ФИО4 на долю в размере 7,23% уставного капитала ООО «Океанпром» из принадлежащей ему доли размером 35% уставного капитала ООО «Океанпром».

Требования истцов основаны на том, что ФИО4 уклоняется от заключения договора купли-продажи доли в ООО «Океанпром» (далее – Общество). Обществом поддержана позиция истцов.

Ответчик возражает против иска, ссылаясь на то, что он не уклонялся от заключения договоров. Также ответчик указывает на то, что в рассматриваемом случае заключение договоров не является для него обязательным, в силу чего истцами неправомерно заявлены исковые требования.

Также между сторонами возник спор относительно того, каким образом должны быть распределены приобретаемые доли: пропорционально размеру долей покупателей на момент направления оферты или на момент заключения договора.

Кроме того, ответчик полагает, что участники Общества, акцептовавшие оферту, могут купить часть предложенной к продаже доли (ее части) в размере, которая не превышает долю этого участника в уставном капитале общества без учета доли (части доли), предложенной к продаже. По логике ответчика, участник имеет право приобрести долю, которая рассчитывается следующим образом: размер предложенной к продаже доли х размер доли участника Общества, акцептовавшего оферту/ (100-размер предложенной к продаже доли).

Ответчик также указывает на то, что истцами не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

ФИО6 просит в иске отказать, ссылаясь на то, что договор не является обязательным к заключению, а также на то, что в случае удовлетворения иска будут нарушены права ФИО6, поскольку он также акцептовал оферту.

Остальные третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своей позиции по делу не выразили.

Суд считает необоснованны

м довод ответчика о том, что в рассматриваемом случае необходимо было соблюдать досудебный порядок урегулирования спора, поскольку данный порядок не предусмотрен для корпоративных споров (статья 4 АПК РФ). Ссылка ответчика на определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2017 № 305-ЭС16-16501 некоррректна, поскольку не имеет отношения к рассматриваемому спору. При этом, суд отмечает, что у истцов отсутствовала обязанность по направлению в адрес истца проекта договора, поскольку истцами дан безоговорочный акцепт со всеми предложенными в оферте условиями договора. Фактически между сторонами отсутствовал спор об условиях договора; необходимость обращения истцов в суд вызвана не спором об условиях договора, а незаключением данного договора без участия суда.

Как следует из материалов дела, ФИО4 направлена Обществу и его участникам (ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7) оферта (уведомление) от 14.04.2017 о намерении продать долю, составляющую 34% уставного капитала Общества по цене 1 500 000 евро. Согласно пункту 3 данной оферты покупатель – резидент или нерезидент Российской Федерации оплачивает цену доли в полном размере, единовременным платежом, в течение 60 календарных дней с момента заключения договора купли-продажи доли в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о валютном регулировании и валютном контроле. Согласно пунктам 4-9 оферты цена доли подлежит оплате в полном размере единовременным платежом в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента заключения договора купли-продажи в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства РФ о валютном регулировании и валютном контроле; доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; доля находится в залоге у продавца до полной оплаты цены доли покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ); до момента прекращения залога доли все права участника Общества осуществляет продавец, являющийся залогодержателем доли (абзац 2 пункта 2 статьи  358,15 ГК РФ). К правам участника Общества, которые до  прекращения залога доли осуществляет продавец, в том числе, но не ограничиваясь, относится право на заявление требовании по спорам, являющимся корпоративными по смыслу части 1 статьи 225 АПК РФ, а также по любым иным спорам, связанным с управлением Обществам и деятельностью Общества, а также право на отказ от требований, заявленных продавцом, как участником Общества ранее, до перехода прав на долю к покупателю, право на изменение оснований или предмета таких требований, уменьшения и увеличения их размера; покупатель в период нахождения доли в залоге у продавца не вправе отчуждать долю, а также подавать заявление о выходе из общества без предварительного письменного согласия продавца; в случае нарушения сроков оплаты цены доли в установленный в договоре купли-продажи доли срок, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 1 процента от цены доли за каждый день просрочки; в случае нарушения сроков оплаты цены доли, в том числе внесения покупателем части денежных средств в счет оплаты цены доли, которое не признается оплатой цены доли, более чем за 7 календарных дней от установленного в договоре срока оплаты цены доли продавец вправе заявить отказ от договора купли-продажи доли. При этом в случае неполной оплаты доли в установленный срок из выплаченной суммы удерживается неустойка и оставшаяся часть возвращается покупателю.

На момент направления оферты доли в уставном капитале Общества были распределены между участниками следующим образом: ФИО6 – 3%, ФИО3 – 30,35%, ФИО7 – 29,35%, ФИО2 – 1%, ФИО5 – 1,3%, ФИО4 – 35%.

В соответствии с пунктом 4.3 Устава Общества участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

Оферта получена Обществом 26.04.2017.

ФИО2 22.05.2017 дано нотариально удостоверенное соглашение (акцепт)  в ответ на оферту от 14.04.2017.

 В этот же день нотариально удостоверенное соглашение (акцепт) в ответ на оферту от 14.04.2017 дано ФИО3

06.06.2017 ответчик получил телеграммы от истцов об акцепте оферты; названные телеграммы содержали предложение ответчику явиться для заключения договора купли-продажи доли 07.06.2017 в 17 час. 00 мин. к нотариусу ФИО12

ФИО4, ФИО2, ФИО3 в лице их представителей явились к нотариусу 07.06.2017. По утверждению ответчика, в этот день договоры купли-продажи доли не были заключены, поскольку истцы не подготовили необходимый комплект документов для заключения договора, в том числе, не представили проект договора купли-продажи, согласие супругов на совершение сделки.

В свою очередь, истцы утверждают, что ФИО4 явился к нотариусу без необходимых для заключения договоров документов, в связи с чем договоры не были заключены.

07.06.2017 ответчик обратился к нотариусу ФИО12 с заявлением о предоставлении перечня документов, необходимых для заключения соответствующего договора.

Ответ получен ответчиком 08.06.2017.

29.06.2017 (после принятия настоящего иска к производству) ответчик направил истцам телеграмму, содержащую предложение явиться к нотариусу ФИО13 для заключения договора купли-продажи 03.07.2017. Истцы к нотариусу не явились, что подтверждается справкой нотариуса ФИО13 от 03.07.2017 № 226/01-21.

ФИО3 19.07.2017 в ответ на предложение явиться к нотариусу направила в адрес ответчика письмо от 17.07.2017 об отказе явки с указанием в качестве причины того обстоятельства, что ею готовится соответствующий иск в суд, а единственной целью приглашения ответчика заключить договор она видит демонстрацию добросовестности ответчика для последующего предоставления соответствующих доказательств в суд.

В ходе рассмотрения дела ФИО4 также представлено уведомление ФИО6 от 25.05.2017 об акцепте им оферты ФИО4

Таким образом, о намерении приобрести отчуждаемую ФИО4 долю в уставном капитале Общества заявили только три участника Общества.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В рассматриваемом случае иное Уставом Общества не предусмотрено.

Положениями п. 5 ст. 21 Закона об ООО закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п.4 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рассматриваемом случае после акцепта участниками Общества – истцами направленной в их адрес оферты договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в виде одного документа сторонами не заключен.

Истцы видят причину незаключения такого договора в уклонении от его заключения ответчиком; в свою очередь, ответчик указывает на то, что от заключения договора уклонились сами истцы.

Суд находит необоснованной позицию ответчика, поскольку из поведения истцов, направивших акцепт, пригласивших ответчика на заключение договора, усматривается их волеизъявление на заключение договора. Интерес истцов в заключении договора подтверждается и тем фактом, что они обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В свою очередь, ответчик только при возникновении спора, в том числе после принятия иска ФИО2 к производству арбитражного суда, направил в адрес истцов предложение явиться к нотариусу для заключения договора.

При этом, суд отмечает, что реализация права стороны, управомоченной требовать заключения договора в судебном порядке, не может зависеть от формы уклонения обязанной стороны от его заключения на предложенных условиях. Поскольку заключение договора является обязательным, обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 № 11657/11).

Суд отклоняет довод ответчика о нарушении истцами принципа свободы заключения договора по следующим основаниям.

В соответствии с общей нормой, предусмотренной п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п. 2 ст. 435, ст. 436 названного Кодекса оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

Как было указано выше, пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае отзыв оферты ответчиком не производился.

Таким образом, в силу вышеуказанных положений закона ответчик связан направленной им офертой, то есть обязан заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в случае акцепта лицами, которым она направлена.

При этом, суд соглашается с позицией Общества об ошибочности ссылки ответчика на положения статьи 250 ГК РФ, поскольку данной нормой определен порядок реализации преимущественного права покупки при продаже доли в праве общей собственности, а не преимущественного права покупки доли участниками Общества при продаже доли другим участником Общества третьим лицам. В статье 250 ГК РФ установлена обязанность участников долевой собственности направить извещение о намерении продавца доли в праве общей собственности продать свою долю постороннему лицу. В свою очередь, в Законе об ООО говорится об оферте, что по своим юридическим последствиям не равнозначно извещению о продаже. Как было указано выше, оферта связывает лицо, ее направившее. 

В части спора сторон о том, в какой пропорции должна распределяться отчуждаемая доля лицам, акцептовавшим оферту, суд отмечает следующее.

Ответчик ошибочно исходит из того, что каждый участник может выкупить долю, рассчитанную по формуле: размер предложенной к продаже доли х размер доли участника Общества, акцептовавшего оферту/ (100-размер предложенной к продаже доли).

При таком расчете, в случае ели хотя бы один из участников не акцептует оферту, продавец вправе будет продать часть своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу. В свою очередь, цель института преимущественного права выкупа доли участниками Общества состоит в недопущении по желанию остающихся участников Общества вхождения в состав участников Общества новых членов.

В Законе об ООО не установлено, на какой момент необходимо исчислять пропорцию приобретаемой доли в том случае, если оферта акцептована несколькими участниками Общества, и в том случае, когда размер доли в уставном капитале Общества у акцептовавших оферту участников менялся на протяжении времени от направления оферты до момент заключения договора.

Истцы при заявлении исковых требований исчислили размер приобретаемых ими долей исходя из пропорции их долей участия в Обществе на момент рассмотрения спора, то есть на момент заключения договора. Обществом поддержана данная позиция и предложено обоснование такого распределения долей, состоящее в  следующем: если бы один из участников, акцептовавших оферту, произвел бы в период времени после  направления оферты либо акцепта до момента заключения договора как единого документа отчуждение всей своей доли в уставном капитале Общества, то есть перестал бы являться участником Общества, то в том случае, если предполагать, что распределение приобретаемой доли должно происходить в пропорции долям на дату оферты/акцепта, возникла бы ситуация, когда долю в Обществе может приобрести лицо, не являющееся участником Общества, что будет противоречить Закону об ООО. Суд соглашается с позицией Общества, поскольку   определение размера выкупаемых долей в пропорции размеру долей участников Общества на дату заключения договора купли-продажи соответствует цели института преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества участниками Общества.

С учетом изложенного иск в части обязания заключить договор и признать договор заключенным с момента вступления в законную силу решения суда подлежит удовлетворению.

При этом, суд отмечает, что права третьего участника Общества, акцептовавшего оферту, в данном случае не нарушены, поскольку истцами при расчете выкупаемой ими доли учтено право ФИО6 на приобретение у ФИО4 11,72 % доли в уставном капитале.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела представлены согласия супругов истцов на приобретение ФИО2 и ФИО14 доли в уставном капитале Общества.

В материалы дела также представлены копия договора дарения доли уставного капитала от 10.09.2015, договора дарения доли в уставном капитале Общества от 06.03.2017, из которых следует, что ответчиком безвозмездно приобретены отчуждаемые им доли. Соответственно, согласие супруги ответчика на отчуждение долей в рассматриваемом случае не требуется.

Таким образом, положения семейного законодательства в части распоряжения совместно нажитым имуществом при вынесении настоящего решения не нарушаются.

Основания для удовлетворения исков в части  требования о признании права собственности на приобретаемые доли в уставном капитале Общества отсутствуют, поскольку в случае удовлетворения требования о признании договора купли-продажи доли заключенным судебное решение будет являться основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об истцах как собственниках соответствующих долей в уставном капитале Общества. На момент вынесения настоящего решения право собственности истцов на соответствующие доли не нарушено, в связи с чем отсутствует необходимость судебной защиты.

Расходы истцов по уплате госпошлины за рассмотрение исков распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований. Также судом при вынесении настоящего решения взыскиваются с ответчика в пользу ФИО2 3000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска, поскольку данное ходатайство было удовлетворено определением суда от 16.06.2017.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

1. Обязать ФИО4 заключить с ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Океанпром» и в порядке пункта 4 статьи 445 ГК РФ признать договор купли-продажи доли размером 15,05 процента в Уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027), между продавцом ФИО4 и покупателем ФИО3 заключенным с момента вступления в законную силу Решения суда на следующих существенных условиях:

- Продавец передает Покупателю долю, составляющую 15,05% уставного капитала Общества, именуемую в дальнейшем «Доля», а Покупатель принимает Долю и обязуется уплатить за нее определенную денежную сумму (цену), именуемую далее «Цена Доли»;

- цена доли составляет 663970,58 евро;

- цена доли подлежит оплате в полном размере единовременным платежом в течение 60 ( шестидесяти) календарных дней с момента заключения договора- продажи в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства РФ о валютном регулирования и валютном контроле;

- доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

- доля находится в залоге у продавца до полной оплаты цены доли покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ);

- до момента прекращения залога доли все права участника Общества осуществляет продавец, являющийся залогодержателем доли (абзац 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ). К правам участника Общества, которые до прекращения залога доли осуществляет продавец, в том  числе, но не ограничиваясь, относится право на заявление требований по спорам, являющимся корпоративными по смыслу части 1 статьи 225 АПК РФ, а также по любым иным спорам, связанным с управлением Обществам и деятельностью Общества, а также право на отказ от требований, заявленных продавцом, как участником Общества ранее, до перехода прав на долю к покупателю, право на изменение оснований или предмета таких требований, уменьшения и увеличения их размера;

- покупатель в период нахождения доли в залоге у продавца не вправе отчуждать долю, а также подавать заявление о выходе из общества без предварительного письменного согласия продавца;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли в установленный в договоре купли-продажи доли срок, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 1 процента от цены доли за каждый день просрочки;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли, в том числе внесения покупателем части денежных средств в счет оплаты цены доли, которое не признается оплатой цены доли, более чем на 7 календарных дней от установленного в договоре срока оплаты цены доли продавец вправе заявить отказ от договора купли-продажи доли. При этом в случае неполной оплаты доли в установленный срок из выплаченной суммы удерживается неустойка и оставшаяся часть возвращается покупателю.


2. Обязать ФИО4 заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Океанпром» и в порядке пункта 4 статьи 445 ГК РФ признать договор купли-продажи доли размером 7, 23 процента в Уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027), между продавцом ФИО4 и покупателем ФИО2 заключенным с момента вступления в законную силу Решения суда на следующих существенных условиях:

- Продавец передает Покупателю долю, составляющую 7,23% уставного капитала Общества, именуемую в дальнейшем «Доля», а Покупатель принимает Долю и обязуется уплатить за нее определенную денежную сумму (цену), именуемую далее «Цена Доли»;

- цена доли составляет 318 970,59 евро;

- цена доли подлежит оплате в полном размере единовременным платежом в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента заключения договора купли-продажи в валюте, определенной в соответствии с требованиями законодательства РФ о валютном регулировании и валютном контроле;

- доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;

- доля находится в залоге у продавца до полной оплаты цены доли покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ);

- до момента прекращения залога доли все права участника Общества осуществляет продавец, являющийся залогодержателем доли (абзац 2 пункта 2 статьи  358.15 ГК РФ). К правам участника Общества, которые до  прекращения залога доли осуществляет продавец, в том числе, но не ограничиваясь, относится право на заявление требовании по спорам, являющимся корпоративными по смыслу части 1 статьи 225 АПК РФ, а также по любым иным спорам, связанным с управлением Обществам и деятельностью Общества, а также право на отказ от требований, заявленных продавцом, как участником Общества ранее, до перехода прав на долю к покупателю, право на изменение оснований или предмета таких требований, уменьшения и увеличения их размера;

- покупатель в период нахождения доли в залоге у продавца не вправе отчуждать долю, а также подавать заявление о выходе из общества без предварительного письменного согласия продавца;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли в установленный в договоре купли-продажи доли срок, покупатель по требованию продавца обязуется выплатить продавцу неустойку в размере 1 процента от цены доли за каждый день просрочки;

- в случае нарушения сроков оплаты цены доли, в том числе внесения покупателем части денежных средств в счет оплаты цены доли, которое не признается оплатой цены доли, более чем за 7 календарных дней от установленного в договоре срока оплаты цены доли продавец вправе заявить отказ от договора купли-продажи доли. При этом в случае неполной оплаты доли в установленный срок из выплаченной суммы удерживается неустойка и оставшаяся часть возвращается покупателю.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 15 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.



Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 12 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья                                                                                        С.С.Салтыкова