Решение от 6 мая 2019 г. по делу № А57-10069/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-10069/2018
06 мая 2019 года
город Саратов


резолютивная часть решения оглашена 24.04.2019г.

решение изготовлено в полном объеме 06.05.2019г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Игнатьева Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда Саратовской области: <...> дело по иску

ФИО2, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Алма Групп», г. Москва,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Саратовская цифровая телефонная сеть», г. Саратов,

ФИО3, г. Саратов

ФИО4, Московская обл., гор. Химки

о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале в размере 16 000 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от ответчика- представитель ФИО5, доверенность №10 от 26.07.2018 г.;

от истца- представитель ФИО6, доверенность № 77 АВ 6120081 от 23.04.2018 г.;

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Алма Групп», г. Москва, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Саратовская цифровая телефонная сеть», г. Саратов, о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале в размере 16000000 руб.

Определением суда от 22.11.2018г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица не явились в судебное заседание, признается извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителя истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как видно из материалов дела, 01.06.2016г. между ФИО2 (продавец 1) и ФИО3 (продавец 2), ООО «Алма Групп» (покупатель 1) и ФИО4 (покупатель 2) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть».

ФИО2 на дату заключения настоящего договора являлся зарегистрированным участником ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» и владельцем 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500000 руб.

В соответствии с п.2.1 договора 01.06.2016 г. в сроки, в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, продавец 1 (ФИО2) продал покупателю 1 (ООО «Алма Групп») долю в размере 49,95% в уставном капитале ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» с уставным капиталом в размере 5000000 руб., свободную от любых прав третьих лиц и обременений, а также все воплощенные в ней имущественные и связанные с ним неимущественные права в отношении общества, а покупатель 1 купил вышеуказанную долю и обязался уплатить продавцу 1 покупную цену в порядке и на условиях , определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1.1. договора 01.06.2016 г. в сроки, в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, продавец 1 (ФИО2) продал покупателю 2 (ФИО4) долю в размере 0,05% в уставном капитале ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» с уставным капитальном в размере 5000000 руб., свободную от любых прав третьих лиц и обременений, а также все воплощенные в ней имущественные и связанные с ним неимущественные права в отношении общества, а покупатель 1 купил вышеуказанную долю и обязался уплатить продавцу 1 покупную цену в порядке и на условиях , определенных настоящим договором.

Согласно п.3.1.1 договора купли-продажи от 01.06.2016г. подлежащая уплате покупателями стоимость отчуждаемой продавцом 1 - ФИО2 на условиях настоящего договора доли 1 составляет 80000000 рублей (покупная цена 1). При этом покупатель 1 (ООО «Алма Групп») выплачивает продавцу ФИО2 – 79920000 руб., покупатель 2 (ФИО4) выплачивает ФИО2 80000 рублей.

Покупная цена 1 уплачивается покупателями частями (в рассрочку) в рублях в следующем порядке:

- Первый платеж в размере 59 920 000 рублей (производит ООО «Алма Групп») и в размере 80 000 рублей (производит ФИО4) в течение 3 дней с даты перехода права собственности.

- Второй платеж в размере 4000000 руб. производит ООО «Алма Групп» не позднее 3 месяцев с даты перехода права собственности.

- Третий платеж в размере 4000000 руб. производит ООО «Алма Групп» не позднее 6 месяцев с даты перехода права собственности.

- Четвертый платеж в размере 4000000 руб. производит ООО «Алма Групп» непозднее 9 месяцев с даты перехода права собственности.

- Пятый платеж в размере 4000000 руб. производит ООО «Алма Групп» не позднее 12 месяцев с даты перехода права собственности.

- Шестой платеж в размере 4000000 руб. производит ООО «Алма Групп» в течение 3 дней с даты перехода права собственности на основании Соглашения об оплате 1.

Ответчик (ООО «Алма Групп») во исполнение своих обязательств по договору от 01.06.2016г. оплатил истцу только первый платеж в размере 59920000 руб., что подтверждается платежным поручением №158 от 16.06.2016г.

Второй, третий, четвертый, пятый платеж ответчик истцу не оплатил.

Задолженность ответчика перед истцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2016г. по внесению второго, третьего, четвертого и пятого платежей составляет 16000000 руб.

В связи с тем, что ответчик не оплатил 2,3,4,5 платежи, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2016г. в размере 16000000 руб.

В соответствии с частями 1,2 и 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации . покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что истцом были нарушены условия договора купли продажи доли в уставном капитале от 01.06.2016г., а именно предоставлены несоответствующие действительности заверения об обстоятельствах, существенных для ООО «Алма Групп» как для покупателя. В связи с ненадлежащим исполнение истцом условий договора суммы, причитающиеся ему в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» были удержаны ответчиком в качестве обеспечительной меры, предусмотренной условиями данного договора.

Данные доводы ответчика суд считает несостоятельными по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что при оформлении договора купли продажи продавцами (истцом и третьим лицом ФИО3) были предоставлены и зафиксированы в договоре (пп. а, е, g п. 4.2.6., пп. b п. 4.2.8.) заверения о действительности и достоверности обстоятельств, являющихся существенными для покупателей, нарушение которых признается существенным нарушением договора продавцами по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Данными обстоятельствами являются, в том числе:

- отсутствие со стороны ООО «СЦТС» фактов нарушений сроков оплаты, либо иного ненадлежащего исполнения тех или иных обязательств,

- отсутствие не отраженных в бухгалтерской отчетности обязательств, задолженности, займов, залогов (включая последующий залог) или обременении в отношении имущества, используемого обычной хозяйственной деятельности.

В п. 7.4. договора от 01.06.2016г. его стороны пришли к соглашению, что все суммы, подлежащие уплате покупателем продавцу в счет оплаты приобретаемой доли, срок уплаты по которым не наступил, признаются сторонами обеспечительным платежом в значении, определенном в ст.381.1 ГК РФ, из суммы которого без ущерба какому-либо праву или средству правовой защиты, которые имеет покупатель, покупатель имеет право производить вычеты, уменьшающие сумму покупной цены доли в следующих размерах:

- сумм требований уполномоченных органов, предъявленных к взысканию с общества и (или) на суммы подлежащих взысканию с общества на основании судебных решений;

- сумм ущерба (убытков), включая упущенную выгоду, возникших у продавцов в результате несоответствия действительности всех и любых заверений продавцов, которые были даны в статье 4 договора.

В рамках дела № А57-10388/2018 ООО «Компания «АЛС и ТЕК» были заявлены исковые требования о взыскании с ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» задолженности по договору аренды оборудования с правом выкупа № 21/06 от 16.10.2006г., на общую сумму 20 564 002,61 руб., исчисленной за период с 01.01.2015г. по 30.04.2016г.

Основанием заявленного ООО «Компания «АЛС и ТЕК» иска является неисполнение ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» договорных обязательств за период с -1.02.2015г. по 30.04.2016г., то есть за период предшествующий заключению договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2018г. по делу №А57-10388/2018 в удовлетворении ООО «Компания «АЛС и ТЕК» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2018г. по делу №А57-10388/2018 оставлено в силе.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Доказательств наличия у ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» каких-либо иных задолженностей на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016г. суду не представлено.

С учетом изложенного, суд считает, что существенных нарушений условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016г. истцом не допущено, соответственно суммы, причитающиеся ему в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «Саратовская цифровая телефонная сеть» не могут быть удержаны ответчиком в качестве обеспечительной меры, предусмотренной условиями данного договора.

Доказательств оплаты истцу второго, третьего, четвертого и пятого платежей по договору купли продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016г. на сумму 16000000 руб. ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственности «Алма Групп», г. Москва (ОГРН <***>) в пользу ФИО2, 18.01.1932г.р., г. Москва задолженность по договору купли-продажи долей от 01.06.2016г. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саратовская цифровая телефонная сеть» в размере 16 000 000руб., расходы по госпошлине в размере 103 000руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья арбитражного суда

Саратовской области Д.Ю. Игнатьев