Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А40-174906/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40-174906/23-58-1303

«19» декабря 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 19.12.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску АО «МОСПРОЕКТ-3» (107031, <...>, КАБИНЕТ 1305, ОГРН: <***>) к ответчику ЗАО "ГСП-ТРЕЙД" (117545, <...>, ОФИС К1-207, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 28.09.2023г.), представитель ответчика – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 14.06.2023г.), генеральный директор ФИО4 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 28.10.2022г.), заместитель генерального директора ФИО6 (паспорт, доверенность от 31.03.2023г., приказ),



Установил:

определением от 08.08.2023г. принято к производству исковое заявление АО «МОСПРОЕКТ-3» к ЗАО "ГСП-ТРЕЙД", согласно которому истец просит:

- признать недействительными пункт 6.1 договора поставки № 152-МП-3-ЕП-СМР от 14.04.2022 г. в части распространения действия на отношения сторон с 20 марта 2022 г.,

- признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 20.10.2022 г. к договору № 152-МП-3-ЕП-СМР от 14.04.2022 г.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В ходе судебного заседания истец исковые требования поддержал, ответчик в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как указывает истец в обоснование иска, между ним и ответчиком по процедуре закупок у единственного поставщика заключен и не расторгнут договор поставки № 152-МП-3-ЕП-СМР от 14.04.2022 г.

Также истец указывает, что направил ответчику проект договора, в пункте 6.1 которого указано, что «Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему.».

Однако, по мнению истца, ответчик в одностороннем порядке без надлежащего согласования изменил положения пункта 6.1 в договоре.

В договоре 152-МП-3-ЕП-СМР от 14.04.2022 г. ответчик изложил пункт 6.1 в следующей редакции «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет своё действие на отношения Сторон с 20.03.2022 г. и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему.» и направил его Истцу в таком виде на подписание.

Истец указывает, что страницы договора не были истцом и ответчиком парафированы, подписи и печати сторон проставлены только на последней странице договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договоров покупатель осуществляет оплату поставленного товара в безналичном порядке путём перечисления денежных средств на расчетный счёт поставщика, указанный в договоре, в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения счета после подписания покупателем ТОРГ-12 или УПД или акта приема-передачи товаров.

В ходе правоотношений Ответчик предъявил к оплате 8 УПД за период с 08.04.2022 г. по 13.04.2022 г. ДО заключения договора, со сроком оплаты, по мнению Ответчика, в период до 29.04.2022 г – 06.05.2022 г., т.е., срок оплаты которых не согласуется с датой заключения договора 14.04.2022 г.

Истец указывает, что фактически, из буквального толкования совокупности положений 3.2, 6.1 договора, выходит, что срок оплаты отдельных УПД составляет 11-14 рабочих дней, меньше установленного договором срока.

Также истец указывает, что ему стало известно о наличии дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2022 г., по которому в Графике поставки (Приложении № 3 к договору поставки) сроки поставки товара продлены на 2 месяца, с 31.07.2022 г. до 30.09.2022 г.

Как следует из подписи со стороны Истца на дополнительном соглашении, приложениях к нему, эти документы подписаны ФИО7, заместителем генерального директора. Однако ФИО8 уполномоченным лицом на подписание подобных документов от имени Истца не является, что подтверждается доверенностью № 20/2021 от 10.06.2021 г., в которой прямо указано, что «представитель при совершении действий от имени доверителя не имеет права подписи: соглашений, влекущих: увеличение цены договора в договорах с подрядчиками; изменение условий ранее заключенных договоров с заказчиками и/или подрядчиками, ухудшающих положение доверителя по сравнению с ранее имевшимся в договорах; увеличение сроков выполнения работ с подрядчиками, по сравнению со сроками таких работ, установленных в договорах с заказчиками, в целях исполнения которых привлечены соответствующие подрядчики. Указанные в настоящем абзаце документы, Представитель вправе подписывать при наличии письменного согласования генерального директора Доверителя…».

Учитывая отсутствие полномочий ФИО8 на заключение дополнительного соглашения, оно не могло создать права и обязанности между Истцом и Ответчиком в части продления сроков поставки.

В обоснование иска истец ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Также в обоснование своей правовой позиции истец ссылается на положения статей 168, 169, 179 ГК РФ.

Таким образом, по мнению истца, ответчик своими незаконными, недобросовестными и злонамеренными действиями причиняет истцу существенный вред, необоснованно сдвигая в будущее срок начала собственной просрочки исполнения обязательств и уменьшая размер своей ответственности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход она с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положения п. 1 ст. 422 ГК РФ устанавливают необходимость соответствия договора обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

По общему правилу в силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Истец указывает на отсутствие полномочий ФИО8 на заключение доп. соглашения № 1 от 20.10.2022 г., согласно которому увеличивается срок поставки, в связи с чем данное доп. соглашение не может считаться заключенными.

Вместе с тем, согласно абзацу 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Абзацем 2 названной статьи установлено, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Поскольку подписи ФИО8 на доп. соглашении № 1 от 20.10.2022 г. заверены печатью АО "МОСПРОЕКТ-3", о выбытии из владения АО "МОСПРОЕКТ-3" печати, оттиск которой содержится на спорном дополнительном соглашении, заявлено не было, таким образом, полномочия подписавшего дополнительное соглашение лица явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В настоящем деле ЗАО "ГСП-ТРЕЙД", получая по привычным каналам связи от представителя АО "МОСПРОЕКТ-3" подписанное и скрепленное печатью АО "МОСПРОЕКТ-3" доп. соглашение № 1 от 20.10.2022 г., обоснованно полагало, что оно подписано надлежащим лицом и подлежало исполнению.

При этом АО "МОСПРОЕКТ-3" за период действия договора и дополнительного соглашения не направляло в адрес ЗАО "ГСП-ТРЕЙД" каких-либо юридически значимых обращений о том, что считает спорное дополнительное соглашение незаключенными или недействительным.

Кроме того, судом также учитывается и то обстоятельство, что в рамках дела№ А40-16388/2023 АО "МОСПРОЕКТ-3" уже оспаривало полномочия ФИО8 на подписание от имени АО "МОСПРОЕКТ-3" доп. соглашения № 1 по иному договору с иным контрагентом по аналогичным основаниям, которые судом были отклонены.

Таким образом, исковые требования в части признания доп. соглашения № 1 от 20.10.2022 г. недействительной сделкой удовлетворению не подлежат.

Относительно требования истца признать недействительными пункт 6.1 договора поставки № 152-МП-3-ЕП-СМР от 14.04.2022 г. в части распространения действия на отношения сторон с 20 марта 2022 г., суд отмечает следующее.

Как указывает ответчик, следует из материалов дела и фактических обстоятельств, в силу того, что поставки осуществлялись для национального проекта на объект «М12 «Строящаяся скоростная автомобильная дорога Москва-Нижний Новгород-Казань» дата фактической отгрузки действительно не всегда совпадала с датой подписания договора, поскольку в данном проекте важна оперативность, однако в каждом из договоров была ссылка на срок действия Договора, который вступает в силу с момента его подписания Сторонами, а также распространяет свое действие на отношения Сторон с указанной в Договоре даты.

Кроме того, в каждом подписанном истцом УПД содержались указания на наименование договора, однако до настоящего времени претензий по этому поводу от истца не поступало, несмотря на указанный более ранний срок поставки, нежели даты самого договора, во исполнение которого производилась поставка, а также несмотря на то, что согласно п. 2.16 подписанный УПД является основанием для оплаты поставленных товаров.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика о том, что договор содержит указания на срок действия договора, который распространял свое действие на отношения Сторон, возникшие ранее. В адрес ответчика от истца не поступали претензии по поводу ранних сроков поставки, все отгрузки были приняты в надлежащей форме.

Кроме того, 7 августа 2023г. АО «МОСПРОЕКТ-3» направил в адрес ЗАО «ГСП-ТРЕИД» предложение о частичном возврате ранее поставленных материалов. В своем предложении АО «МОСПРОЕКТ-3» указывает на то, что у него осталось 74 372,71 тн. нереализованного товара ЩПС С4 фр. 0-80 марка не ниже Ml200 по ГОСТ 25607-2009, поставленного по договору № 152-МП-З-ЕП-СМР от 14.04.2022г.

Именно данный щебень был предметом оспариваемого договора и поставлялся в том числе в указанный истцом «бездоговорный период». Данное письмо также свидетельствует о наличии взаимоотношений между истцом и ответчиком, на которые добросовестно полагался ответчик при поставке товара.

Таким образом, поведение истца, подписавшею договор поставки, а также все установленные договором товаросопроводительные документы, принимавшего поставленный товар без возражений, а затем оплачивавшего поставленный товар, давало основания ответчику полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2021 №Ф05-17865/2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2019 №Ф05-3861/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.03.2021 №Ф05-24530/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2018 №Ф05-22087/2018), суды проверяют поведение сторон спора на соответствие правилу venire contra factum proprium (сторона не может ставить себя в противоречие к своему предыдущему поведению по отношению к другой стороне, если последняя действовала, разумно полагаясь на такое поведение). Главная задача принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В настоящем деле исковые требования фактически заявлены в связи с тем, что ответчиком в рамках иных дел предъявлены истцу требования о взыскании неустойки в связи с просрочкой оплаты поставки, однако нежелание истца выплачивать неустойку за нарушение своих же обязательств перед контрагентом не может быть основанием для признания положений договора недействительными.

Более того, в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что об условиях заключенной сделки истцу стало (должно было стать) известно не позднее, чем с момента ее заключения, а именно - с 13.04.2022, поскольку оспариваемый договор подписан со стороны истца его уполномоченным представителем.

Более того, о сроке поставки товара по договору истцу стало известно на дату подписания истцом универсальных передаточных документов № 332 от 08.04.2022 , № 333 от 09.04.2022, №334 от 10.04.2022, № 379 от 12,04.2022, №380 от 13.04.2022.

Следовательно, в данном случае начало течения срока исковой давности по требованию о признании пункта 6.1 договора недействительным на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ, начинается не позднее даты заключения оспариваемого договора поставки. Кроме того, приняв исполнение по договору раньше даты его подписания, истец опровергает свои утверждения об отсутствии пропуска срока исковой давности и о введении его в заблуждение ответчиком, что также подтверждается п. 5 ст. 178 ГК РФ.

Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением истек годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными пункта 6.1 договора поставки договору № 152-МП-З-ЕП-СМР от 14.04.2022г.

С учетом изложенного исковые требования в названной части также не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья:

О.Н. Жура