Постановление от 27 апреля 2022 г. по делу № А28-7583/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-7583/2020
г. Киров
27 апреля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва),


при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

представителя истца - ФИО3 по доверенности от 15.04.2019,

представителя ответчика (ФИО4) - ФИО5 по доверенности от 29.03.2021, ФИО6 по доверенности от 29.03.2021,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели (колхоза) «Ерёминский»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2021 по делу № А28-7583/2020

по исковому заявлению Сельскохозяйственной артели (колхоз) «Ерёминский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25

о признании недействительными договоров купли-продажи паев, применении последствий недействительности сделок,



установил:

Сельскохозяйственная артель (колхоз) «Ерёминский» (далее – СХА (колхоз) «Ереминский», истец, заявитель) обратилась с иском в Арбитражный суд Кировской области к ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 (далее - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи паев, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2021 в удовлетворении исковых требований СХА (колхозу) «Ерёминский» отказано.

Истец СХА (колхоз) «Ереминский» с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 20.10.2021 отменить, исковые требования СХА (колхоза) «Ереминский» о признании недействительными договоров купли-продажи паев и о применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сведены к оспариванию выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Истец считает, что суд необоснованно признал договоры купли-продажи паев оспоримыми. Заявитель указывает, что о факте совершения спорных сделок представителю истца стало известно при ознакомлении с материалами дела № А28-12492/2019. Считает выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности противоречащими имеющимся в материалах дела доказательствам. Также заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно признал ФИО4 правопреемником ФИО26

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.01.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.01.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонила, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольными определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, от 09.03.2022 судебное разбирательство откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением председателя второго судебного состава от 05.03.2022 в составе суда произведена замена судьи Овечкиной Е.А. (по причине нахождения в отпуске) на судью Савельева А.Б. В силу положений пункта 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела произведено с самого начала.

Истец представил письменные пояснения, ответчик (ФИО4) – правовую позицию, в которых стороны изложили свои доводы и возражения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 13.04.2022 в заседании суда объявлен перерыв до 13 часов 00 минут 20.04.2022.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика (ФИО4) поддержали свои правовые позиции.

Ответчики (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков (ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25).

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 02.05.2017 по 01.08.2017 между покупателем ФИО26 и продавцами, а именно: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 подписаны договоры купли-продажи имущественного пая СХА (колхоза) «Ерёминский».

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Согласно Уставу СХА (колхоза) «Ерёминский» (утвержден решением общего собрания членов колхоза «Ерёминский», протокол от 27.10.2007 № 10), граждане, изъявившие желание вступить в члены колхоза, подают в правление заявление с просьбой о приеме. Решение правления колхоза о приёме в члены Колхоза подлежит утверждению наблюдательным советом и общим собранием членов Колхоза (пункт 4 статьи 5 Устава). Заявитель считается принятым в члены Колхоза со дня утверждения соответствующего решения правления Колхоза наблюдательным советом Колхоза или общим собранием членов Колхоза (пункт 7 статьи 5 Устава).

Членство в Колхозе прекращается в случае смерти граждан, являющихся членом колхоза - с даты его смерти; передачи пая членом Колхоза другому члену Колхоза - с даты решения общего собрания членов Колхоза о такой передаче (подпункты 2,3 пункта 1 статьи 6 Устава).

Член Колхоза вправе с согласия наблюдательного совета Колхоза передать другому члену Колхоза свой пай или его часть и выйти из Колхоза. Передача пая или его части лицу, не являющемуся членом Колхоза, не допускается (пункт 2 статьи 6 Устава).

С заявлением о принятии в члены СХА (колхоз) «Ерёминский» ФИО26 обратился в правление Колхоза 27.07.2017.

Согласно протоколу общего собрания членов СХА (колхоза) «Ерёминский» от 30.08.2017 принято решение принять ФИО26 в члены (первый вопрос повестки дня). ФИО26 выдана членская книжка СХА (колхоз) «Ерёминский», дата вступления в кооператив - 30.08.2017.

Вступившим в законную силу 12.07.2018 решением арбитражного суда от 09.04.2018 по делу № А28-13731/2017 (ответчиком в рамках указанного дела являлся СХА (колхоз) «Ерёминский») установлено, что в период с 02.05.2017 по 18.07.2017 ФИО19, ФИО24, ФИО14, ФИО13, ФИО10, ФИО21, ФИО15, ФИО12, ФИО11, ФИО22, ФИО23, ФИО18, ФИО17, ФИО16, ФИО20, действующим в качестве продавцов, заключены договоры с ФИО26, действующим в качестве покупателя. По условиям договоров продавцы передали принадлежавшие им имущественные паи Колхоза в собственность ФИО26, а последний обязался принять паи и уплатить за них определенную договорами цену.

Указанным решением суд также признал недействительными:

- решение общего собрания СХА (колхоза) «Ерёминский» от 25.04.2017 в части одобрения сделки о передаче 51 % имущественных паев ФИО26;

- решение общего собрания СХА (колхоза) «Ерёминский» от 09.08.2017, в котором решено: «Исключить из реестра основных членов СХА (колхоз) «Ереминский» 14 пайщиков в связи с продажей имущественных паев ФИО26. Принять в члены СХА (колхоз) «Ереминский» ФИО26 с имущественным паевым взносом 406 тыс. руб. (из них 383 тыс. руб. купленные паи и 23 тыс. руб. паевой взнос). Реорганизовать СХА (колхоз) «Ереминский» преобразованием в ООО «Ереминский». Преобразование осуществить путем конвертации паевого фонда СХА (колхоз) "Ереминский" в размере четыреста шесть тысяч рублей в 100 % Уставный капитал с единственным учредителем ФИО26; утвердить передаточный акт на условиях правопреемства ООО «Ереминский» по всем обязательствам СХА (колхоз) «Ереминский» в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами; утвердить Устав общества с ограниченной ответственностью «Ереминский»; избрать директором ФИО15; определить юридическое место нахождение: <...>».

Считая, что поименованные сделки купли-продажи имущественных паев заключены сторонами с нарушением ст. 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" ввиду отсутствия у ФИО26 права приобретения имущественного пая или его части, в связи с тем, что ФИО26 не являлся членом производственного кооператива, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, письменные пояснения, правовую позицию, заслушав доводы представителей сторон, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу положений пунктов 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 8 статьи 38 Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Оспариваемые сделки совершены между ФИО26 и членами СХА (колхоз) «Ереминский», при этом, истец стороной указанных сделок не является.

Истцом заявлено требование о признании сделок недействительными, а также о применении последствий их недействительности, при этом, конкретные последствия недействительности оспариваемых договоров истцом не определены.

Таким образом, учитывая, что истец не является стороной оспариваемых договоров и не указан в законе в качестве лица, имеющего право на предъявление требования о признании данных договоров ничтожными и применении последствий их недействительности исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Суд первой инстанции правомерно указал, что истцом не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения иска и совершением оспариваемых договоров имущественные права истца не нарушаются.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что истец не обосновал наличие права на обращение в суд с заявленными требованиями в защиту интересов членов кооператива, также как и нарушение прав членов кооператива в результате заключения оспариваемых договоров.

В суде первой инстанции ответчик ФИО4 заявила о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Иск по такому требованию может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые истцом договоры заключались в период с 02.05.2017 по 01.08.2017. В течение 2017 года (согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении истца от 22.09.2021) председателем СХА (колхоз) «Ерёминский» являлась ФИО15, являющаяся одним из ответчиков по настоящему делу, которая должна была узнать об оспариваемых сделках и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными в 2017 году.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что не имеет правового значения, то обстоятельство, что действующий председатель СХА (колхоза) «Ерёминский» ФИО27 узнал об оспариваемых сделках в сентябре 2019 года, при ознакомлении представителя истца с материалами дела № А28-12492/2019. О заключении ФИО26 договоров купли-продажи имущественных паев СХА (колхоз) «Ерёминский» было известно при рассмотрении дела № А28-133731/2017. В указанном деле интересы Колхоза представлял ФИО28, в полном объеме решение по названному делу изготовлено судом 09.04.2018.

Учитывая, что настоящее исковое заявление изготовлено истцом 17.02.2020, истец обратился с исковым заявлением в Нолинский районный суд Кировской области 19.02.2020, что подтверждается штампом суда на исковом заявлении, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания недействительными спорных договоров. Доводы заявителя об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, основанные на ошибочном толковании норм права и иной оценке обстоятельств настоящего дела.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2021 по делу № А28-7583/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу СХА (колхоз) «Ерёминский», ИНН: <***>, ОГРН: <***> – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.



Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи


Е.Г. Малых


А.Б. Савельев