Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А56-110112/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110112/2020
29 января 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: от АО «Научные приборы» - представитель ФИО2 по доверенности от 17.01.2024;

от ответчика: представители ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, ФИО4 по доверенности от 30.01.2023;

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 17.06.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31523/2023) акционерного общества «Научные приборы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по делу № А56-110112/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску:

истец: акционер акционерного общества «Научные приборы» ФИО6

ответчик: закрытое акционерное общество «Алкотел-Инвест»

третье лицо: ФИО7

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,



установил:

Акционер акционерного общества «Научные приборы» (далее – АО «Научные приборы») ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Алкотел-Инвест» (далее – ответчик, ЗАО «Алкотел-Инвест») о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2019, заключенного между АО «Научные приборы» и ЗАО «Алкотел-Инвест», и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, АО «Научные приборы» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, назначить повторную оценочную экспертизу по настоящему делу на основании ходатайства истца от 06.07.2023, поставив перед экспертом следующий вопрос: С учетом анализа наиболее эффективного использования установить рыночную стоимость недвижимого имущества – нежилого помещения 120-Н, кадастровый номер 78:15:0008071:3083, площадью 2 893,2 кв.м., назначение: нежилое, расположенного по адресу: 198095, <...>, лит.А по состоянию на 26.09.2019 и на 13.03.2019 с учетом рыночной стоимости доли 948/11889 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 11 889 кв.м., расположенного по адресу: 198095, <...>, лит.А, кадастровый номер 78:15:0008071:1 (земельный участок под зданием), исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при рассмотрении дела и вынесении решения допустил существенное нарушение норм материального права, счел установленными значимые для обстоятельства при их недоказанности, не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, а также включил в решение выводы, не соответствующие обстоятельствам дела. АО «Научные приборы» считает, что при наличии настолько существенных, фундаментальных нарушений имелись основания для назначения повторной судебной экспертизы, предусмотренные п.2 ст.87 АПК РФ, а именно сомнения в обоснованности заключения эксперта.

20.10.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

26.10.2023 в судебном заседании представитель ответчика представил дополнения к отзыву.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные ответчиком отзыв и дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

23.11.2023 в апелляционный суд от ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

14.12.2023 в судебном заседании представитель АО «Научные приборы» представил письменную позицию по делу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ФИО7 на апелляционную жалобу и письменную позицию АО «Научные приборы».

17.01.2024 в апелляционный суд от АО «Научные приборы» поступили вопросы эксперту.

18.01.2024 в судебном заседании представитель АО «Научные приборы» поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство о назначении повторной оценочной экспертизы по настоящему делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также ходатайства о назначении повторной оценочной экспертизы по настоящему делу.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В связи с отсутствием предусмотренных ч.2 ст.87 АПК РФ оснований апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства АО «Научные приборы» о назначении повторной оценочной экспертизы по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, ФИО6, являющейся акционером и председателем совета директоров АО «Научные приборы», стало известно о факте и обстоятельствах заключения договора купли-продажи от 26.09.2019, в соответствии с которым АО «Научные приборы» в лице исполнявшего на тот момент обязанности генерального директора ФИО7 продало, а ЗАО «Алкотел-Инвест» приобрело:

1) нежилое помещение 120-Н с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, площадью 2 893,2 кв.м, назначением: нежилое, расположенное по адресу: 198095, <...>, литера А (далее – нежилое помещение);

2) долю размером 948/11889 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 11 889 кв.м, расположенный по адресу: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, дом 52, лит. А. с кадастровым номером 78:15:0008071:1 (земельный участок под зданием), приходящуюся на указанное нежилое помещение (далее – доля).

Цена с учетом дополнительного соглашения к договору купли-продажи составила 30 000 000 руб., из которых 27 500 000 руб. – стоимость нежилого помещения, в том числе НДС-20 % в размере 4 583 333, 33 руб., а также 2 500 000 руб. – стоимость доли, НДС не облагается.

Стороны исполнили обязательства по передаче и оплате товара в полном объеме.

Основанием для обращения ФИО6 как законного представителя АО «Научные приборы» в арбитражный суд с настоящим иском является совершение сделки в ущерб интересам АО «Научные приборы», о чем ЗАО «Алкотел-Инвест» не могло не знать. ФИО6 полагает, что цена договора является нерыночной и невыгодной для продавца, поэтому сам по себе факт заключения оспариваемой сделки вызывает разумные подозрения в наличии сговора или иных совместных действий ЗАО «Алкотел-Инвест» и действовавшего от имени АО «Научные приборы» ФИО7 Кроме того, о сговоре свидетельствует заключение договора в обход условий подписанного между АО «Научные приборы» и ЗАО «Алкотел-Инвест» соглашения о нотариальной форме сделки и о получении решения совета директоров АО «Научные приборы».

Перечисленные обстоятельства, по мнению ФИО6, образуют составы, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ, для признания оспоримой сделки недействительной. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность в силу пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ЗАО «Алкотел-Инвест» заявило о пропуске срока исковой давности и указало, что сделка заключена на условиях, не многократно выше рыночных и не являвшихся для АО «Научные приборы» невыгодными. В материалы дела не представлены доказательства сговора или иных совместных действий ФИО7 и ЗАО «Алкотел-Инвест» в ущерб интересам АО «Научные приборы». Нотариальная форма сделки не требовалась ни в силу закона, ни в силу договора. Несмотря на отсутствие решения совета директоров на совершение сделки, последнее впоследствии было одобрено, в том числе ФИО6, на собрании акционеров, а принятые в результате решения не были обжалованы.

ФИО7 в своих письменных позициях подтверждает факт подписания спорного договора и исполнения сторонами обязательств в полном объеме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем, причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого.

Для оспаривания сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ истцу необходимо доказать либо то, что сделка совершена ФИО7 с причинением явного ущерба АО «Научные приборы», о чем ответчик знал или должен был знать, либо обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях ФИО7 и ответчика в ущерб интересам АО «Научные приборы».

Истец полагает, что цена нежилого помещения многократно – более чем в четыре раза ниже ее действительной рыночной стоимости.

В обоснование истец представил отчет №01-11//20 от 23.11.2020, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения на дату заключения оспариваемой сделки 26.09.2019 составляла 123 520 000 руб., на дату заключения предварительного договора от 13.03.2019 – 119 700 000 руб. Кроме того, истец ссылается на сведения ЕГРН, согласно которым кадастровая стоимость нежилого помещения составляла 107 277 483, 58 руб.

Ответчик указал, что отчет истца некорректен, так как рыночная стоимость помещения определена без осмотра оцениваемого объекта, без применения коэффициентов производственного помещения с вредными условиями, без обследования помещения на предмет наличия скрытых дефектов и внутренней отделки; аналогичные помещения, взятые экспертом для сравнения, не относятся к производственным помещениям гальванического блока. В любом случае, отчет не является гарантией того, что оцененный объект будет продан на свободном рыке по цене, равной стоимости, указанной в отчете.

В обоснование возражений ответчик представил в материалы дела рецензию № 36 от 14.05.2021, согласно которой отчет истца не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Кроме этого, ответчиком представлено заключение специалистов-оценщиков № 60/16 от 22.03.2021, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения, имеющего производственно-складское назначение, по состоянию на декабрь 2018 год составляла округленно 78 704 340 руб., при использовании нежилого помещения в качестве административно-офисного и без учета работ по демонтажу, утилизации аварийных перекрытий 1-го этажа, установленного химического оборудования и замены, установки лифтового оборудования – 41 643 540 руб.

Отвечая на вопрос о том, в связи с чем разнится рыночная стоимость нежилого помещения в отчете истца и заключении ответчика, специалист Городского учреждения судебной экспертизы ФИО8 в «Ответах» от 24.11.2021 указывает, что отчет выполнен с большой степенью неопределенности, оценено некое абстрактное помещение и не учтено предполагаемое использование объекта. Отсутствие внутреннего осмотра помещения существенно снижает уровень достоверности результатов оценки.

В опровержение данного заключения истец ссылается на мотивированное мнение эксперта частного учреждения ООО «Эккона-Оценка», в соответствии с которым указанная рыночная стоимость не может быть признана достоверной.

Однако в «Ответах на замечания, содержащиеся в мотивированном мнении», предоставленных специалистом ФИО8, поясняется, что мотивированное мнение не соответствует критериям объективности и достоверности, не может рассматриваться как документ доказательственного значения.

В материалы дела ответчиком также представлен отчет № 688/87 от 14.01.2022, согласно которому по состоянию на 09.09.2019 рыночная стоимость нежилого помещения составляла округленно 25 820 000 руб. без учета НДС, нежилого помещения и доли как единого объекта недвижимости – 30 000 000 руб.

Определением от 07.04.2022 суд первой инстанции по ходатайству истца назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой было поручено экспертной организации, которую просил истец. При назначении экспертизы суд первой инстанции учел все предложения сторон по постановке вопросов перед экспертом; экспертиза проведена с учетом материалов настоящего дела и обеспечением права сторон на предоставление в суд или эксперту дополнительных материалов; с личным осмотром экспертом оцениваемых объектов и с принятием в нем участия представителей сторон.

11.05.2023 в суд первой инстанции поступило заключение № 1534/12-3 от 03.05.2023, выполненное экспертом ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ ФИО9

Согласно указанному заключению экспертом сделаны следующие выводы:

1. Рыночная стоимость недвижимого имущества - нежилого помещения 120-Н с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, площадью 2 893,2 кв.м., назначение: нежилое, расположенного по адресу: 198095, <...>, лит.А, пом.120-Н, как единого объекта недвижимости (ОН) - с учётом стоимости доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, приходящийся на данное помещение, по состоянию на 26.09.2019 составляла: 43 910 842 (Сорок три миллиона девятьсот десять тысяч восемьсот сорок два) рубля.

Рыночная стоимость нежилого помещения 120-Н, кадастровый номер 78:15:0008071:3083, площадью 2 893,2 кв.м., назначение: нежилое, расположенного по адресу: 198095, <...>, лит.А, пом. 120-Н, являющегося составной частью рыночной стоимости единого объекта недвижимости (ЕОН) - без учёта рыночной стоимости доли 948/11889 в праве общей долевой собственности на земельный участок, приходящийся на нежилое помещение 120-Н, по состоянию на 26.09.2019 составляла: 35 567 782 (Тридцать пять миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч семьсот восемьдесят два) рубля.

Нежилое помещение 120-Н с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, площадью 2893,2кв.м., расположенное по адресу: 198095, <...>, лит.А, пом.120-Н по состоянию на 13.03.2019 не обладало рыночной стоимостью, так как на указанную дату как такового нежилого помещения 120-Н общей площадью 2 893,2 кв.м. не существовало.

2. Рыночная стоимость доли 948/11889 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 11 889 кв.м., расположенный по адресу: 198095, <...>, лит.А, с кадастровым номером 78:15:0008071:1 (земельный участок под зданием), приходящейся на помещение 120-Н, и являющаяся составной частью рыночной стоимости единого объекта недвижимости (ЕОН), по состоянию на 26.09.2019 составляла: 8 343 060 (Восемь миллионов триста сорок три тысячи шестьдесят) рублей.

Доля 948/11889 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 11 889 кв.м., расположенный по адресу: 198095, <...>, лит.А, с кадастровым номером 78:15:0008071:1 земельный участок под зданием), приходящаяся на помещение 120-Н, по состоянию на 13.03.2019 не обладала рыночной стоимостью, так как на указанную дату нежилое помещение 120-Н с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, площадью 2893,2кв.м., как таковое не существовало и не обладало рыночной стоимостью, следовательно, по состоянию на 13.03.2019г. и не была определена доля в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 11 889 кв.м. с кадастровым номером 78:15:0008071:1, приходящаяся на указанное помещение.

3. Рыночная стоимость нежилого помещения 120-Н (Гальванический блок) с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, площадью 2 893,2 кв.м., назначение - нежилое, использование - гальваническое производство, расположенного по адресу: 198095, <...>, лит.А, пом.120-Н, как единого объекта, с учётом стоимости доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, приходящийся на данное помещение, с учётом технического состояния на сентябрь 2019 составляла 43 910 842 (Сорок три миллиона девятьсот десять тысяч восемьсот сорок два) рубля.

Нежилое помещение 120-Н с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, площадью 2893,2кв.м., расположенное по адресу: 198095, <...>, лит.А, пом.120-Н на декабрь 2018, на март 2019 не обладало рыночной стоимостью, так как на указанные даты как такового нежилого помещения 120-Н общей площадью 2 893,2 кв.м. не существовало.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

Выводы судебной экспертизы не отличаются существенным образом от цены, согласованной АО «Научные приборы» и ЗАО «Алкотел-Инвест» в оспариваемом договоре.

Исходя из всех представленных в материалы дела экспертных заключений и отчетов, а также объяснений и письменных позиций сторон по делу суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что представленный истцом отчет является некорректным, не отражающим действительную рыночную стоимость нежилого помещения.

Истец полагает, что сделка является для АО «Научные приборы» невыгодной.

Суд первой инстанции правильно отклонил данный довод истца на основании следующего.

Из материалов дела и пояснений ответчика следует, что АО «Научные приборы» и ЗАО «Алкотел-Инвест» вели сотрудничество и состояли в отношениях, основанных на взаимном уважении и помощи, на протяжении последних 20 лет вплоть до смерти в конце октября 2019 года научного руководителя, председателя совета директоров АО «Научные приборы» и единственного акционера АО «Научные приборы» ФИО10 и возникновения после смерти последнего данного судебного спора по инициативе его наследницы ФИО6

В здании, где в настоящее время располагается спорное нежилое помещение, АО «Научные приборы» принадлежало ряд недвижимых объектов – нежилых помещений, часть из которых являлась смежной с нежилыми помещениями, принадлежавшими ЗАО «Алкотел-Инвест».

В ноябре 2018 года в результате приватизации земельного участка под зданием АО «Научные приборы» и ЗАО «Алкотел-Инвест» стали долевыми сособственниками. Для оплаты доли в праве собственности на земельный участок ЗАО «Алкотел-Инвест» предоставляло АО «Научные приборы» заем, позволивший полностью и в срок произвести оплату и уплатить вознаграждение фонду имущества г. Санкт-Петербурга.

В середине ноября 2018 года, то есть почти сразу по завершении приватизации и государственной регистрации перехода прав, в адрес генерального директора ЗАО «Алкотел-Инвест» ФИО11 от председателя совета директоров АО «Научные приборы» ФИО10 поступило предложение о приобретении у АО «Научные приборы» объектов недвижимости, которые, по утверждению последнего стали для АО «Научные приборы» обременительными в содержании и эксплуатации.

В результате ФИО11 заинтересовался в приобретении части предложенного имущества – нежилых помещений «Гальванического блока», смежных с помещением, принадлежавшем ЗАО «Алкотел-Инвест». Главным и определяющим мотивом к совершению сделки было устранение обстоятельств, препятствующих функционированию бизнес-центра ЗАО «Алкотел-Инвест» и создающих угрозу жизни и здоровью его работников.

Утверждение истца о том, что размещение в спорных помещениях (на тот момент отдельного спорного помещения 120-Н не существовало) вредного производства ничем не подтверждено, опровергается доводами и доказательствами, представленными ответчиком, в частности архитектурно-строительными решениями, техническими отчетами, перечнем вредных веществ, ведомостями помещений и фотоизображениями.

В свою очередь истец не представил доказательств, что в течение подготовки и на день совершения оспариваемой сделки гальваническое производство и оборудование было демонтировано, вывезено, переоборудовано или назначение производственных помещений было изменено.

После личного осмотра планируемых к приобретению помещений, выполненного с разрешения руководства АО «Научные приборы» и с участием специалистов, а также сбора дополнительных сведений об объекте ФИО11 предложил пересмотреть согласованную ранее цену сделки 50 000 000 руб., уменьшив ее до 30 000 000 руб. с учетом перспективы проведения за счет покупателя работы по подготовке сделки, наличия обременений в виде аренды, ипотеки, с учетом цен на подобные производственные объекты на рынке, с учетом балансовой стоимости «Гальванического блока» у АО «Научные приборы», равной 2 606 192,39 руб., а также иных рисков.

Стороны пришли к соглашению. В дальнейшем новая цена сделки неоднократно подтверждалась и фиксировалась обеими сторонами в документах, как в предшествующих заключению основного договора, так и в связанных с его исполнением.

К декабрю 2018 года юристы ЗАО «Алкотел-Инвест» во исполнение приказов и распоряжений ФИО11 подготовили и отправили на согласование АО «Научные приборы» примерный перечень мероприятий, а позднее – план действий, подписанный сторонами 12.03.2019.

Параллельно с этим ответчик занимался вопросом образования на базе помещений «Гальванического блока» отдельного объекта недвижимости и его эксплуатации, согласованием реконструкции, расторжением договоров и другими мероприятиями по подготовке к приобретению объекта.

АО «Научные приборы» и ЗАО «Алкотел-Инвест» подписали соглашение, поименованное как договор о намерениях от 13.03.2019, во исполнение которого ответчик перечислил аванс.

После подписания оспариваемого основного договора от 26.09.2019 АО «Научные приборы» направило ЗАО «Алкотел-Инвест» согласие на реконструкцию нежилого помещения, а также справкой Росреестра от 26.10.2019 подтвердило, что сделка не является для АО «Научные приборы» крупной и в ее совершении не имеется заинтересованности.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 15.11.2019, уточняющее суммы начисленных НДС.

В последующем была произведена полная оплата, стороны подписали акт приема-передачи объектов недвижимости.

Ответчик указал, что до совершения оспариваемой сделки в разные годы АО «Научные приборы» продавало принадлежащие ему объекты недвижимости в здании, где находятся спорные объекты, что свидетельствует о том, что АО «Научные приборы» имеет необходимый и достаточный опыт для совершения сделок со своей недвижимостью, в том числе нежилыми помещениями, с соблюдением всех своих прав и законных интересов.

Кроме того, в 2020 году, когда ФИО6 уже являлась председателем совета директоров АО «Научные приборы», по договору купли-продажи АО «Научные приборы» было отчуждено два нежилых здания по стоимости в два раза ниже их кадастровой и на порядок ниже рыночной стоимости, договор сторонами не оспаривался.

В этой связи совершение сделки по цене, ниже кадастровой и рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости, не является для АО «Научные приборы» новым и необычным.

Сделка по смыслу п. 93 Постановления № 25 не является невыгодной, поскольку материалами дела подтверждено, что предоставление, полученное по ней, не в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Довод истца, по существу, основан только на том, что сделка не соответствует действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, АО «Научные приборы» не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено ценных основных средств. Какие-либо факты в подтверждение невыгодности сделки именно для АО «Научные приборы», а также возражения или доказательства, опровергающие доводы ответчика, в материалы дела представлены не были.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (абз. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Участники гражданского оборота, в том числе единоличный исполнительный орган юридического лица при осуществлении прав и исполнении корпоративных обязанностей, обязаны действовать добросовестно и разумно, что предполагается, пока не доказано обратное (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из изложенного, цена оспариваемой сделки не многократно ниже рыночной стоимости отчуждаемых объектов и не является для АО «Научные приборы» невыгодной, что свидетельствует об отсутствии явного ущерба. Само по себе ее совершение не свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Вторым основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ является сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Сговор представителя юридического лица и контрагента по спорной сделке выражается в совместных и согласованных усилиях, влекущих причинение ущерба интересам представляемого.

О недобросовестности представителя может свидетельствовать совершение сделки от имени представляемого, но в своем личном интересе. О недобросовестном поведении контрагента по спорной сделке может свидетельствовать активное склонение или иное активное участие в поощрении представителя к совершению невыгодной сделки от имени представляемого.

Кроме того, условием применения данного состава недействительности является доказанность ущерба, причиненного истцу в результате сговора или иных совместных действий.

Ущерб может заключаться как в материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, например, в утрате корпоративного контроля или умалении деловой репутации (п. 93 Постановления № 25), а также может выражаться в согласовании неценовых условий сделки, явно невыгодных соответствующей стороне, носящих нерыночный и экономически нерациональный характер, а также в изменении договора, влекущем появление такого рода условий (Определение СКЭС ВС РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

По мнению истца, цена сделки является многократно заниженной, и само ее совершение должно вызывать разумные подозрения в наличии сговора между ФИО7 и ответчиком, поскольку между сторонами сделки был подписан план действий от 12.03.2019, в котором предусмотрена нотариальная форма сделки и принятие решения совета директоров о ее одобрении, что не было исполнено.

Суд первой инстанции правильно отклонил данный довод истца на основании следующего.

Из материалов дела и пояснений ответчика следует, что он принял на себя обязательство по подготовке всех документов, связанных с совершением сделки. В результате ответчиком был подготовлен и передан на согласование АО «Научные приборы», в числе прочих, вышеупомянутый план действий.

При подготовке проекта основного договора в ходе консультаций с нотариусом и с учетом ответов специалистов ответчик узнал, что сделка может быть совершена в письменной форме, в связи с чем, условие о нотариальном удостоверении в основной договор включено не было – стороны предусмотрели простую письменную форму и выполнили это условие без каких-либо возражений.

Таким образом, исходя из пояснений ответчика и в отсутствие возражений истца об обратном, условие о нотариальном удостоверении сделки было включено в план действий и не попало в проект основного договора по инициативе ответчика и при одобрении АО «Научные приборы».

В плане действий также было предусмотрено принятие решения о продаже спорного помещения с оформлением протокола заседания совета директоров АО «Научные приборы» с решением о продаже нежилого помещения и заключении спорного договора.

Неполучение одобрения, которое требовалось в силу договора, не влечет недействительность последнего.

Довод истца о недобросовестности – сговоре и иных совместных действиях ФИО7 и ответчика не подтверждается материалами дела.

Кроме того, сделка была в последующем одобрена (утверждена) решением совета директоров АО «Научные приборы» от 20.07.2020, решением годового общего собрания акционеров АО «Научные приборы» от 17.08.2020 и самой ФИО6, голосовавшей на собраниях «ЗА».

ФИО10 был осведомлен о совершении оспариваемой сделки, что подтверждает представитель ФИО7

С учетом должности и статуса ФИО10 в АО «Научные приборы», ему не могло быть не известно о факте и обстоятельствах заключения сделки. Довод о том, что стороны воспользовались тяжелым состоянием ФИО10 опровергается длительными преддоговорными отношениями сторон, о которых ФИО10 должен был быть осведомлен.

О сделке были осведомлены все работники АО «Научные приборы», в служебные и должностные обязанности которых входила подготовка, визирование и передача Ответчику и государственных органам соответствующей документации, кадровое перемещение своих работников, уплата налогов.

Фактические обстоятельства, подтвержденные доказательствами, представленными Ответчиком (протоколы общих собраний, решения об избрании, о невыплате дивидендов, об утверждении годовой бухгалтерской отчётности и др.), свидетельствуют о том, что ФИО10 активно и добросовестно осуществлял свои корпоративные права и контролировал деятельность АО «Научные приборы».

Принимая во внимание презумпцию добросовестности и разумности участников гражданского оборота, которая истцом в отношении ФИО10 не опровергнута, суд первой инстанции правильно признал доказанным его осведомленность о факте и обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, те обстоятельства, что стороны нотариально не удостоверили оспариваемый договор и сделка совершена без принятия решения советом директоров АО «Научные приборы», вопреки доводам истца, не свидетельствуют о нарушении договоренностей и о сговоре между ФИО7 и ответчиком.

По смыслу пунктов 44 и 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» суд исходит из действительности и заключенности договора, пока не доказано обратное. По общему правилу, приоритет отдается тому варианту толкования условий договора, который сохраняет его в силе. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон, что имеет место в настоящем споре, толкование осуществляется в пользу контрагента, подготовившего проект договора и предложившего соответствующее условие.

Исключением может служить недобросовестность одной или обеих сторон сделки, которая в том числе может быть выражена в сговоре или иных совместных действиях.

Недобросовестность и неразумность действий генерального директора ФИО7, недобросовестность ответчика и то, что хотя бы одно из этих обстоятельств имело место на момент совершения оспариваемой сделки, истцом не доказаны.

Поскольку в основном договоре стороны согласовали простую письменную форму, суд, с учетом толкования условий договора, пришел к правильному выводу, что необходимость нотариального удостоверения оспариваемой сделки была сторонами исключена, что делает необоснованной ссылку истца на ст. 163 ГК РФ.

Помимо этого, правое регулирование договоров, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ), запрещает стороне, принявшей исполнение и полностью исполнившей свое обязательство, требовать признания сделки недействительной, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Исключения в настоящем деле не доказаны, в связи с чем, положения п. 2 ст. 431.1 ГК РФ распространяются на оспариваемую сделку в полном объеме.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по делу № А56-110112/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина