Решение от 23 июня 2024 г. по делу № А40-1319/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-1319/24-62-12
г. Москва
24 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАВ" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, СТРОМЫНКА УЛ., Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: <***>)

третьи лица 1.Даркаев Евгений Валерьевич (ИНН <***>), 2.ФИО4 (ИНН <***>), 3.Кокорев Павел Георгиевич (ИНН: <***>)

о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Центр прав» от 26.10.2023

при участии:

От истца– не явился, извещен.

От ответчика – не явился, извещен.

От третьего лица 2 – ФИО2 (доверенность от 19.09.2022, удостоверение).

От третьих лиц 1, 3 – не явились, извещены. 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЦЕНТР ПРАВ" о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников ООО «Центр прав» от 26.10.2023.

Определением от 21.03.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН: <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка ст. 55 ФЗ Об ООО.

Истец, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Ответчик, представил письменный отзыв на иск, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо 2 представил свою письменную позицию по спору, в удовлетворении требования просил отказать.

Третьи лица 1, 3, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав представителя 3-его лица, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО4 (ИНН <***>) является участником ООО «Центр прав» (ИНН <***>). Доля участия в уставном капитале ФИО4 - 40%. Участником с 30 % долей в уставном капитале ООО «Центр прав» является ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО1 с 30% долей в уставном капитале ООО «Центр прав».

В обоснование заявленных требований, истец ссылает на то, что 24.10.2023 тремя участниками было принято решение о не возобновлении полномочий ФИО6 полномочий генерального директора, оформленный протоколом от 26.10.2023.

По мнению истца, данное решение является ничтожным, поскольку было принято без единогласного решения всех участников.

Из протокола от 26.10.23 года следует, что собрание проведено минуя единоличный исполнительный орган, чем также нарушен императивный принцип порядка созыва и принцип единогласного решения всех участников с подписями в протоколе.

Недобросовестность действий участника ФИО4 и ФИО3 , а также незаконно назначенного ими (без кворума) директора ФИО7, а также последующие действия данной группы лиц, очевидно отклоняются от модели добросовестного поведения, что подтверждается следующими юридически значимыми обстоятельствами и документами.

Участники ФИО4 и ФИО3 в нарушении требований ст.35 Закона об ООО, т.е. минуя обязательный порядок проведения собрания через единоличный исполнительный орган провели внеочередное собрание участников 27.02.23 года и оформили его протоколом от 01.03.23 где двумя голосами (т.е. без надлежащего согласия всех участников общества по смене директора: п.20.1 пп.3и п.20.2 Устава), произвели досрочную смену директора ФИО1 на ФИО7. Решение оформили протоколом от 01.03.23 года и приняли меры по включению ФИО7, обладающего признаками «массового» директора в ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и письменные позиции сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ). В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Однако, ФИО1 в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о существенном нарушении порядка созыва и проведения собрания и наличии оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Центр прав» 24.10.2023 г. (далее по тексту - заочное собрание 24.10.2023 г.) проведено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом ООО «Центр прав» и Положением о порядке проведения заочного голосования участников ООО «Центр прав», утвержденным на Внеочередном общем собрании участников ООО «Центр прав» (протокол № б/н от 28.11.2022 г.)

В рамках дела А40-32661/23-62-269 в решении от 02.10.2023 г. судом проверена законность проведения общих собраний участников ООО «Центр прав» в заочной форме, подтверждена законность утвержденного на общем собрании участников ООО «Центр прав» 28.11.2022 г. Положения о порядке проведения заочного голосования участников ООО «Центр прав».

Следовательно, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

ФИО4 были получены заполненные бюллетени, на основании чего им подведены итоги голосования по вопросу повестки дня, составлен и подписан 26.10.2023 г. протокол собрания. «Против» возможности продления и /или возобновления полномочий ФИО1 после 30.10.2023 года в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директора ООО «Центр прав» проголосовали участники ООО «Центр прав» ФИО4 и ФИО3, что составляет 70 % голосов.

В соответствии с Уставом ООО «Центр прав» вопрос повестки дня собрания 24.10.2023 г. не относится к перечню вопросов, решение по которым принимается участниками единогласно, для принятия на общем собрании участников решения по вопросу повестки необходимо 2/3 голосов участников. Голоса ФИО4 и ФИО3 в совокупности составляют 70%, что больше чем 2/3 голосов, т.е. кворум для принятия решения соблюден, решение принято.

Таким образом, порядок созыва и проведения общего собрания не нарушен.

После составления протокола собрания все документы и материалы о проведении собрания, протокол собрания направлены в адрес директора ООО «Центр прав» ФИО7, а также протокол собрания направлен 31.10.2023 г. в адрес участников ФИО3 и ФИО1

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу разъяснений, приведенных в части 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Оспаривая решение собрания по основаниям, указанным в статье 181.4 ГК РФ, ФИО1 не привела доводы о том, какие существенные неблагоприятные последствия наступили для нее в связи с принятием оспариваемого решения собрания и не представила доказательства наступления в результате принятия решения у нее либо у общества негативных последствий в виде причинения значительного ущерба либо наличия реальной возможности наступления таких последствий.

При этом, суд полагает заслуживающим внимание доводы о наличии признаков недобросовестности в поведении истца, который ранее заключил ряд договоров нецелесообразных с экономической точки зрения и в убыток обществу, данным иском истец по сути  продолжает пытаться препятствовать нормальной деятельности общества.

Так, ООО «Центр прав» в лице директора ФИО1 заключило с НОЧУ ВО «Гуманитарный институт имени П.А. Столыпина» договор ДПО 34/22 от 21.11.2022г. на копирование документов по заведомо завышенной цене, что повлекло необоснованный рост кредиторской задолженности ООО «Центр прав». К договору ФИО1 был подписан акт сверки о признании долга. Заключение договора ДПО 34/22 от 21.11.2022 является очередным способом ФИО1 вывести денежные средства из Общества. О заключении договора участникам Общества стало известно только после принятия судом 13.12.2023 г. мотивированного решения по делу А40-213231/2023. Факт заключения договора ФИО1 скрыла от остальных участников Общества – ФИО4 и ФИО3 Указанный договор заключен на невыгодных для Общества условиях, по завышенной цене.

При этом все документы передавались ООО «Центр прав» на электронных носителях, следовательно, заключение договора на копирование таких документов является нецелесообразным и по сути своей бессмысленным. Указанные документы можно отправить на печать в любом количестве копий одним нажатием кнопки на компьютере, проведение дополнительных действий для копирования документов не представляется разумным.

ООО «Центр прав» в лице директора ФИО1 15.11.2022 г. заключило с ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» в лице директора ФИО8 договор уступки требования (цессии), по условиям которого ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» приобрело права денежного требования к ООО «Расчетный центр Астрахани», а именно требования основного долга в рамках дела А06-7511/2022 (АС Астраханской области) по субагентскому договору № 1/П от 01.10.2016 г. между ООО «Центр прав» и ООО «Расчетный центр Астрахани» в размере 9 558 000 (девять миллионов пятьсот пятьдесят восемь тысяч) рублей. Пунктом 1.1. данного договора предусмотрено, что право требования переходит к ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» с момента оплаты обеспечительного платежа за уступаемое право в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. 22.02.2023 г. ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» оплатило по оспариваемому договору 10 000 рублей (п/п №2). Указанный договор был заключен на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Центр прав» условиях, является убыточным, поскольку ликвидная дебиторская задолженность на сумму более 9, 5 млн. рублей уступлена по существенно низкой цене. Встречное предоставление в виде оплаты в размере 10 тысяч рублей взамен дебиторской задолженности на сумму более 9, 5 миллионов рублей к действующему юридическому ООО «Расчетный центр Астрахани» не является равноценным и соразмерным. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023г. по делу № А40-70957/23-158-423 договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2022г., заключенный между ООО «Центр прав» (ИНН <***>) и ООО «Капиталинвест» (ИНН <***>) недействительным.

ФИО1 сменила адрес Общества на 107076, <...>, помещ. 1/5, заключила договор аренды с НОЧУ ВО «ГУМАНИТАРНЫЙ ИНСТИТУТ ИМЕНИ П.А. СТОЛЫПИНА» (ИНН <***>). Некоммерческое образовательное частное учреждение высшего образования «Гуманитарный институт имени П.А. Столыпина» (ИНН <***>) расположен по адресу 107076, <...> (https://rgis.ru официальный сайт истца), то есть ФИО1 в очередной раз заключен договор с высшим учебным заведением. Из совокупности уже известных договоров с Институтом напрашивается вывод о том, что Институт занимается предоставлением всяческих услуг ФИО1, а не обучает студентов по программам высшего профессионального образования. Заключение договора аренды с Институтом, представляет собой еще один из способов вывода ФИО1 денежных средств Общества с использованием лояльных ей лиц.

За весь период деятельности ООО «Центр прав» ФИО1 уклонялась от проведения аудита за счет участников Общества в порядке, предусмотренном ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», создала препятствия для аудиторской проверки и выявления фактов ее неправомерных действий и причиненного вреда интересам Общества, препятствовала ознакомлению участниками с состоянием дел Общества. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2024 г. по делу А40-205817/2022 суд обязал предоставить ФИО4 документы Общества для проведения аудита.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Центр прав» является 69.10 Деятельность в области права. Так, ООО «Центр прав» на основании заключенных договоров занимается услугами по взысканию задолженности в судебном порядке. В течение 2022 года в адрес учредителей ООО «Центр прав» стали поступать претензии от контрагентов, из которых следовало, что ООО «Центр прав» не исполняет свои обязанности по договору должным образом. В связи с изложенным контрагенты стали требовать расторжение договоров. Из указанных претензий участникам ООО «Центр прав», ФИО4 и ФИО3, стало известно, что фактически деятельность Общества прекращена, работы по заключенным договорам не ведутся, обязательства не исполняются. В период прекращения деятельности единоличным исполнительным органом ООО «Центр прав», его директором, являлась ФИО1

ФИО1 проигнорировала решение, принятое на собрании участников Общества 28.11.2022 г. (протокол от 28.11.2022 г.) По итогам указанного общего собрания участников Общества участниками было принято решение о восстановлении договорных отношений с ООО «Расчетный центр». Данное решение было доведено до сведения ФИО1 В собрании принимал участие представитель ФИО1 Однако ФИО1 не исполнила данное решение общего собрания, не восстановила договорные отношения с ООО «Расчетный центр» (и не принимала мер к восстановлению), таким образом, создала препятствия в достижении уставных целей Общества.

Недобросовестность поведения прежнего директора ООО «Центр прав» ФИО1 установлена и получила оценку в следующих судебных актах: в решении Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2023 г. по делу А40-32661/23-62-269 об оспаривании собрания от 28.11.2022 г. (стр. 9 решения), в решении Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023 г. по делу А40-70957/2023 об оспаривании договора уступки, в решении Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 г. по делу А40-192596/2023 об оспаривании договора целевого займа для выплаты работникам заработной платы, которое оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 г. № 09АП-3809/2024, - в решении Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2024 г. по делу А40-205817/2022 о предоставлении документов для аудита (стр. 7 решения), в Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 г. по делу А12-22096/2023. - Определении Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2024 г. по делу А53-5102/23 (ФИО1 в отсутствие полномочий получает исполнительные листы Общества).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По совокупности установленных фактических обстоятельств дела суд констатирует в действиях истца недобросовестность, учитывая, что цель подачи заявленного иска является препятствие нормальной деятельности общества, суд считает, что такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ, в иске надлежит отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по госпошлине относится судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 181 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

О.Ю. Жежелевская