Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А40-105373/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                            
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-105373/24-34-383
г. Москва
23 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ СТРОЙ"

г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2023, ИНН: <***>, КПП: 771301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о признании недействительными решений собраний участников ООО "АРТ СТРОЙ" от 24.04.2024, от 05.06.2024,

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АРТ СТРОЙ" о признании недействительными решений ОСУ общества, оформленного протоколом от 24.04.2024, решений ВОСУ общества, оформленного протоколом от 05.06.2024. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО "АРТ СТРОЙ" (далее - общество) с долей участия 20%, ФИО2 - 10% (ГРН записи <***> от 21.03.2023).

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 24.04.2024, приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2, избрании (назначении) генеральным директором общества ФИО3

Из указанного протокола следует, что оспариваемые решения приняты участниками общества ФИО4 (20% доли) и ФИО5 (50% доли), присутствовавшими на собрании.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 05.06.2024, приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2, избрании (назначении) генеральным директором общества ФИО3 и подтверждении решений ОСУ, оформленных протоколом от 24.04.2024.

Из указанного протокола следует, что на собрании присутствовали ФИО4, ФИО5 и ФИО1, голосовавший против принятия спорных решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) решение собрания - это решение гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 1 статьи 181.3 ГК РФ указано, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

На основании статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка и нравственности.

Компетенция общего собрания участников общества определена в статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен в статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 165.1 ГК РФ предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В постановлении Пленума № 25 разъяснено, что гражданин, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим юридическим лицом, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя; сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу (пункт 63); юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ); например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (пункт 67).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судом установлено, что участник общества ФИО5 направляет в общество, истцам и участнику ФИО4 уведомление с повесткой дня общего собрания: освобождение от должности генерального директора, назначение на должность генерального директора; участник ФИО4 направляет в общество и участнику ФИО5 уведомление о внесении дополнительного вопроса о подтверждении решений ОСУ от 24.04.2024; такое же уведомление о внесении дополнительного вопроса направляет участник ФИО5 в общество, истцам и ФИО4 (согласно отчетам об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 10702391207453 - ФИО5 ФИО2 02.05.2024, 05.05.2024 - неудачная попытка вручения, 04.06.2024 - срок хранения истек, выслано обратно отправителю; с почтовым идентификатором 10702391207422 - ФИО5 ФИО1 02.05.2024, 30.05.2024 - получено адресатом; с почтовым идентификатором 10702391207460  - ФИО5 ООО АРТ СТРОЙ 02.05.2024, 20.05.2024 - получено адресатом; с почтовым идентификатором 10914450000510 ООО ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ ФИО6 22.05.2024, 25.05.2024 - неудачная попытка вручения; с почтовым идентификатором 10914450000534 ООО ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ ФИО1 22.05.2024, 24.05.2024 - неудачная попытка вручения; с почтовым идентификатором 10914450000480 ООО ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ ООО АРТ СТРОЙ 22.05.2024, 28.05.2024 - получено адресатом. При этом в дело представлено письмо от 09.09.2024 директора ООО "ЭНЕРГОСТРОЙМОНТАЖ").

05.06.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты оспариваемые решения и решение о подтверждении решений общего собрания участников общества от 24.04.2024, о чем выдано свидетельство от 05.06.2024 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ). Истец ФИО1 на собрании присутствовал.

Подтверждение новым решением решения, принятого на собрании 24.04.2024, само по себе свидетельствует об отсутствии оснований для признания его недействительным.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что решения являются действительными и приняты по вопросам повестки дня в пределах компетенции общего собрания, при наличии кворума, большинством голосов; нарушений закона при проведении собрания не допущено; доказательств того, что оспариваемые решения повлекли для истцов существенные неблагоприятные последствия и привели к нарушению прав, ФИО1 и ФИО2 не представлено.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что решения не подлежат признанию недействительными, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 75, 96, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                       Кравчик О.А.