Решение от 12 декабря 2019 г. по делу № А65-12684/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-12684/2019

Дата принятия решения – 12 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, г. Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "НУР-ТЕХ", Пестречинский район, с. Пестрецы, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на полезные модели, заключенные 11 марта 2015 года между ООО «ЦНТ «НУР» и ООО «НПЦ «НУР-ТЕХ» в отношении патентов РФ №118591, №126520, №121779, №131679, №80147, №116423, №79076, №2496664, №79077, о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения исключительных прав на патенты: РФ №118591, №126520, №121779, №131679, №80147, №116423, №79076, №2496664, №79077,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, ФИО4,

при участии:

от истца – ФИО5, доверенность от 12.03.2019,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

Истец - ФИО2, г. Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур", г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "НУР-ТЕХ", Пестречинский район, с. Пестрецы, о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на полезные модели, заключенные 11 марта 2015 года между ООО «ЦНТ «НУР» и ООО «НПЦ «НУР-ТЕХ» в отношении патентов РФ №118591, №126520, №121779, №131679, №80147, №116423, №79076, №2496664, №79077, о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения исключительных прав на патенты: РФ №118591, №126520, №121779, №131679, №80147, №116423, №79076, №2496664, №79077.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суд определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, г. Казань и исключить Общество с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур", г.Казань, из числа ответчиков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2019 удовлетворены ходатайства сторон об истребовании дополнительных доказательств по делу с обязанием отделение ПФР по Республике Татарстан представить сведения по форме ОДВ-1 и сведения о страховом стаже застрахованного лица по форме СВЖ-СТАЖ по ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (страхователь общество с ограниченной ответственностью «НПЦ «НУР-ТЕХ» ИНН <***>, ОГРН <***>); по форме ОДВ-1 и сведения о страховом стаже застрахованного лица по форме СВЖ-СТАЖ по ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (страхователь общество с ограниченной ответственностью «Центр новых технологий «НУР» ИНН <***>, ОГРН <***>).

С обязанием ООО «НПЦ «НУР-ТЕХ» представить, при наличии, должностные инструкции заместителя генерального директора, а также коммерческого директора Общества, действовавшие в период январь-апрель 2015 года.

От ГУ Отделения ПФР РФ по РТ поступил ответ, согласно которому ФИО7 в период времени с 01.01.2015 по 31.03.2015 являлась работником Общества «Центр новый технологий «Нур».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2019 в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до разрешения вопроса об истребовании документов у руководителя Общества «Нур-Тех», отказано.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания до разрешения вопроса об истребовании бухгалтерской и иной документации у директора и главного бухгалтера ООО НПЦ Нур-Тех по делу №А65-26293/2017.

В удовлетворении данного ходатайства суд считает необходимым отказать, поскольку считает, что имеющиеся в материалах дела документы достаточны для установления фактических обстоятельств дела.

Из Управления ЗАГС Кабинета Министров Республики Татарстан поступил ответ №6401 от 20.11.2019, согласно которому имеются записи актов о рождении, о наличии детей у ФИО8: о рождении дочерей ФИО9, ФИО9.

Истцом было заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части признания недействительными договоров об отчуждении исключительного права на полезные модели от 11 марта 2015 года по патенту РФ №79076, от 11 марта 2015 года по патенту РФ №79077, от 11 марта 2015 года по патенту РФ №80147.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что заявитель отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что данный отказ от иска в части не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает отказ истца от иска в указанной части и прекращает в этой части производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом было заявлено об уточнении исковых требований, а именно об изменении основания исковых требований – считает, что оспариваемые сделки, в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершены в ущерб интересам Общества.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Также им указано, что в просительной части искового заявления им ошибочно продублирован оспариваемый договор в отношении патента РФ №118591.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что истцом пропущен срок исковой давности.

От ФИО3 также поступил отзыв, согласно которому в результате участия на торгах по реализации имущества Общества «НПЦ «Нур-Тех» она была признана победителем в отношении лотов – спорных патентных прав, в связи с чем, был заключен договор купли-продажи по реализации имущества как с единственным участником, в установленный срок подавшей заявку на участие на торгах, оплата по которому ею произведена.

Поскольку имущество – патентные права, будучи включенными в конкурсную массу, были реализованы на публичных торгах по банкротству, применение последствий недействительности в виде возврата прав невозможно.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО10 указано, в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу №А65-26293/2017 по обособленному спору об оспаривании сделок должника Общества «НПЦ «Нур-Тех» с участием ФИО2, которая пояснила, а суд установил, что с 12.01.2015 она работала заместителем генерального директора должника, а в мае 2016 года переведена на должность коммерческого директора, в ее обязанности входи реализация произведенной должником продукции, привлечение инвестиций, с учетом представленной доверенности Общества от 16.03.2017 на нее, в соответствии с которой ей предоставляется право подписывать от имени должника договоры без ограничения суммы, представлять интересы должника во всех государственных и негосударственных учреждениях.

Таким образом, ФИО3 считает, что по состоянию на момент заключения оспариваемых договоров ФИО2, будучи участником Общества «Центр новых технологий «Нур», где генеральным директором являлась ее сестра – ФИО7, в то же время выполняла трудовые функции в качестве заместителя генерального директора Общества «НПЦ «Нур-Тех», участником которого является ее отец – ФИО8, что не опровергнуто истцом.

Следовательно, ФИО2 на момент заключения оспариваемых сделок находились в близких родственных отношениях с генеральным директором и подписантом оспариваемых договоров от имени Общества «Центр новых технологий «Нур» - ФИО7, а также на руководящей должности в Обществе «НПЦ «Нур-Тех», а потому не могла не знать о состоявшихся сделка с момента их заключения – 11.03.2015, соответственно срок исковой давности для подачи данного иска истцом пропущен.

В ходе судебного заседания на вопрос суда, истец ответил, что сестры И-вы изменили фамилии в связи с вступлением в брак.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ было рассмотрено в их отсутствие.

В материалы дела поступили копии регистрационных дел Общества с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур", Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Нур-Тех».

Выслушав представителя истца исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.07.2002 (далее – Общество).

Участниками Общества с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур" являются ФИО2 – 70% доли в уставном капитале Общества, ФИО4 – 20% доли в уставном капитале Общества, 10% доли в уставном капитале принадлежат Обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2018 по делу №А65-26293/2017 Общество «Научно-производственный центр «Нур-Тех» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО11

Между Обществом "Центр Новых Технологий "Нур" в лице генерального директора ФИО7 и Обществом "Научно-производственный центр "НУР-ТЕХ", Пестречинский район, с. Пестрецы, в лице генерального директора ФИО12, 11.03.2015 были заключены договоры об отчуждении исключенного права на полезные модели:

- патента РФ №118591 – полезная модель «Кроншейн для крепления держателя зеркала в кабине автомобиля (цена отчуждения – 5 300 рублей);

- патента РФ №126520 – полезная модель «Изоляционная штыревая колодка электрического соединителя (цена отчуждения – 5 500 рублей);

- патента РФ №121779 – полезная модель «Наружное зеркало заднего вида транспортного средства (варианты) (цена отчуждения – 5 500 рублей);

- патента РФ №131679 – полезная модель «Держатель для крепления наружного зеркала переднего обзора транспортного средства» (цена отчуждения – 5 750 рублей);

- патента РФ №116423 – полезная модель «Держатель для крепления наружного зеркала переднего обзора транспортного средства» (цена отчуждения – 5 300 рублей);

- патента РФ №2496664 – полезная модель «Зеркало заднего вида с обогревом для транспортного средства» (цена отчуждения – 7 950 рублей).

Обосновывая заявленный иск, истцом указано, что оспариваемые договоры заключены представителем Общества в ущерб интересам юридического лица, о чем было известно другой стороне сделки, что является основанием для признания таких договоров недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а именно Обществу причинен явный ущерб, поскольку стоимость, по которой патенты были проданы значительно ниже их стоимости, что подтверждается информационным письмом Общества с ограниченной ответственностью «Ди Эл Оценка»; относительно второго основания для признания сделок недействительными обстоятельство аффилированности директора Общества «ЦНТ «Нур» ФИО7 и единственного участника Общества «ЦНТ «Нур» ФИО8 свидетельствует о явной осведомленности ответчика.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

В данном случае, как установил суд, истцом в обоснование причинения сделками ущерба Обществу истцом представлено информационное письмо Общества с ограниченной ответственностью «Ди Эл Оценка», согласно которому итоговая рыночная стоимость составила примерно 40 000 000 рублей.

Суд также установил, что ФИО7 является дочерью ФИО8

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований суд принимает во внимание следующее.

Как следует из правового подхода, сформулированного в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу N А62-7186/2013 и поддержанного определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 N 310-КГ16-7873, волеизъявление участника корпоративных правоотношений может быть установлено с учетом особенностей его поведения применительно к исследуемому факту на основе обстоятельств, свидетельствующих в своей совокупности об одобрении им принятых решений и совершенных сделок, а также наличии признаков злоупотребления правом при их последующем оспаривании в судебном порядке в целях извлечения необоснованных преимуществ и причинения вреда добросовестным участникам гражданского оборота. Исходя из изложенной правовой позиции, под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в силу принципа эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало о их действительности. При этом, подпись участника корпоративного правоотношения при таких обстоятельствах не является единственным и исключительным обстоятельством, определяющим его волеизъявление.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение принципа эстоппель, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее исходя из собственного поведения признавались стороной бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по инициированию судебного разбирательства непозволили недобросовестному участнику корпоративных правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Судом установлено, что Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2018 по делу №А65-26293/2017 Общество «Научно-производственный центр «Нур-Тех» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО11

В результате участия на торгах по реализации имущества Общества «НПЦ «Нур-Тех» ФИО3 была признана победителем в отношении лотов – спорных патентных прав, в связи с чем, был заключен договор купли-продажи по реализации имущества как с единственным участником, в установленный срок подавшей заявку на участие на торгах, оплата по которому ею произведена.

Поскольку имущество – патентные права, будучи включенными в конкурсную массу, были реализованы на публичных торгах по банкротству.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО10 указано, в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу №А65-26293/2017 по обособленному спору об оспаривании сделок должника Общества «НПЦ «Нур-Тех» с участием ФИО2, которая пояснила, а суд установил, что с 12.01.2015 она работала заместителем генерального директора должника, а в мае 2016 года переведена на должность коммерческого директора, в ее обязанности входила реализация произведенной должником продукции, привлечение инвестиций, с учетом представленной доверенности Общества от 16.03.2017 на нее, в соответствии с которой ей предоставляется право подписывать от имени должника договоры без ограничения суммы, представлять интересы должника во всех государственных и негосударственных учреждениях.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров ФИО2, будучи участником Общества «Центр новых технологий «Нур», где генеральным директором являлась ее сестра – ФИО7, а после выполняла трудовые функции в качестве заместителя генерального директора Общества «НПЦ «Нур-Тех», участником которого являлся ее отец – ФИО8, что не опровергнуто истцом.

Как следует из ответа ГУ Отделения ПФР РФ по РТ от 23.10.2019, страховой стаж ФИО7 на момент заключения оспариваемых договоров 11.03.2015 имелся в Обществе «ЦНТ «Нур» отчетный период 01.01.2015 по 31.03.2015, вместе с тем, у указанного лица в 2015 году имелся страховой стаж также в Обществе «НПЦ «Нур-Тех» отчетный период 01.07.2015-30.09.2015.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком указано, что в деле №А65-29021/2016 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Алтын-Банк» о признании Общества «ЦНТ «Нур» несостоятельным (банкротом) истец принимала участие в качестве представителя Общества, действуя на основании доверенности, одновременно с ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-23041/2017 от 22.11.2017 установлено отсутствие у должника (ООО «ЦНТ «Нур») имущества и денежных средств, в связи с чем, прекращено производство по делу о признании Общества «ЦНТ «Нур» несостоятельным (банкротом). В качестве представителя должника в деле принимала участие ФИО2, соответственно ей было известно об отсутствии имущества.

Вместе с тем, обращаясь с настоящим иском, ею было указано, что в 2014 году балансовая стоимость активов Общества составляла 151 361 тыс. рублей.

ФИО2 на протяжении 4 лет с момента заключения оспариваемых договоров, учитывая, что она, ФИО7, ФИО8, который являлся участником Общества «НПЦ «Нур-Тех», не предоставляла возражений, не высказывала сомнений в законности относительно оспариваемых договоров, учитывая, что отчуждение (переход) прав были зарегистрированы в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

Также суд принимает во внимание то обстоятельство, что после отчуждения спорных патентов ФИО8 17.04.2015 заявил о своем выходе из Общества, что подтверждается копией регистрационного дела Общества «НПЦ «Нур-Тех».

Оценивая представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, хронологической последовательности и взаимосвязи суд приходит к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при непосредственном участии истца, всей семьи ФИО8 совершались целенаправленные действия на отчуждение оспариваемых патентов.

В соответствии с главой VII Закона о банкротстве целью конкурсного производства является реализация имущества должника для соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая, что в деле о банкротстве Общества «НПЦ «Нур-Тех» открыта процедура реализации имущества, и спорные патенты должны были быть отчуждены посредством проведения торгов, действительной целью предъявления данного иска является не восстановление прав истца, а попытка получить контроль над имуществом, которое выбыло из владения в связи с реализацией спорного имущества.

При совокупности таких обстоятельств, суд квалифицирует действия ФИО2 заявляющей требование о признании недействительными сделок по отчуждению патентов, как злоупотребление правом, а обращение в арбитражный суд как ненаправленное на защиту ее нарушенных прав, что в силу части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении такого иска.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения в арбитражный суд является именно защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участника гражданского оборота, что в рассматриваемом случае отсутствует.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", содержащимися в пункте 5 приведенного постановления, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

На основании статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

То обстоятельство, что обществом с 2015 года по 2019 год не проводились очередные общие собрания участников общества, само по себе об отсутствии у ФИО2 возможности быть информированным о совершении оспариваемых ею сделок не свидетельствует.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Суд обращает внимание на то, что специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

При оценке доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд указывает на отсутствие конфликта между истцом и директором общества «ЦНТ «Нур», учитывая, что она является ее родной сестрой.

Отсутствует также документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

В материалах дела действительно отсутствуют прямые доказательства осведомленности истца о заключении оспариваемых договоров.

При этом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

Иными словами, участник общества имеет реальную возможность узнать об информации о деятельности и сделках общества, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией, годовым отчетом о деятельности общества), а также правом на участие в управлении делами общества. Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях.

В то же время доказательства того, что ФИО2, с долей участия в уставном капитале 70%, предпринимала активные действия по получению информации о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права (требовала созыва и проведения собрания по итогам отчетного периода, требовала предоставления документов, в том числе через направление писем и обращение в суд), в материалах дела отсутствуют. Доказательства принятия названным участником общества мер к получению от единоличного исполнительного органа общества информации о финансовом состоянии общества и о совершенных им сделках истцом суду не представлены.

Учитывая изложенное, установив, что ФИО2 не позднее апреля 2016 года должно было стать известно о заключении оспариваемых договоров без ее согласия, принимая во внимание, что истец обратился в суд с рассматриваемым иском только в 30.04.2019 (нарочно), при отсутствии доказательств объективной невозможности обратиться ранее указанной даты в суд, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Принимая во внимание, допущенное истцом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, пропуском срока исковой давности, оснований для удовлетворения исковых требований не находит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ФИО2

Излишне уплаченная государственная пошлина в силу статьи 333.40 НК РФ подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 112, 150, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Отказ Общества с ограниченной ответственностью "Центр Новых Технологий "Нур", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, г. Казань, от исковых требований в части признания недействительными договоров об отчуждении исключительного права на полезные модели от 11 марта 2015 года по патенту РФ №79076, от 11 марта 2015 года по патенту РФ №79077, от 11 марта 2015 года по патенту РФ №80147, принять.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

ФИО13 Загировне, г. Казань, справку на возврат государственной пошлины в размере 24 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г. Мубаракшина