Постановление от 22 августа 2017 г. по делу № А73-2318/2017

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-3735/2017
22 августа 2017 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шевц А.В.,

судей Жолондзь Ж.В., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

ФИО2,

от рыболовецкой артели «Иня»: ФИО3, представителя по доверенности от 30.01.2017 № 2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение от 19.05.2017

по делу № А73-2318/2017

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Лазаревой И.В.,

по иску ФИО2

к рыболовецкой артели «Иня», обществу с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания», ФИО4, ФИО5

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к рыболовецкой артели «Иня» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 682493, <...>, далее – артель «Иня», артель), обществу с ограниченной ответственностью «Охотская рыбопромышленная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 685000, <...>, далее – ООО «Охотрыбком», общество), ФИО5, ФИО4 о признании недействительной сделки по передаче артелью «Иня» 100% доли в уставном капитале ООО «Охотрыбком» ФИО5 и ФИО4 и переход к ним права собственности на 100% доли в уставном капитале; применении последствий недействительной сделки в виде исключения из участников ООО «Охотрыбком» ФИО5 и ФИО4, возврата уплаченных ими сумм по оплате долей в уставном капитале общества и восстановления артели «Иня» в качестве участника ООО «Охотрыбком» со 100% долей в уставном капитале последнего.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (далее – МИФНС России № 1 по Магаданской области).

Решением от 19.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

ФИО2, не согласившись с принятым по делу судебным актом от 19.05.2017, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указав в обоснование на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не учтено, что на момент выхода истца из членов артели (10.05.2015) последняя являлась единственным участником ООО «Охотрыбком» со 100% долей в уставном капитале, что подтверждается договором купли-продажи от 05.04.2011 № 49АА229677, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию от 10.01.2014 и ответчиками не оспаривается; при определении стоимости доли истца в размере 22% в имуществе артели подлежала учета 100% доля последней в имуществе общества; в действиях ФИО5 и ФИО4 имеет место конфликт интересов между артелью и ее членами.

Также истец полагает, что выводы суда об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что решение о выходе артели «Иня» из состава участников ООО «Охотрыбком» принято с заведомо недобросовестной целью, в ущерб интересам артели, является необоснованным; представленные ответчиками в качестве доказательств оплаты платежные поручения не являются допустимыми доказательствами по делу; поскольку оплата за имущество артели обществом не производилась и денежные средства от ООО «Охотрыбком» на счет артели «Иня» не поступали, в бухгалтерском балансе артели по состоянию на 31.12.2015 не могло быть отражено поступление 3 644 тыс. рублей или 7 288 тыс. рублей.

Кроме того, ФИО2 ссылается на непринятие судом первой инстанции довода истца о том, что выплаты произведены обществом в апреле 2017 года, в связи с чем они не могли быть учтены в бухгалтерском балансе артели «Иня» по итогам 2015 финансового года.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель артели «Иня» выразил согласие с оспариваемым судебным актом, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

ООО «Охотрыбком» в отзыве на апелляционную жалобы указало на законность и обоснованность оспариваемого решения.

ФИО4 и ФИО5 до начала разбирательства апелляционной жалобы известили суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие, просили решение от 19.05.2017 оставить без изменения.

МИФНС России № 1 по Магаданской области также просила рассмотреть апелляционную жалобу истца без участия ее представителя.

Как следует из материалов дела, артель «Иня» зарегистрирована постановлением главы Охотского района от 01.04.1999 № 48, о чем выдано свидетельство № 50.

В ЕГРЮЛ 20.11.2002 внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, что подтверждается свидетельством серии 27 № 000924093.

Протоколом общего организационного собрания членов артели «Иня» от 15.01.1999 ФИО2 принят в члены артели и в члены ее правления.

Истец 09.04.2015 обратился в артель «Иня» с заявлениями о прекращении членства в артели, об определении стоимости пая, о назначении собрания для определения стоимости пая, порядка и сроков выплаты пая.

В соответствии с протоколом очередного годового общего собрания членов артели «Иня» от 29.04.2016 № 2 последняя определила размер и порядок выплат ФИО2 пая.

Протоколом внеочередного общего собрания членов артели «Иня» от 03.07.2015 № 4 принят выход ФИО2 из членов артели с 10.05.2015.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к артели «Иня» о взыскании стоимости доли (паевого взноса) вышедшего члена артели в ее имуществе.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.03.2017 по делу № А73-17971/2016 с артели в пользу ФИО2 взыскана стоимость доли последнего в размере 22% в имуществе артели «Иня» в размере 28 259 246,25 рубля. Данный судебный акт на дату рассмотрения настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций в законную силу не вступил.

Истец полагает, что при определении стоимости его доли в имуществе артели «Иня» подлежит учету доля участия артели в размере 100% в уставном капитале ООО «Охотрыбком».

ООО «Охотрыбком» создано 07.02.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о юридическом лице.

Учредителем ООО «Охотрыбком» с момента его создания являлась артель «Иня» с размером доли в уставном капитале 100%.

Решением единственного участника ООО «Охотрыбком» от 03.12.2015 № 2 на основании заявлений ФИО5 и ФИО4 от 02.12.2015 увеличен уставной капитал общества за счет дополнительного вклада указанных физических лиц в размере 10 000 рублей. В связи с чем уставной капитал ООО «Охотрыбком» установлен в размере 20 000 рублей:

- артель «Иня» номинальная стоимость доли 10 000 рублей (50% уставного капитала общества),

- ФИО5 номинальная стоимость доли 5 000 рублей (25%),

- ФИО4 номинальная стоимость доли 5 000 рублей (25%).

Внеочередным общим собранием членов артели «Иня» 14.12.2015 принято решение о выходе артели из состава участников ООО «Охотрыбком», о поручении председателю правления артели ФИО5 обратиться в общество с заявлением о выходе.

ФИО5 обратился в ООО «Охотрыбком» с заявлением от 14.12.2015 о выходе из состава участников общества. Данное заявление получено последним 14.12.2015.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Охотрыбком» 14.12.2015 принято решение о выходе с 14.12.2015 из состава участников общества артели «Иня» и переходе ее доли обществу, о перераспределении долей в уставном капитале ООО «Охотрыбком» и утверждении размеров долей участников ФИО5 и ФИО4 по 10 000 рублей каждому (или по 50% уставного капитала).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Полагая, что действия по выходу артели «Иня» из состава участников ООО «Охотрыбком» и передача долей ФИО5 и ФИО4 совершены со злоупотреблением права, нарушают права истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Заслушав участников процесса, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на нее, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава ООО «Охотрыбком» участник общества вправе выйти из общества. Выход участника из общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом доля переходит к обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица – участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Оспаривая сделку по передаче артелью «Иня» 100% доли в уставном капитале ООО «Охотрыбком» ФИО5 и ФИО4, ФИО2 ссылается на ее недействительность ввиду нарушения закона и злоупотребления правом.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из анализа положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, ФИО2 на момент совершения артелью «Иня» оспариваемой сделки и на день обращения в суд с настоящим иском – 28.02.2017, участником (членом) артели не являлся.

Вместе с тем, как правомерно установлено судом первой инстанции, указанный факт не препятствует ФИО2, как лицу, права и законные интересы которого затрагиваются указанной сделкой, обратиться в арбитражный суд с данным иском (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации вышеуказанного положения абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из правовой позиции, содержащейся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из материалов дела, решение о выходе из состава участника ООО «Охотрыбком» принято большинством голосов членов артели на внеочередном общем собрании 14.12.2015 при соблюдении кворума для принятия указанного решения, а также положений пункта 1 статьи 94 ГК РФ, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Уставу общества.

Решение членов артели «Иня» о выходе из состава учредителей ООО «Охотрыбком» какими-либо заинтересованными лицами не оспаривалось.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Охотрыбком» за 2015 год активы общества, учитываемые для расчета стоимости чистых активов, составили 58 742 тыс. рублей, пассивы – 51 454 тыс. рублей.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость чистых активов ООО «Охотрыбком» по состоянию на 31.12.2015 составила 7 288 тыс. рублей, стоимость доли артели «Иня» в уставном капитале общества (50%) на момент ее выхода из общества – 3 644 000 рублей.

При этом данными бухгалтерского баланса артели «Иня» за 2015 год подтверждено, что последняя учитывала стоимость доли в уставном капитале ООО «Охотрыбком» в размере 3 644 тыс. рублей в отчете о финансовых результатах, строка «Доходы от участия в других организациях».

Действительная стоимость доли артели «Иня» в уставном капитале ООО «Охотрыбком» выплачена обществом полностью, о чем свидетельствуют платежные поручения от 18.04.2017 № 247, от 17.04.2017 № 246, от 14.04.2017 № 222, от 19.04.2017 № 250.

Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале артели «Иня» произведен в соответствии с бухгалтерским балансом артели по состоянию на 31.12.2015 (решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.03.2017 по делу № А73-17971/2016), следовательно, имущественные интересы истца на получение стоимости доли в уставном капитале артели, определенной с учетом доли участия последней в ООО «Охотрыбком», не нарушены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков ничтожности в силу ее несоответствия требованиям закона или иных правовых актов, в том числе

признаков ее совершения исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы в точности воспроизводит позицию ФИО2, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, которой последним дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у апелляционной инстанции оснований не имеется.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, при этом само по себе несогласие с принятым судебным актом не может являться основанием для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не установлено, апелляционная жалоба подлежит отклонению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.05.2017 по делу № А73-2318/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Шевц

Судьи

Ж.В. Жолондзь

Т.Д. Козлова