Решение от 6 августа 2020 г. по делу № А13-5631/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-5631/2020
город Вологда
6 августа 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 6 августа 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Мамоновой А.Е. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стилшит технологии» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области о признании незаконным решения от 25.02.2020 №3077А,

при участии от заявителя – ФИО2 по доверенности от 10.01.2020, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.01.2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стилшит технологии» (далее – ООО «Стилшит технологии», общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области (далее – МИФНС № 11 по Вологодской области, МИФНС, инспекция) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 25.02.2020 №3077А.

В обоснование требований ссылается на соответствие формы уведомления и сведений в заявлении общества действующему законодательству, документы для регистрации юридического лица представлены в полном объеме, при регистрации уплачена государственная пошлина. Полагает, что законодательство не ограничивает право на создание действующими юридическими лицами новых юридических лиц.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.

МИФНС в отзыве и ее представитель в судебном заседании заявленные требования отклонили, считая оспариваемое решение законным и обоснованным. По мнению инспекции, основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации юридического лица имелись, поскольку при принятии решения действовали ограничительные меры, введенные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», порядок принятия решения не нарушен. Кроме того, полагают, что отсутствует нарушение прав и законных интересов заявителя в споре, поскольку ООО «СервисСтройСнаб» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2020 по заявлению другого подконтрольного ФИО4 юридического лица в качестве учредителя создаваемого общества.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Стилшит технологии» принято решение от 25.02.2020 об учреждении общества с ограниченной ответственностью «СервисСтройСнаб», в связи с чем директор общества ФИО4 обратился в МИФНС №11 по Вологодской области с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании (вх.№3077А от 25.02.2020), в котором просил зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «СервисСтройСнаб» с адресом: <...>. К заявлению прилагались решение единственного учредителя ООО «Стилшит технологии» от 25.02.2020 об учреждении ООО «СервисСтройСнаб», а также представлены Устав ООО «СервисСтройСнаб», договор аренды имущества от 01.03.2019 №М/07/2019 между ООО «Мобикон» и АО «Электросталь-инвест», согласие ООО «Мобикон» для сдачи в субаренду части помещения для осуществления производственно-хозяйственной деятельности ООО «СервисСтройСнаб», подтверждение уплаты госпошлины (т.1 л.д.42-70).

На основании представленных документов инспекция приняла решение от 28.02.2020 № 3077А об отказе в государственной регистрации.

Согласно решению в представленном на государственную регистрацию заявлении вносятся сведения об участнике создаваемого юридического лица – ООО «Стилшит технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Вместе с тем, в регистрирующем органе имеются сведения о том, что ООО «Стилшит технологии» владеет не менее чем пятидесятью процентами голосов ООО «Гарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Бьюти технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО Торговый дом «ЭСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в отношении которых в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренные подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Кроме того, в нарушение пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в представленном на государственную регистрацию пакете документов содержится согласие, датированное 20.02.2020, на предоставление помещения ООО «СервисСтройСнаб», выданное ранее даты принятия решения о его создании.

В связи с этим инспекция пришла к выводу о наличии оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, предусмотренных подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области от 20.04.2020 №07-09/04903@ жалоба ООО «Стилшит технологии» на указанное решение МИФНС оставлена без удовлетворения.

Общество не согласилось с решением регистрирующего органа и обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

На основании пункта 2 части 1 статьи 29, части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В порядке части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Таким образом, орган или лицо, которые приняли оспариваемые акт, решение или совершили действия (бездействие), обязаны доказать соответствие их закону, а лицо, обращающееся с требованием о признании недействительным ненормативного акта, действий (бездействий) незаконными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных законодательством.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Документы, представляемые для государственной регистрации создаваемого юридического лица, перечислены в статье 12 Закона №129-ФЗ, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что ООО «Стилшит технологии» представлен в регистрирующий орган полный комплект документов, необходимых для регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По смыслу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в случаях, предусмотренных названным Законом, регистрирующий орган проверяет представленные документы и содержащиеся в них сведения.

В силу подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, Законом № 129-ФЗ предусмотрена проверка регистрирующим органом документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) создаваемого юридического лица на предмет соответствия требованиям Закона № 129-ФЗ.

В случае, если такой учредитель (участник) является участником общества с ограниченной ответственностью, владеющим не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, это является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Возражения заявителя в этой части неправомерны.

Исходя из положений статьи 51 ГК РФ, части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», с учетом разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации в Определении от 13.03.2018 № 580-О, нормы подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ направлены на реализацию государственными органами принципа публичной достоверности содержащихся в государственном информационном реестре сведений, обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений. Одним из механизмов обеспечения достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, выступает установленный названной нормой временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами для тех лиц, которые ранее проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Предусмотренная названной нормой Закона № 129-ФЗ дополнительная гарантия обеспечения достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не может рассматриваться как чрезмерное, непропорциональное и несовместимое с конституционно значимыми ценностями ограничение конституционных прав граждан, закрепленных в статьях 34 и 35 Конституции Российской Федерации, поскольку затрагивает только лишь недобросовестных лиц.

Пунктом 2 статьи 49 ГК РФ предусмотрена возможность ограничения юридического лица в правах в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Доводы заявителя в этой части суд считает несостоятельными.

В оспариваемом решении МИФНС № 11 по Вологодской области мотивируя отказ в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ указала, что по имеющимся сведениям ЕГРЮЛ в отношении учредителя и участника создаваемого общества – ООО «Стилшит технологии» имеются сведения, что оно является мажоритарным участником ООО «Гарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Бьюти технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО Торговый дом «ЭСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в отношении которых в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Материалами дела подтверждается, что в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО «Стилшит технологии» как единственном участнике названных юридических лиц. При этом сведения о недостоверности адреса юридических лиц внесены в отношении ООО «Бьюти технологии» за ГРН №2193525363601 от 29.07.2019, ООО «Гарант» за ГРН №2193525531593 от 09.12.2019, ООО «ТДЭСТ» за ГРН 6192375533542 от 30.07.2019. Соответственно, спорное заявление подано до истечения указанного выше 3-летнего срока.

Из материалов регистрационных дел усматривается и заявителем не оспаривается, что ООО «Стилшит технологии» как учредитель и участник названных обществ в соответствии с установленной процедурой до внесения сведений о недостоверности в реестр было уведомлено о необходимости представления достоверных сведений в отношении контролируемых им юридических лиц, однако на момент обращения с заявлением о регистрации ООО «СервисСтройСнаб» и вынесения оспариваемого решения соответствующие действия не совершены, за исключением принятия 17.02.2020 решения об изменении юридического адреса ООО «ТДЭСТ», изменения внесены в реестр 24.03.2020.

Действия общества как участника ООО «Бьюти технологии», ООО «Гарант», ООО «ТДЭСТ» не могут быть признаны добросовестными, направленными на своевременное предоставление заинтересованным лицам достоверных сведений в ЕГРЮЛ о деятельности контролируемых им юридических лиц.

С учетом изложенного, суд считает, что оснований для признания незаконным решения МИФНС № 11 по Вологодской области от 28.02.2020 №3077А не имеется.

Кроме того, как обоснованно указывает ответчик, на момент рассмотрения спора судом в ЕГРЮЛ по заявлению директора ООО «Эсворус Инжиниринг» ФИО4 внесены 17.03.2020 сведения о созданном юридическом лице ООО «СервисСтройСнаб» (ОГРН <***>) с тем же адресом (местом нахождения) и лицом, имеющим право действовать без доверенности, что и в спорных документах ООО «Стилшит технологии».

По смыслу статей 4, 198, 200 АПК РФ, статей 1, 11 ,12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе требовать признания ненормативного акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, если данными ненормативным актом, решением, действием (бездействием) органа, осуществляющего публичные полномочия, прямо нарушены его конкретные субъективные права и законные интересы и судебным актом по делу эти права будут восстановлены.

Доказательств и обоснования того, что оспариваемым решением МИФНС нарушены конкретные права и законные интересы заявителя и судебным актом по делу эти права будут восстановлены, обществом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, заявленные ООО «Стилшит технологии» требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, перечисленной обществом платежным поручением от 29.04.2020 №119 в сумме 3000 руб., подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 201, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Стилшит технологии» (адрес: <...>; основной государственный регистрационный номер <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области о признании незаконным решения от 25.02.2020 №3077А отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья А.Е.Мамонова