Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А55-18814/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9621/2023

Дело № А55-18814/2021
г. Казань
09 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапиталБанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 (доверенность от 28.06.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024

по делу № А55-18814/2021

об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнением должником требования по уплате обязательных платежей в размере 11 041 010,16 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТЕРМ» с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений об оспаривании сделки должника, в котором просит: Признать недействительной сделку должника - договор поручительства от 03.07.2018, заключенный между ООО «ЭКОТЕРМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, как бы существовало до даты заключения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2023 заявление финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор поручительства от 03.07.2018, заключенный между ООО «ЭКОТЕРМ» и ФИО3. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, принять новый судебный акт, в удовлетворении требований финансового управляющего отказать полностью.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что отсутствуют обстоятельства для признании сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), доказательства причинения имущественного вреда кредиторам при заключении оспариваемой сделки. Кроме того, заявитель ссылается на то, что судами не учтено, что требования ИП ФИО2 включены в реестр требовании кредиторов должника, отсутствуют аффилированность должника и ИП ФИО2

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапиталБанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.09.2015 между ООО «Промплатс-14» (поставщик) и ООО «МастерТермГрупп» (покупатель) заключен договор поставки № 62ПП/2015.

В соответствии с данным договором ООО «Промпласт-14» (Поставщик) поставило в адрес ООО «Мастер Терм Групп» (Покупатель) полимерное сырье, а ООО «Мастер Терм Групп» (Покупатель) должно было оплатить данную поставку товара, но оплата в адрес ООО «Промпласт-14» (Поставщик) не поступила.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2016 по делу № А56-20140/2016 ООО «Промпласт-14» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянно действующего Балтийского третейского суда при учреждении Балтийской коллегии адвокатов имени А. Собчака «Адвокатская группа «Новолодский и Партнеры» от 15.03.2016 по делу № ТС–03/2016 на взыскание с ООО «МастерТермГрупп» в пользу ООО «Промпласт-14» задолженности за поставленный товар в размере 19 346 749,39 руб., пени за просрочку оплаты товара за период 17.10.2015 по 10.02.2016 в размере 2 333 109,23 руб., суммы уплаченного третейского сбора в размере 134 012,00 руб. и регистрационного сбора в размере 3 000,00 руб.

03.07.2018 между ООО «Промпласт-14» (Цедент) и ООО «Экотерм» (Цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО «Промпласт-14» (Цедент) передает ООО «Экотерм» (Цессионарий) права требования задолженности за поставленный товар по договору поставки № 62ПП/2015 от 08.09.2015, заключенному между ООО «Промпласт-14» и ООО «Мастер Терм Групп».

25.02.2019 между ООО «Экотерм» и ИП ФИО2, также между ООО «ЭКОТЕРМ» и ФИО3 заключен договор поручительства от 03.07.2018, как обеспечение обязательств по договору поставки от 08.09.2015.

Решением Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 13.07.2021 года по делу № 2-1965/21 с ФИО3 в пользу ИП ФИО2 взыскана сумма задолженности по договору поставки от 08.09.2015 № 62ПП/2015 в размере 14 646 750,90 руб., Судебный акт вступил в законную силу 07.09.2021.

Учитывая, что поручителем не погашена задолженность, взысканная решением Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 13.07.2021 года по делу № 2- 1965/21, ИП ФИО2 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО3

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, заявление ИП ФИО2 удовлетворено частично. Включено требование ИП ФИО2 в размере 15 325 516, 51 руб., в составе требований кредиторов третьей очереди.

Полагая, что договор поручительства от 03.07.2018 отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, указывая на ее совершение при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, аффилированности сторон, во вред кредиторам, при злоупотреблении правом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводам, что спорные перечисления имели место при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, никакого хозяйственного интереса в заключении договора поручительства лица не имели, в отсутствие доходов и имущества за счет которых имелась бы возможность исполнить сделку, при наличии требований крупных кредиторов, подтвержденных решениями судов и наличии исполнительных производств, экономически нецелесообразно было принимать на себя какие-либо дополнительные финансовые обязательства. В связи с чем суд первой инстанции признал недействительным договора поручительства от 03.07.2018 на основании статей 10,168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктами 1.1. и п.1.2. договора поручительства от 03.07.2018 ФИО3 (Поручитель) обязуется отвечать перед ООО «Экотерм» (Кредитор) своим имуществом, а также денежными средствами солидарно и в полном объеме с ООО «Мастер Терм Групп» (Должник) за исполнение последним обязательств по погашению задолженности в размере 14 783 762,00 руб.

Задолженность ООО «Мастер Терм Групп» (Должник) подтверждена договором поставки № 62ПП/2015 от 08.09.2015, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2016 по делу № А56-20140/2016.

В соответствии с пунктом 1.3. договора поручительства за предоставление поручительства по настоящему договору поручителю вознаграждение не выплачивается.

В соответствии с пунктом 2.1. договора поручительства поручитель несет перед кредитором солидарную ответственность с должником за неисполнение обязательств должника в полном объеме, включая права на взыскание любых санкций за неисполнение обязательств должником и иных платежей.

Для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие: - участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; - получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; - реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), что отражено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607.

Судами установлено, что за 2016-2018 годы ФИО3 не получал дохода, позволяющего взять на себя поручительство по кредитным обязательствам перед ООО «Экотерм» в размере 14 783 762,00 руб., что подтверждается справками 2-НДФЛ и ответами из регистрирующих органов, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2019 по делу № А55-39369/2018.

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Задолженность перед кредиторами за 2012-2016 годы подтверждена решениями судов общей юрисдикции и в последствие включена в реестр требований кредиторов (Определениями Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2022, 19.09.2022, 27.02.2023).

Проанализировав обстоятельства, связанные с заключением оспариваемого договора поручительства, установив, что ФИО3 при заключении договора поставки от 08.09.2015 между ООО «Промплатс-14» (поставщик) и ООО «МастерТермГрупп» (покупатель) не были приняты на себя обеспечительные обязательства перед поставщиком, однако, заключен договор поручительства с правопреемником поставщика ООО «Экотерм» уже в условиях как наличия просрочек по оплате задолженности перед кредитором и в период банкротства покупателя (определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 в отношении ООО «Мастер Терм Групп» введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2018 в отношении ООО «Мастер Терм Групп» введена процедура конкурсного производства), так и наличия неисполненных обязательств у самого ФИО3 то есть, должником было существенно увеличено бремя долговой нагрузки в условиях экономического кризиса, при этом экономическая целесообразность такого поведения должника сторонами сделок не раскрыта, суды пришли к выводу, что представленные в материалы документы не подтверждают наличие у сторон действительной воли на осуществление правоотношений в рамках данного договора, в связи с чем, исходили из наличия у оспариваемого договора признаков мнимой сделки, совершения со злоупотреблением правом.

При этом судами также правомерно принято во внимание последующее согласованное поведение кредитора и аффилированных с должником лиц в рамках настоящего дела о банкротстве, указывающее на наличие у ответчика и должника иных, скрытых от независимых кредиторов интересов.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, являются по отношению к нему аффилированными, а также лица, фактически имеющие или имевшие в течение года до возбуждения дела о банкротстве возможность определять действия должника.. Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2006 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо и через подтверждение фактической аффилированности, признаком которой может быть поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недопустимых обычным (независимым) участникам рынка

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы фактическая аффилированность должника и кредитора ФИО2 (правопреемник ООО «Экотерм») подтверждена судами.

Как следует из представленной в материалы дела адресной справки от 14.11.2022, ФИО2 (ИНН <***>) зарегистрирована по месту жительства с ФИО5 (ИНН <***>) по одному адресу. Согласно ответу ЗАГС № 06-19/7866 ЕГР от 01.11.2022 ФИО5 приходится должнику ФИО3 сыном. Уполномоченным органом также проанализированы интернет-сайты vk.com, samara.needspec.ru, smr.profi.ru. Исходя из информации, представленной на данных ресурсах, установлен факт того, что ИП ФИО2 находится в близких отношениях с должником ФИО3 и членами его семьи. Кроме того, конкурсным управляющим ООО «Мастер Терм Групп» утвержден ФИО6, он же является представителем ИП ФИО2, действующей на основании нотариальной доверенности от 14.09.2021. При этом, исходя из поведения лиц и обстоятельств совершения последовательных сделок, данные факты в их совокупности свидетельствуют о наличии фактической аффилированности ФИО2, ООО «Экотерм», ООО «Мастер Терм Групп» и ФИО3

Заключение последовательного договора уступки права требования между ООО «Экотерм» и ИП ФИО2 25.02.2019 направлено на искусственное создание задолженности для участия в деле о банкротстве и распределении конкурсной массы, при злоупотреблении правом, с причинением вреда правам независимых кредиторов (первоначально ФНС России обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) 28.12.2018, договор уступки заключен 25.02.2019, после принятия заявления ФНС России к производству). Заключение сделок было направлено на соответствующее уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования добросовестных кредиторов, а также установление контроля за процедурой банкротства.

Также судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ООО «Экотерм» не обращалось к ФИО3 за истребованием задолженности по обязательствам ООО «Мастер Терм Групп».

ИП ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя только 18.02.2019, за 7 дней до заключения договора уступки прав требования к ФИО3 от 25.02.2019. При этом, с исковым заявлением о взыскании задолженности ИП ФИО2 к ФИО3 обратилась только 15.12.2020, то есть спустя год и 10 месяцев, в преддверии банкротства ФИО3 Такие действия говорят об общности экономических интересов.

Обратное не доказано сторонами сделки. В силу разъяснений пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, именно на аффилированном лице лежит бремя доказывания «вне всяких разумных сомнений» реальных намерений по созданию именно тех правовых последствий, которые предусматривает поручительство, всех существенных обстоятельств, касающихся заключения и исполнения сделки, в том числе мотивов заключения договора, а также экономической целесообразности.

Соответственно, вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что должник ФИО3 и ИП ФИО2 входят в одну группу лиц, имеют признак заинтересованности. В сложившейся ситуации договор поручительства обеспечивал заведомо неисполнимые обязательства, совершенные внутри единой группы заинтересованных лиц. Исполнением сделок в данном случае выступало поручительство ФИО3 для наращивания его кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения требований независимых кредиторов.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела заявленных требований, из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 69, 71 АПК РФ), о составлении договора поручительства со злоупотреблением правом в целях создания искусственной задолженности, правомерно признали договор поручительства недействительной сделкой (статьи 10, 168, 170 ГК РФ),

Применительно к положениям пункта 1 статьи 181 ГК РФ, статьи 61.9, абзаца 2 пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, учитывая обстоятельства дела суды обоснованно указали, что срок исковой давности на обжалование сделки финансовым управляющим не пропущен.

Вопреки доводам заявителя включение требований кредитора ИП ФИО2 в реестр требований кредиторов должник не исключает в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве право финансового управляющего на оспаривание сделок должника, которое он реализует, исходя из обстоятельств конкретного дела о банкротстве, самостоятельно определяя наличие оснований для оспаривания сделок, целесообразность осуществления соответствующих мероприятий.

Согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего дело. Кассационная инстанция согласно части 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А55-18814/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.В. Егорова


Судьи В.Р. Гильмутдинов


Е.П. Герасимова