Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А40-269714/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-269714/2023-104-1924
г. Москва
05 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 05 апреля 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, АРХАНГЕЛЬСКИЙ ПЕР., Д. 6, СТР. 1, ПОМЕЩ. I, КОМ. 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2003, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 18.11.2021г., диплом

от ответчика – не явился, извещен,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН» в размере 289 846 002 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 133 046 руб. за период с 24.09.2023 по 30.01.2024, с дальнейшим начислением процентов с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.

Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя.

Согласно п. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом удовлетворение или отказ в удовлетворении такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Со стороны заявителя в материалы дела не было представлено каких-либо дополнительных пояснений и доказательств, в связи с чем, у заявителя имелась реальная возможность совершить все необходимые процессуальные действия, письменная позиция ответчика изложена в отзыве.

Кроме того, в предыдущем заседании со стороны ответчика участвовали два представителя, дата судебного заседания была согласована судом со сторонами.

Таким образом, ответчик мог обеспечить явку другого представителя.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

В связи с этим, ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом, и отклонено.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что истец не представил доказательств полной оплаты своей доли в уставном капитале общества. Общество перечислило истцу 10 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли. Считает, что истец злоупотребляет правом, так как не предоставила ответчику реквизиты, по которым необходимо было перечислить денежные средства. При взыскании процентов просит применить ст. 333 ГК РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что до 26.03.2003 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН», истец являлась участником общества, владеющей 25% долей уставного капитала общества.

Истцом 16.06.2023 было принято решение о выходе из состава участников ООО «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН», о чем свидетельствует удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО4 16.06.2023 заявление участника общества о выходе из общества.

Истцом 16.06.2023 через нотариуса г. Москвы ФИО4 направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Данное заявление получено ответчиком 23.06.2023.

В ЕГРЮЛ 23.06.2023 внесена соответствующая запись.

Таким образом, истец считается вышедшим из общества.

Истцом 29.06.2023 направлено в адрес ответчика письмо с указанием реквизитов перечисления действительной стоимости доли.

Данное письмо получено ответчиком 07.07.2023, что подтверждается информацией об отправлении.

Ответчик в письме от 15.09.2023 указал, что причитающаяся истцу действительная стоимость доли составляет 289 856 002,83 руб. и просил уточнить реквизиты перечисления денежных средств.

Ответчик по платежному поручению от 17.08.2023 перечислил истцу 10 000 руб.

Требование истца о перечислении действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества ответчиком в полном объеме не исполнено, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу п. 1, и подп. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3 и 6 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 5.2 Устава ООО «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН» указано, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника о выходе.

Какой-либо иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли Уставом ООО «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН» не предусмотрен.

Подпункт 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ определяет, что доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН» должна быть выплачена истцу не позднее 23.09.2023.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 по делу № 309-ЭС16-16050 указано, что положениями п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, отчетным признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Поскольку заявление о выходе истца из общества было подано 16.06.2023, то действительная стоимость доли, принадлежащей истцу, определяется по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022. В связи с тем, что по состоянию на эту дату составляется бухгалтерская отчетность за 2022 год, при определении действительной стоимости доли истца необходимо руководствоваться документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности общества за 2022 год.

Согласно данных бухгалтерской отчетности общества за 2022 год действительная стоимость доли истца составляет 289 856 002,83 руб., что также указывается в письме ответчика от 15.09.2023 и не отрицается ответчиком.

Ответчик по платежному поручению от 17.08.2023 перечислил истцу 10 000 руб.

Доказательств исполнения своих обязательств в полном объеме, ответчик не представил.

Суд также учитывает, что ответчик является более сильной стороной в рассматриваемом споре, поскольку, по сути, он располагает всей доказательной базой необходимой для определения размера действительной стоимости доли истца, в связи с отчуждением своей доли.

Таким образом, поскольку судом установлено, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суд приходит к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 289 846 002 руб.

Ответчиком вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств надлежащего исполнения вышеуказанной обязанности.

Таким образом, исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в размере 289 846 002 руб. основаны и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика относительно того, что истец не оплатил свою долю в уставном капитале общества, документально не подтвержден.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно ст. 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона. Ответчик не представил доказательств, подтверждающих принадлежность обществу доли, приобретенной истцом.

Кроме того, истцом (ставшим участником посредством договора купли-продажи доли) представлена в материалы дела расписка об оплате стоимости доли от 17.08.2016.

Кроме того, истцом представлены доказательства участия в деятельности общества, о чем представлены копии протоколов общих собраний, где истец указана в качестве участника, а также копии постановлений по делам об административных правонарушениях, согласно которым истец признавалась потерпевшей.

Таким образом, у суда нет оснований сомневаться в том, что истец являлась участником ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН".

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 133 046 руб. за период с 24.09.2023 по 30.01.2024, с дальнейшим начислением процентов с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В силу положений ст. 23 Закона № 14-ФЗ и положений Устава общества, суд приходит к выводу о том, что ответчик нарушил срок выплаты действительной стоимости доли.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный указанным законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 395 ГК РФ (редакция от 03.07.2016 с изменениями, вступившими в силу 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имеющих место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан неверным, так, истец неверно указан период начала начисления процентов.

Так 24 сентября 2023 года приходится на выходной день (воскресенье).

Согласно ст. 191 ГК РФ течение срока начинается на следующий день после наступления события, которым определено его начало.

В силу ст. 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами следует исчислять с 26.09.2023.

Истец в судебном заседании отказался уточнять требования в части взыскания процентов.

С учетом изложенного, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованы и подлежат удовлетворению за период с 26.09.2023 по 30.01.2024 в размере 14 926 580 руб. 92 коп.

Довод ответчика относительно того, что истец не указал, по каким реквизитам следует перечислять денежные средства, судом отклоняется, поскольку истцом в письме от 29.06.2023 указаны реквизиты перечисления действительной стоимости доли.

Кроме того, ответчик имел возможность перечислить денежные средства на депозит нотариуса.

Ответчик заявил о применении ст. 333 ГК РФ при взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

Таким образом, у суда нет оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 289 846 002 (двести восемьдесят девять миллионов восемьсот сорок шесть тысяч два) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 926 580 (четырнадцать миллионов девятьсот двадцать шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 92 копеек, с дальнейшим начислением процентов с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государственной пошлины в размере 199 864 (сто девяносто девять тысяч восемьсот шестьдесят четыре) рубля 60 копеек.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина