Решение от 14 января 2021 г. по делу № А08-7844/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А08-7844/2020
г. Белгород
14 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 14 января 2021 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиовидеозаписи помощником судьи Чернышовой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (Белгородская область, г. Старый Оскол), ФИО2 (Белгородская область, г. Старый Оскол), ФИО3 (Белгородская область, г. Старый Оскол), ФИО4 (Белгородская область, г. Старый Оскол), ФИО5 (Белгородская область, г. Старый Оскол), ФИО6 (Белгородская область, г. Старый Оскол) к Акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат имени Алексея Алексеевича Угарова" (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры г. Старый Оскол, о признании факта, что собственниками имущества предприятия является его трудовой коллектив, согласно списка на 1 марта 1993 года, в том числе и истца,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1 – ФИО1 по паспорту,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее – соистцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат имени Алексея Алексеевича Угарова" (далее – ответчик, АО «ОЭМК им. А.А. Угарова») о признании факта, что собственниками имущества предприятия является его трудовой коллектив, согласно списка на 1 марта 1993 года, в том числе и истца.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечена Прокуратура г. Старый Оскол (далее – третье лицо).

В обоснование исковых требований соистцы указали на то, что 02.04.1993 на «ОЭМК» прошла конференция трудового коллектива, где большинством голосов было принято решение об учреждении акционерного общества открытого типа (АООТ «ОЭМК»). На конференции трудового коллектива «ОЭМК» 05.04.1993 были приняты: устав общества, положение о распределение имущества комбината, положение о ценных бумагах. Приватизация предприятия осуществлялась путем выкупа всего имущества предприятия и распределение его на доли среди членов трудового коллектива. АО «ОЭМК» не является собственником имущества предприятия АО "ОЭМК", собственником имущества предприятия является его трудовой коллектив.

В судебном заседании истец – ФИО1 исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились.

В представленном суду письменном отзыве на иск ответчик возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истцы не указали какие именно их права и законные интересы нарушены ответчиком. Законность приватизации АО «ОЭМК им. А.А. Угарова» неоднократно подтверждалась судебными актами. Истцы с декабря 2007 года не являются акционерами АО «ОЭМК им. А.А. Угарова», следовательно, права на обращение с рассматриваемым иском у них отсутствует. Кроме того истцами пропущен срок исковой давности.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Отношения между акционером и акционерным обществом регулируются параграфом 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, по делам №№А08-2003/06-18, А08-2543/2010, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, А08-5203/2014, А08-6361/2014, А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, А08-721/2017 установлено, что коллектив трудящихся государственного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа и сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» заключили договор аренды производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 №1230 «О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду» подготовлен план приватизации «Оскольского электрометаллургического комбината», который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» приобрел арендованное имущество.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 №1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» преобразовано в акционерное общество открытого типа «ОЭМК» (в настоящее время - АО «ОЭМК им. А.А. Угарова»), зарегистрированное постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 №751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в АООТ «ОЭМК».

Вышеуказанными судебными актами установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционера созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и права, указанные в названном законе.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делам №№А08-154/2008-30, А08-155/08-30, А08-167/08-30, А08-523/08-3, А08-2553/08-30-29-30, А40-70882/08-137-688, А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, А40-122207/08-131-417, А08-2210/2010-30 установлена правомерность направления ЗАО «Газметалл» (в настоящее время - ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ») миноритарным акционерам АО «ОЭМК» требования о выкупе акций, а также соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций АО «ОЭМК» у названных акционеров.

Как усматривается из указанных судебных актов, в том числе по делам №№А08-5331/2015, А08-2208/2016, с декабря 2007 года 100% АО «ОЭМК им. А.А. Угарова» принадлежат ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ». То есть АО «ОЭМК им. А.А. Угарова» состоит из единственного акционера - ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», и истцы не имеет права собственности на долю в имуществе АО «ОЭМК им. А.А. Угарова», так как не являются акционерами последнего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца (заявителя).

Из анализа указанных выше правовых норм следует, что условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. При этом именно лицо, обратившееся за судебной защитой, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также возможность восстановления предполагаемо нарушенного права избранным способом защиты.

Однако в рассматриваемом случае истцами не представлено доказательств наличия фактов нарушения или оспаривания их прав и законных интересов, а также наличия у них субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, а у ответчика обязанности исполнить это обязательство, соответственно.

При этом механизм защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в соответствии с пунктом 2 статьи 11 ГК РФ должен применяться в случаях действительных, а не мнимых нарушений прав и законных интересов участников гражданского оборота.

Более того, само по себе нарушение прав истцов действиями ответчика не означает, что любое заявленное ими требование может быть удовлетворено судом, защита нарушенного права должна осуществляться надлежащим способом, а принятый по итогам судебного рассмотрения акт должен обладать признаками исполнимости.

Вместе с этим, суд без соответствующего заявления истцов не вправе самостоятельно изменить предмет иска и круг ответчиков, указанных истцами в качестве лиц, которые нарушают или оспаривают права истцов.

Более того, разрешение судом спора должно урегулировать конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

АО «ОЭМК им. А.А. Угарова» заявило о применении исковой давности по данному делу.

Статья 196 ГК РФ устанавливает общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как ранее установлено судами, приватизация Оскольского электрометаллургического комбината освещалась в печатном органе Оскольского электрометаллургического комбината - в газете «Электросталь (печатном органе ОЭМК) в 1992-1993 годах, следовательно, были известны истцу в указанный период, а также были доступны истцам как акционерам в период с 1993 года по декабрь 2007 года.

Судебными актами по вышеуказанным делам установлено, что истцы непосредственно участвовали в приватизации АО «ОЭМК им. А.А. Угарова», являлись его акционерами, с 2006 года оспаривают в арбитражных судах документы, связанные с приватизацией государственного имущества и созданием АО «ОЭМК им. А.А. Угарова».

Сделка по приобретению АО «ОЭМК» акций ЗАО «Газметалл» состоялась в 2001 году - 18 лет назад.

Рассматриваемое исковое заявление направлено в Арбитражный суд Белгородской области 11.09.2020, то есть за пределами срока исковой давности. Доказательств наличия уважительных причин для восстановления пропущенного процессуального срока истцами не представлено.

При этом ссылка истцов на то, что в отношении их требования не применяется срок исковой давности в силу статьи 208 ГК РФ, подлежит отклонению как не основанная на нормах гражданского законодательства. Указанная норма исключает применение исковой давности к требованиям собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает, в удовлетворении иска ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к АО «ОЭМК им. А.А. Угарова» следует отказать полностью.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к Акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический комбинат имени Алексея Алексеевича Угарова" отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев