Постановление от 28 октября 2024 г. по делу № А40-2855/2024

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-2855/2024
28 октября 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 12.09.2023

от ФИО3: ФИО4, по доверенности от 01.04.2022, ФИО5, по доверенности от 01.04.2022

от ООО «Спектрум-Холдинг»: не явилось, извещено

от третьего лица: ИФНС России № 23 по г. Москве: не явилась, извещена

при рассмотрении 23 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 15 апреля 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 28 июня 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ФИО3, ООО «Спектрум-Холдинг» о признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «Спектрум-Холдинг» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сведений об уставном капитале ООО «Спектрум-Холдинг» и сведений о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Спектрум-Холдинг» в размере 26 %

третье лицо: ИФНС России № 23 по г. Москве



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Спектрум-Холдинг» (далее – ООО «Спектрум-Холдинг», общество, ответчик) о признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «Спектрум-Холдинг» по заявлению от 02.03.2023, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО7 по реестру за 77/805-н/77-2023-10-581; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сведений об уставном капитале ООО «Спектрум-Холдинг» и сведения о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Спектрум-Холдинг» в размере 26 %.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ИФНС России № 23 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает, что судами не дана оценка экономической целесообразности выхода из состава участников общества в период раздела имущества между супругами; считает ошибочным вывод судов о приобретении спорной доли до брака; отмечает, что подтверждение режима личного имущества ФИО3 строится исключительно на соглашении об упорядочении корпоративной структуры, между тем, данное соглашение не может подтверждать личный режим имущества; считает, что судами необоснованно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО8

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ФИО3 по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ООО «Спектрум-Холдинг» и ИФНС России № 23 по г. Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1, ФИО3, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 12.03.2002 было учреждено ООО «Спектрум-Холдинг», что подтверждается протоколом № 1 общего собрания учредителей общества; доля ФИО3 в уставном капитале общества составила 50 %.

10.06.2011 ФИО3 приобрел 1 000 акций компании Luminis Trading Ltd. (100 %), созданной в 2004 году, что подтверждается сертификатом владения акциями.

23.04.2012 компания Luminis Trading Ltd, 100 % акций которой принадлежали ФИО3, и компания Valcom International corp, 100 % акций которой принадлежали ФИО9, зарегистрировали компанию «И.СИ.ЭМ.ЭЙЧ. ИНЖИНИРИНГ КОНСТРАКШН МЕНЕДЖМЕНТ ХОЛДИНГС ЛТД» (далее – ЕСМН) с акционерным капиталом, состоящим из 1 000 обыкновенных акций, выпущенных на имя двух учредителей по 500 акций на каждого.

Соответственно доля косвенного владения ФИО3 акциями ЕСМН составила 50 %.

27.02.2013 был зарегистрирован брак между ФИО3 и ФИО1

30.04.2013 общим собранием участников ООО «Спектрум-Холдинг» было принято решение о принятии в общество нового участника - Компании ЕСМН, увеличении уставного капитала общества до 4 500 000 руб. за счет внесения новым участником вклада в размере 4 320 000 руб., изменении долей в обществе: доля ФИО3 – 2 %; доля ФИО9 – 2 %; доля Компании ЕСМН – 96 %.

Данное решение было оформлено протоколом общего собрания ООО «Спектрум-Холдинг» от 30.04.2013 № 42.

Доля ФИО3 в уставном капитале общества после вхождения ЕСМН составила 50 %, из которых: 2 % прямого участия в уставном капитале общества; 48 % косвенного участия в уставном капитале общества посредством владения 100 % акций Luminis Trading Ltd, которому принадлежали 50 % акций ЕСМН.

09.12.2016 между ФИО3, ФИО9 и ЕСМН было заключено соглашение, по условиям которого ФИО3 обязался передать ФИО9 50 % доли в ЕСМН, принадлежащей Luminis Trading Ltd, а ФИО9 обязался совершить действия по переходу 24 % доли в уставном капитале ООО «СпектрумХолдинг» ФИО3, в том числе оплатить все расходы, связанные с переходом 24 % доли, включая оплату ЕСМН номинальной выкупной цены доли, стоимость которой стороны определили в размере 1 080 000 руб.

Оплата 24 % доли в уставном капитале общества в размере 1 080 000 руб. была осуществлена ФИО9 путем передачи денежных средств в указанной сумме в наличной форме представителю компании ЕСМН ФИО10, что подтверждается пунктом 4 Соглашения и распиской от 09.12.2016.

Во исполнение пункта 5 соглашения между ЕСМН и ФИО3 был заключен договор купли-продажи от 15.12.2016, в соответствии с которым компания ЕСМН передала ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Спектрум-Холдинг» в размере 24 %.

Реализуя свое право на выход участника из общества, ответчик подал нотариально удостоверенное заявление участника о выходе; изменения состава участников общества отражены 10.03.2023.

На дату реализации ФИО3 корпоративного права по выходу из общества, размер доли в уставном капитале общества составил 26 %, из которых:

2 % - доля в уставном капитале общества, которая осталась у ФИО3 при приобретении компанией ЕСМН 96 % доли в уставном капитале общества;

24 % - доля в уставном капитале общества, которую ФИО3 приобрел у ЕСМН на основании соглашения от 09.12.2016, ДКП от 15.12.2016 в счет передачи ФИО9 50 % доли ЕСМН, принадлежащей компании Luminis Trading Ltd.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 94, 154, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34-36 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; исходя из того, что ФИО3, являясь участником общества, добровольно реализовал свое право на выход из общества, предусмотренное уставом; не установив в действиях ФИО3 нарушения порядка распоряжения общим имуществом супругов, при реализации своего права на выход из общества; отметив, что доля в размере 26 % была приобретена ответчиком за счет личного имущества ФИО3, принадлежащего ему до брака; принимая во внимание, что восстановление ответчика в правах участника общества не восстановит права истца, поскольку при таких обстоятельствах ФИО1 участником общества в любом случае не станет и не приобретет прав участника; указав, что согласие ФИО1 (супруги ФИО3) на совершение односторонней сделки по выходу ее супруга из общества не требовалось, поскольку для распоряжения принадлежащими участнику корпоративными правами не требуется согласие супруга участника общества; учитывая, что требование истца в части применения последствий - восстановлении прав участника не основано на законе, поскольку судебной защите могли бы подлежать лишь имущественные права в рамках соответствующего спора; отметив, что тот факт, что в настоящее время в производстве суда общей юрисдикции имеются иные споры, не является основанием для ограничения в реализации ответчиком реализованного ранее права на выход из общества с ограниченной ответственностью; установив, что представленные доказательства не позволяют квалифицировать реализацию участником общества права на выход как сделки, при которой имело место злоупотребление правом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и намерении причинить вред истцу, в том числе, путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности супругов, в материалы дела не представлено; кроме того, в данной ситуации супруга ответчика имеет право претендовать на действительную стоимость доли супруга (совместно нажитое имущество), а потому права и законные интересы заявителя не могут считаться нарушенными; при этом, наличие согласия супруга само по себе не меняет факт того, что доля в уставном капитале общества была приобретена за счет личного имущества ФИО3, приобретенного до регистрации брака и является его личным имуществом; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица ФИО8, суды пришли к выводу о том, что основания для его удовлетворения отсутствуют, поскольку исходя из предмета иска заявленные требования и результат рассмотрения дела не повлекут нарушение прав и законных интересов третьего лица, в связи с чем, в данном случае отсутствуют основания предусмотренные статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 года по делу № А40-2855/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова