Решение от 29 сентября 2025 г. по делу № А56-23523/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23523/2025
30 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2025 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арсентьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО Специализированный Застройщик «ДОГМА СТОЛИЦА-1», ИНН

9703163767, ОГРН <***>, адрес: 350049, Краснодарский край, г.о. город

Краснодар, <...>, помещ. 11;

ответчик: ФИО1; о взыскании, признании недействительным условий договора;

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Строительная

компания «Твои окна» ИНН <***>, КПП 780101001, ОГРН <***>

199225, <...>, пом. 14-Н, этаж 4, офис

17

при участии - от истца: представитель ФИО2, онлайн; - от ответчика ФИО1: извещен, не явился; - от третьего лица: представитель ФИО3, доверенность от 12.05.2025г.;

у с т а н о в и л:

Истец ООО «Специализированный застройщик «догма Столица -1» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику ФИО1 о признании пункта 2.6. Предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Твои окна» от 15 марта 2024 года ничтожным, взыскании денежные средств в размере 400 000 000 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 2 525 000 рублей.

Определением суда от 21.03.2025г. исковое заявление принято к производству, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено ООО «Строительная компания «Твои окна».

В судебном заседании представитель истца требования иска поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, направил в суд возражения, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица, участвуя в судебном заседании, иск не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, при отсутствии возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы участвующих сторон, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, что 28.12.2023г. между Группой компаний DOGMA в лице ФИО4 (покупатель) и Группой компаний Seven Suns в лице ФИО1 (продавец) было подписано Соглашение об основных условиях сделки по приобретению девелоперских проектов, принадлежащих ООО «СЗ «МСК Илимская-2», ООО «СЗ «СПб Всеволожский» и ООО «Севен Санс Девелопмент СПб Восток»; основным условием соглашения являлась консолидация всех девелоперских проектов на основное общество, которое должно было быть выбрано продавцом в срок до 21.01.2024г.

В этот же день между гражданином ФИО1 (продавец) и гражданкой ФИО5 (покупатель) подписано соглашение, в соответствии с пунктом 4 которого в срок не позднее 29.12.2023г. покупатель выплачивает продавцу сумму в размере 400 000 000 рублей в качестве обеспечительного платежа, подтверждающего обязательство покупателя заключить с продавцом, в срок не позднее 01.02.2024г., предварительный договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале основного общества с учетом условий, указанный в п.5 настоящего соглашения, а также соглашения об основных условиях сделки от 28.12.2023г.

Пунктом 8 соглашения установлено, что покупатель вправе отказаться от заключения ПДКП Долей и потребовать возврата обеспечительного платежа в однократном размере только в следующих случаях:

-Неполучения Продавцом согласия ПАО «Московский КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН <***>), на заключение предусмотренных настоящим Соглашением сделок с имуществом, находящимся в залоге у указанного банка;

-Выявления Покупателем по результатам проведения комплексной юридической и финансовой проверки неустранимого и существенного риска утраты права аренды Обществом 1 либо права собственности на Земельные участки Обществ 2 и 3.

-Наличие зарегистрированных обременений правами третьих лиц в отношении долей в уставном капитале Общества 1 и/или Основного общества, выявленного по результатам проведения комплексной юридической и финансовой проверки.

В случае отказа Покупателя от заключения ПДКП долей в соответствии с п.8 Договора обеспечительный платеж подлежит возврату Продавцами Покупателю в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента такого отказа Покупателя. Во всех остальных случаях незаключения ПДКП Долей, при отсутствии виновного уклонения Продавца от его заключения, обеспечительный платеж не подлежит возврату Продавцом Покупателю. Во избежание сомнений ненаправление предложения о

заключении ПДКП Долей, неявка Покупателя на подписание ПДКП Долей и прочее бездействие Покупателя признается уклонением Покупателя от заключения ПДКП Долей и влечет утрату обеспечительного платежа. В случае виновного отказа Продавца от заключения ПДКП Долей при наличии согласованного Сторонами проекта ПДКП Долей Продавец обязан выплатить Покупателю обеспечительный платеж в двойном размере (пункт 9 соглашения).

29.12.2023г. произведена оплата обеспечительного платежа, что подтверждается платежным поручением № 497619.

В установленный соглашением срок стороны не заключили предварительный договор купли-продажи долей, что не оспаривается сторонами.

09.01.2024г. между ФИО5 (первоначальный кредитор) и ООО «Специализированный застройщик «Догма Столица-1» (новый кредитор) подписано Соглашение об уступке права требования (цессии), по которому Первоначальный кредитор уступил, а ООО Специализированный застройщик «Догма Столица-1» имущественные права требования к ФИО1 по обязательству последнего о возврате денежной суммы (обеспечительный платеж/задаток) в размере 400 000 000 рублей, возникшему из связанных сделок в случае, если основной договор не будет заключен.

Уведомление об уступке прав требования направлено ФИО5 в адрес ФИО1 26.12.2024г.

15.03.2024г. между ФИО1 (продавец) и ООО Специализированный застройщик «Догма Столица-1» (покупатель-1) и гражданином ФИО6 (покупатель-2) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Твои Окна»; договор удостоверен нотариусом.

Предметом предварительного договора является заключение в будущем договора купли-продажи, по условиям которого Продавец обязуется передать, а Покупатели обязуются принять и оплатить 100% долей в уставном капитале Основного общества поминальной стоимостью 11 000 рублей (п.1.1.).

Стороны обязались заключить основной договор в срок не позднее 15 апреля 2024г., но не ранее даты получения предварительного согласия ФАС России на сделку по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО «СК Твои Окна» в зависимости от того, какая дата наступит позднее (п.1.3 договора).

Стороны пунктом 5.1 установили, что в срок не позднее дня подписания предварительного договора покупатель-1 выплачивает продавцу в счет обеспечения обязательств покупателя по заключению основного договора задаток в размере 400 000 000 рублей.

В счет задатка подлежит зачету ранее полученная продавцом по соглашению от 28.12.2023г. сумма обеспечительного платежа.

Пунктом 2.2. Договора стороны предусмотрели случаи, по которым Покупатели вправе отказаться от заключения Основного договора и потребовать возврата Задатка:

-Неполучения Продавцом Согласия Банка. Оригинал Согласия Банка должен быть предоставлен Покупателям не позднее Даты заключения Основного договора.

-Наличие зарегистрированных обременений правами третьих лиц в отношении долей в уставном капитале Основного общества, отсутствовавших на дату заключения настоящего Предварительного договора.

-В Дату заключения Основного договора не заключены договоры купли-продажи Земельных участков Общества-1 и Общества 2 с Основным обществом.

-В Дату заключения Основного договора у Основного общества имеются иные обязательства по операциям, совершенным до даты заключения Основного договора, кроме указанных в Приложении № 3, и/или имеются налоговые обязательства, включая

обязательства в связи со списанием кредиторской задолженности. Если общий размер указанных в настоящем пункте обязательств Основного общества не превышает 3000000 рублей, то это не признается Сторонами нарушением заверения, указанного в настоящем пункте.

В соответствии с п.2.6 договора в случае, если ни одна из Сторон не заявит требования о заключении Основного договора в срок, предусмотренный п. 1.3 Предварительного договора (с учетом срока продления в соответствии с п.2.4 Предварительного договора, и при этом не уведомит об отказе от исполнения Предварительного договора по основаниям, предусмотренным разделом 2 Предварительного договора, обязательства Сторон по Предварительному договору прекращаются и Задаток остается в собственности Продавца.

Истцом в иске указано, что 19.04.2024г. им было получено предварительное согласие ФАС России на совершение сделки (решение от 19.04.2024г. № ГМ/33969/24).

Ответчиком представлено решение ФАС России от 16.04.2024г. № ГМ/32672/24 о продлении срока рассмотрения ходатайства о получении согласия на совершение сделки по 23.04.2024г.

Учитывая условия заключенного между сторонами предварительного договора купли-продажи, датой для заключения основного договора следует считать 24.04.2024г.

Как видно из дела и не оспаривается участниками процесса, ни одна из сторон в срок до 24.04.2024г. не заявила требования о заключении основного договора.

Истцом также не представлено доказательств, подтверждающих направление продавцу уведомления об отказе от заключения основного договора по основаниям п.2.2 предварительного договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу положений пункта 2 статьи 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 1.3 предварительного договора основной договор должен был быть заключен не позднее 15 апреля 2024г., но не ранее даты получения предварительного согласия ФАС России на сделку по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО «СК Твои Окна» в зависимости от того, какая дата наступит позднее, то есть в данном случае по 24.04.2024г.

Однако основной договор в указанный срок заключен не был, доказательств того что одна из сторон направила в указанный срок другой стороне предложение заключить этот договор в материалы дела не представлено.

Следовательно, с учетом положений пункта 6 статьи 429 ГК РФ, а также отсутствия сведений о наличии соглашения о пролонгации и/или соглашения об изменении срока его действия, предварительный договор прекратил свое действие с 25.04.2024г.

Доводы истца о том, что обязанность направления уведомления о намерении заключить основной договор лежит исключительно на стороне продавца, являются ошибочными и не соответствуют положениям ст. 429 ч.6 ГК РФ, предусматривающей право обеих сторон по направлению предложений о заключении основного договора.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться задатком.

Из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Согласно пункту 4 статьи 380 ГК РФ если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

Положениям статьи 381 ГК РФ (пункты 1, 2) предусмотрено, что при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем, незаключение основного договора, по общему правилу, есть результат нарушения кем либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора, хотя может быть и результатом невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Поскольку задаток является согласно статье 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств и его основная цель - предотвратить неисполнение договора, действующее законодательство не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (статья 429 ГК РФ), предусматривающего определенные обязанности сторон, связанные с заключением в будущем основного договора и применением при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пунктом 2 статьи 381 ГК РФ: потеря задатка или его уплата в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

То есть вопрос возврата задатка связан с установлением стороны, допустившей виновный отказ (уклонение) от заключения договора.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное.

Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В связи с этим в рассматриваемом случае такая мера как взыскание с ответчика задатка может быть применена к ответчику лишь в случае виновного нарушения им условий предварительного договора, требований действующего законодательства и т.п.

При этом освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной в силу положений статьи 65 АПК РФ будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по состоянию на 24.04.2024г., то есть на дату согласованную сторонами в предварительном договоре, основной договор купли-продажи не заключен, при этом, ни одна из сторон не направила уведомлений о намерении заключения основного договора; сторона истца не направила ответчику заявлений об отказе от исполнения условий договора, в связи с нарушением последним обязательств, возложенных на него предварительным договором.

Истцом заявлено о том, что ответчик не получил согласие от ПАО «Московский кредитный банк» на заключение договоров купли-продажи земельных участков, принадлежащих ООО «СЗ СПб Всеволожский» и ООО «Севен Санс Девелопмент СПб Восток» с ООО «СК Твои окна», что было предусмотрено п.1.4.3 предварительного договора, в связи с чем, по мнению истца, указанное неисполнение является основанием для возврата задатка.

Однако, суд не может согласиться с данным утверждением в силу следующего.

Как следует из предварительного договора купли-продажи, исполнение ответчиком положений п. 1.4.3 договора было обусловлено исполнением истцом п.1.3.2 и 1.2.1 и разделом термины и определения договора, а именно:

Пунктом 1.3.2 предварительного договора Стороны обязуются не позднее Даты заключения Основного договора обеспечить заключение Договоров займа либо обеспечить заключение таких договоров Аффилированными лицами Сторон.

Пунктом 1.3.3 предварительного договора Продавец обязуется обеспечить заключение Основным обществом с Обществом-1 (ООО «Специализированный

застройщик «СПб Всеволожский») в Дату заключения Основного Договора купли-продажи Земельных участков Общества-1 с оплатой за счет целевого займа, полученного от Покупателя либо его Аффилированного лица по Договору займа № 1. Оплата Основным обществом приобретаемых Земельных участков Общества-1 осуществляется путем открытия Покупателем не позднее дня подписания Сторонами Основного договора безотзывного покрытого аккредитива в пользу Общества-1 на сумму 1 350 000 000 рублей, НДС не облагается на условиях, предусмотренных п. 1.5.1 настоящего Предварительного договора.

В пункте 1.3.4 предварительного договора указано, что Продавец обязуется обеспечить заключение Основным обществом с Обществом-2 (ООО «Севен Санс Девелопмент СПб») в Дату заключения Основного Договора купли-продажи Земельных участков Общества-2 с оплатой за счет целевого займа, полученного от Покупателя либо его Аффилированного лица по Договору займа № 2.

Оплата Основным обществом приобретаемых Земельных участков Общества-2 осуществляется путем открытия Покупателем не позднее дня подписания Сторонами Основного договора безотзывного, покрытого аккредитива в пользу Общества-2 с его исполнением на залоговый счет Общества-2, который используется для целей погашения задолженности Общества-2 по Кредитному договору перед ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН <***>), на сумму не более 4 500 000 000 рублей (итоговая, стоимость Земельных участков Общества 2 и размер данного аккредитива определяется в соответствии с правилами, указанными в последнем абзаце раздела «Термины и определения» настоящего Предварительного договора) на условиях, указанных в п. 1.5.2 Предварительного договора.

Стороны подтвердили, что настоящий Предварительный договор и Договоры займа (а также платежи, совершаемые в связи с их исполнением), в том, числе действия по погашению задолженности путем открытия аккредитивов, сделки по погашению Обществом-2 задолженности перед ПАО МКБ по Кредитному договору являются взаимосвязанными сделками (далее - «Связанные договоры»), направленными на приобретение Покупателем-1 и Покупателем-2 100% Долей Основного общества, владеющего на праве собственности Земельными участками Общества-1 и Земельными участками Общества-2, заключение, исполнение и прекращение которых взаимообусловлено (в порядке, указанном в Предварительном договоре и в соответствующих Связанных договорах).

Стороны, подтверждают и признают, что не заключили бы ни один из Связанных Договоров, если бы вместе с таким Связанным договором не были бы заключены остальные Связанные договоры (п.1.3.5 предварительного договора).

Пунктом 1.4 предварительного договора Стороны определили условия, при наступлении которых будет заключен основной договор купли-продажи.

-п.1.4.1. Одновременно с Основным договором Основное общество заключит договор купли-продажи о приобретении Земельных участков Общества-2 за цену в размере не более 4 500 000 000 рублей (итоговая стоимость Земельных участков Общества-2 определяется в соответствии с правилами, указанными в последнем абзаце раздела «Термины и определения» настоящего Предварительного договора). При этом указанные земельные участки будут находиться в залоге у банка МКБ и Продавцом будет получено согласие банка ПАО МКБ на заключение такого договора не позднее даты заключения договора купли-продажи Земельных участков Общества-2. Оплата Земельных участков Общества-2, в том числе, с направлением части денежных средств на погашение кредитных обязательств Общества-2 перед банком МКБ, будет осуществляться за счет целевого займа по Договору займа № 2, предоставляемого с использованием аккредитива 2.

-п.1.4.2. Одновременно с Основным договором Основное общество заключит договор купли-продажи о приобретении Земельных участков Общества-1 за цену в размере 1 350 000 000 рублей. При этом указанные земельные участки будут находиться в залоге у банка МКБ и Продавцом будет получено согласие банка ПАО МКБ на заключение такого договора не позднее даты заключения договора купли-продажи Земельных участков Общества-1.

-п.1.4.3. Получение Продавцом согласия ПАО МКБ на заключение договора купли-продажи земельных участков Общества-2, земельных участков Общества-1.

-п. 1.4.4. Получение Сторонами согласия ФАС России на заключение договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ТВОЙ ОКНА».

-п.1.4.5. Одновременно с Основным договором Основное общество заключит договор последующего залога земельных, участков в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России», который подлежит подаче на государственную регистрацию не ранее даты открытия аккредитивов Покупателями в соответствии с Предварительным договором.

При ненаступлении любого из условий, указанных в п. 1.4 Предварительного договора, наступают последствия, предусмотренные п.2.2-2.6 Предварительного договора.

Таким образом, учитывая условия договора, покупатель, либо его аффилированные лица должны были заключить договоры займа, денежные средства от которых должны были в свою очередь быть направлены на оплату по договорам купли-продажи земельных участков с использованием аккредитивов, обязанность по открытию которых была возложена на покупателя либо его аффилированных лиц (п.1.5 предварительного договора).

15.03.2024г. для получения согласия Банка МКБ на продажу земельных участков Общества 2 (ООО «Севен Санс Девелопмент СПб Восток) с их последующим залогом, между Банком МКБ и Обществом 2 заключено дополнительное соглашение к кредитному договору, по условиям которого Банк обязался дать согласие на продажу земельных участков и последующий залог при условии обеспечения 100% поступлений от продажи земельных участков в счет погашения задолженности по кредитному договору, для чего Общество 2 обязалось представить в Банк МКБ подтверждение наполнения безотзывного аккредитива в сумме не менее 4,46 млрд. в пользу Общества 2 в оплату стоимости земельных участков; а также согласования с Банком договора последующего залога земельных участков обеспечивающего требования ПАО Сбербанк к ООО «Специализированный застройщик «Догма Столица-1.

05.04.2024г. ООО «СЗ СПб Всеволожский» передало в залог Банку МКБ земельные участки, что следует из представленного договора залога недвижимости (ипотеки) от 05.04.2024г. № 087124/21.

Между тем, в ходе рассмотрения дела сторона истца не представила доказательств, свидетельствующих об исполнении условий предварительного договора в части заключения договоров займа; документов, подтверждающих уклонение обществ 1 и 2 от заключения договором займа, также не представлено.

Отсутствие финансирования со стороны покупателя явилось основанием для неполучения продавцом согласия Банка МКБ на продажу земельных участков.

Доводы истца о нарушении очередности исполнения сторонами обязательств являются ошибочными и противоречат пунктам 1.3.2, 1.3.3 и 1.3.4 договора, которые предусматривают обязанность покупателя или его аффилированных лиц заключить договоры займа и открыть не позднее дня подписания основного договора безотзывного покрытого аккредитива в пользу Общества 1 и Общества 2 на соответствующие суммы.

Таким образом, исполнение обязанности продавцом в части получения согласия банка была связана с исполнением обязанности покупателя заключить договоры займа и открыть аккредитивы для оплаты кредитного договора и прекращения залога.

В рамках заявленных требований истец, считает, что п.2.6 предварительного договора, является ничтожным в силу ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку носит обременительный характер, существенно нарушает баланс интересов стороны покупателя.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Согласно статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, при этом никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при несоблюдении указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что сделка, заключенная с нарушением требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожной в силу прямого указания закона - пункта 2 статьи 168 ГК РФ, при этом требование о признании такой сделки недействительной может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной - пункт 3 статьи 166 ГК РФ.

Как указывалось выше, стороны заключили предварительный договор купли- продажи, который был удостоверен нотариусом; существенные условия договора, его форма (письменная, нотариально удостоверенная), права и обязанности сторон, а также условия о задатке согласованы сторонами, что следует из подписей сторон; стороны при заключении договора действовали добровольно, подтвердили понимание правовых последствий совершаемой сделки, а также, что все условия сделки соответствуют их намерениям.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для признания ничтожным п.2.6 предварительного договора от 15.03.2024г., так как спорный пункт договора купли-продажи о задатке не противоречат нормам ГК РФ и, соответственно, не может быть признан судом недействительным. Суд отмечает, что условия, предусмотренные спорным пунктом договора, не нарушают и не ущемляют права истца как стороны сделки.

Рассматривая требования истца о взыскании суммы задатка, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Таким образом, задаток выполняет одновременно три функции: удостоверяющую факт заключения договора, обеспечительную и платежную.

В данном случае задаток был внесен в качестве обеспечения обязательств по будущему договору купли-продажи, что не противоречит положениям ст. 380 ГК РФ.

Истец необоснованно игнорирует установленную пунктом 2 статьи 381 ГК РФ и пунктом 2.6 договора купли-продажи обеспечительную функцию задатка, который призван гарантировать интересы продавца при неисполнении договора покупателем, при котором происходит срыв сделки и прекращение обязательств обеих сторон, а в рассматриваемом случае – признание ничтожным условия о задатке и его взыскание.

Задаток мог трансформироваться в часть подлежащей уплате стоимости доли лишь при исполнении сторонами своих обязательств по договору и только тогда он утратил бы свое обеспечительное свойство.

В пункте 2.6 договора купли-продажи от 15.03.2024г. стороны прямо согласовали условия о том, в каких случаях, сумма внесенного покупателем задатка не возвращается.

В рассматриваемом случае истец не выполнил условия договора, неисполнение которых лишило ответчика возможности исполнения обязательств со своей стороны, следовательно, факт виновных действий ответчика, дающих основания для взыскания суммы задатка, в ходе судебного разбирательства не установлен.

Помимо неисполнения возложенных на истца обязанностей, которые должны были обеспечить заключение основного договора, им также не были исполнены условия для возврата задатка, перечисленные в п.2.6 договора: не направлено в адрес продавца требование о заключении основного договора в срок, установленный предварительным договором, не заявлено об отказе от исполнения договора, в связи с чем, у суда не имеется оснований для взыскания с ответчика суммы задатка.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменений его условий не допускаются, за исключением случаев, установленных законом.

В силу абзаца 3 части 1 статьи 2 ГК РФ истец, как предприниматель осуществляет деятельность, направленную на систематическое получение прибыли, такая деятельность сопровождается определенными рисками.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои права своей волей и в своем интересе. При этом они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Истец, действуя разумно и осмотрительно, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, должен был принять меры по надлежащему исполнению своих обязательств и предвидеть все последствия неисполнения предварительного договора купли-продажи.

На основании изложенного суд полагает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В иске истцу надлежит отказать в полном объеме.

Расходы истца по оплате государственной пошлины, в силу ст. 100 АПК РФ остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.