Постановление от 1 ноября 2024 г. по делу № А40-17569/2024

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-17569/2024
01 ноября 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от АО «Институт пластмасс»: ФИО1, по доверенности от 03.11.2023, ФИО2, по доверенности от 07.09.2023

от АО «РТ-Регистратор»: ФИО3, по доверенности от 28.10.2024

при рассмотрении 15-29 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы АО «Институт пластмасс»

на решение от 25 марта 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 14 июня 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска бесхозяйными



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (далее – АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (далее – АО «РТ-Регистратор», ответчик) о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц, бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова», об обязании АО «РТ-Регистратор» списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акции с лицевых счетов физических лиц, указанных в таблице № 1, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» и зачислить их на казначейский счет эмитента, с учетом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает, что предварительное судебное заседание по рассмотрению исковых требований истца состоялось 19.03.2024, в ходе которого суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела по существу и вынес решение, чем лишил истца права на предоставление отзыва на возражения ответчика и возможности уточнения исковых требований с учетом таких возражений; считает, что судом первой инстанции не дана оценка представленным в материалы дела вместе с ходатайством от 15.03.2024 дополнительным доказательствам; отмечает, что получение истцом актуальных сведений об акционерах, их наследниках, а также сведений о них, которые необходимы для перевода дивидендов, является невозможным, при этом сами акционеры не проявляют никакого интереса к акциям, не исполняют обязанности по предоставлению актуальных сведений о себе регистратору, не получают корреспонденцию, направляемую в их адрес; данные обстоятельства и явились основанием для обращения в суд, однако суд не исследовал вопросы об отказе акционеров от причитающихся им дивидендов, не установил наследников акционеров.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 15 октября 2024 года до 11 часов 10 минут 29 октября 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО «РТ-Регистратор» вопрос о наличии либо отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова», АО «РТ-Регистратор», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует, что акционерное общество открытого типа «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс» (АО «НИИПМ с ОМЗП») было создано 15.01.1993 на основании Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 30.12.1992 № 1295-р путем преобразования (приватизации и реорганизации) государственного предприятия «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс», которое в свою очередь было организовано по Распоряжению Совета Народных Комиссаров СССР от 03.04.1943 № 6930-р.

В 1997 году общество переименовано в открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова» (ОАО «НИИПМ»).

В 2008 году общество переименовано в открытое акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ОАО «Институт пластмасс»).

В целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации общество в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 19.01.2016 № 2) переименовано из открытого акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».

Держателем реестра акционеров является АО «РТ-Регистратор» (ответчик), которое на основании решения Совета директоров общества от 23.11.2018 (протокол Совета директоров АО «Институт пластмасс» от 23.11.2018 № 27) осуществляет ведение реестра акционеров АО «Институт пластмасс» с 2019 года в соответствии с заключенными договорами оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 20.06.2019 № 484-РТ/606/19ед и от 16.06.2022 № 117/22ЕП/1047-РТ. Ранее функцию ведения реестра акционеров общества осуществляло акционерное общество «Сервис-реестр» (ИНН <***>) на основании договора от 01.12.2011 № 298/02/2011.

Как указал истец, в списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (имеющих право на получение доходов по ценным бумагам), числятся граждане Российской Федерации - владельцы обыкновенных именных бездокументарных акций (далее – акции) АО «Институт пластмасс» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальная стоимость 0,10 руб. за одну акцию.

Согласно позиции истца, в отношении вышеуказанных акций с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Несмотря на отсутствие актуальных сведений о владельце указанных ценных бумаг, акции продолжают считаться размещенными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, АО «Институт пластмасс» ссылается на то, что в настоящее время акции числятся на лицевых счетах несуществующих субъектов гражданских правоотношений.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Учитывая статус эмитента, предусмотренный статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», права по акциям не могут быть фактически реализованы обществом. Единственное право эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента; имея «счет неустановленного лица», истец лишен возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно.

Согласно позиции истца, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

АО «Институт пластмасс» обратилось к регистратору общества о востребовании бесхозяйных акций эмитента в претензии от 27.12.2023 № 1436/2023.

АО «РТ-Регистратор» в своем ответе от 12.01.2024 № РТ-1984-2024/СВР-0004 отказал истцу в проведении операции по лицевым счетам в соответствии с пунктом 5.1.6 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», одновременно сообщив, что проводит операции в реестре, во исполнении судебных актов, вступивших в законную силу.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, АО «Институт пластмасс» обратилось в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Судами установлено, что лицевой счет № <***> закрыт; акции, учитываемые на указанном лицевом счете, открытом на имя ФИО4, на основании свидетельства о наследстве по закону были списаны и зачислены на лицевой счет, открытый наследнику, операция по переходу прав собственности в реестре владельцев ценных бумаг была проведена 19.12.2023.

Лицевой счет № <***> является счетом владельца, на котором осуществляется учет права общей долевой собственности на ценные бумаги, совладельцами которого являются ФИО5, ФИО6, ФИО7.

На акции, находящиеся на счете № 380, принадлежащем ФИО8, на счете № 26, принадлежащем ФИО9, а также счете № 561, принадлежащем ФИО10, операции приостановлены в связи с поступлением запроса нотариуса.

В отношении данного имущества были открыты наследственные дела и имеются наследники.

В отношении акций, находящихся на иных счетах, указанных истцом, с даты начала ведения реестра АО «Институт пластмасс» обращения, запросы информации, кроме упомянутых выше запросов нотариусов, в адрес ответчика не поступали, владельцы спорных акций ответчику каких-либо обращений также не подавали.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 8, 11, 12, 128, 149, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункта 1 статьи 8, пункта 1 и пункта 10 статьи 8.2, статей 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; исходя из того, что для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность; принимая во внимание, что в реестре владельцев ценных бумаг АО «Институт пластмасс» открыты счета владельцев ценных бумаг физическим лицам, перечисленные в иске, на которых учитываются ценные бумаги; установив, что при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги (обыкновенные именные акции АО «Институт пластмасс» в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц) были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности; учитывая, что доказательств того, что по всем спорным акциям были приняты меры к розыску владельцев, истцом в ходе рассмотрения дела представлено не было; отметив, что в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих довод истца об утрате лицами, указанными в реестре владельцев ценных бумаг, интереса к спорным акциям; учитывая, что истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным, следовательно, спорные ценные бумаги не могут быть признаны бесхозяйными, при этом, отсутствуют основания и для понуждения ответчика списать соответствующие акции с лицевых счетов физических лиц и зачисления их на казначейский счет эмитента (истца); в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Между тем судами не учтено следующее.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так и акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага.

Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы Гражданского кодекса, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675).

С учетом изложенного, судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи.

Истец в своих доводах отмечает, что в отношении указанных им акций, права на которые оформлены на физических лиц, с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, направляемая истцом корреспонденция в адрес указанных лиц о проведении собраний акционеров, о выплате дивидендов игнорируется, обязанность по предоставлению о себе актуальных данных не исполняется, при том, что истец лишен возможности самостоятельного розыска указанных лиц.

Между тем, судами данные обстоятельства не исследованы и указанные доводы истца не проверены и не получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, доводы истца подлежат дополнительному исследованию и оценке судом.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права

Допущенные судами нарушения норм являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов сторон процесса.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Такие полномочия являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, а потому обжалованные судебные акты подлежат отмене в силу статей 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, настоящий спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить выявленные недостатки, дать оценку всем представленным истцом документам и заявленным им доводам, в том числе, о наличии фактических и правовых оснований для зачисления спорных акций на счет эмитента в сложившейся ситуации в целях восстановления прав и законных интересов акционерного общества; принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в полном соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года по делу № А40-17569/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.


Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова