Постановление от 10 апреля 2025 г. по делу № А56-35417/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-35417/2024
11 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Орловой Н.Ф., судей Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии: от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.03.2024,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.05.2024, представитель ФИО3 по доверенности от 16.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2372/2025) общества с ограниченной ответственностью «Монополия.Онлайн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по делу № А56-35417/2024, принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Монополия.Онлайн» о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Монополия.Онлайн»

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительной заявки,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Монополия.Онлайн» (далее – ответчик Общество) с исковым заявлением о взыскании 1 135 349 руб. 65 коп. задолженности, 78 465 руб. 27 коп. пени по состоянию на 24.03.2024, с последующим начислением пени за каждый день просрочки, начиная с 25.03.2024 и до даты фактического исполнения денежного обязательства в размере 0,1 % на сумму непогашенного остатка задолженности.

Определением от 25.09.2024 суд принял к производству встречное исковое заявление ответчика о признании недействительной заявки на перевозку груза от 12.12.2023 № СП244264/1 в части условия о цене.

Решением от 09.12.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вынесенное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования ответчика.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что превышение стоимости заявки в сравнении с рыночной ценой не свидетельствует о чрезмерном и очевидном для перевозчика завышении цены сделки, поскольку не учитывает конкретные обстоятельства спорной сделки, срочность услуг, сложившиеся взаимоотношения сторон, возможности перевозчика оценить стоимость услуг как явно завышенную.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.03.2025.

07.03.2025 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал против их удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.12.2020 между истцом (перевозчик) и ответчиком (экспедитор) заключен договор об организации перевозок грузов автомобильным транспортом № Д-8329.2020 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.4 договора оказание услуг осуществляется на основании заявок, которые согласовываются в порядке, предусмотренном разделом 2.

Заявка может быть согласована посредством электронной почты, либо посредством платформы, либо по иным каналам связи, в том числе, посредством направления информации на мобильный номер телефона. Заказ, заявка, уведомление о согласовании заявки, направленные любым из указанных способов, полагаются совершенными в простой письменной форме (пункт 2.1 договора).

12.12.2023 ответчик разместил, а истец принял и подписал с использованием электронной подписи заявку № СП244264/1 на доставку груза от общества с ограниченной ответственностью «Баксана», расположенного по адресу: ул. Дымова, 29, г. Баксан, Кабардино-Балкарская Республика, до РЦ Чижик Москва Литвиново, расположенного по адресу: дер. Литвиново, г. Солнечногорск, Московская область.

Указанная заявка подписана с использованием электронной подписи на платформе «Monopoly.online».

В указанной заявке согласованы следующие условия:

- стоимость услуг составила 1 051 249 руб. 71 коп. без учёта НДС, стоимость услуг с учётом НДС – 1 261 499 руб. 65 коп.;

- дата погрузки товара – 13.12.2023; - дата разгрузки товара – 16.12.2024.

Из товарной накладной от 13.12.2023 № 7445369347 и УПД от 13.12.2023 № 1059, подписанной сторонами, следует, что истец исполнил указанную заявку, осуществил перевозку груза и доставил товар грузополучателю. Каких-либо замечаний, претензий при приемке товара истцу не поступало.

Истец направил ответчику документы на оплату, в том числе УПД от 21.12.2023 № 91 об оказании услуги по доставке груза. В свою очередь, ответчик УПД от 21.12.2023 № 91 не подписал.

Впоследствии ответчик, ссылаясь на то, что при составлении заявки от 12.12.2023 № СП244264/1 допустил опечатку при согласовании стоимости услуг, а именно – вместо 105 250 руб. указал 1 051 249 руб. 79 коп., изменил заявку.

26.12.2023 ответчиком на платформе «Monopoly.online» размещена новая заявка от 26.12.2023 № СП244264/3, содержащая в себе аналогичные условия доставки, что и в прошлой заявке, но с уменьшенной стоимостью оплаты услуг, а именно – 105 125 руб. без учета НДС.

07.02.2024 ответчик оплатил истцу за оказанные транспортные услуги в размере, который он признает и считает обоснованным, а именно – в части суммы 126 150 руб. (105 125 руб. с учетом НДС).

В обоснование исковых требований истец указывает, что оплата услуг в размере 1 135 349 руб. 65 коп. (стоимость по первоначальной заявке в размере 1 261 499 руб. 65 коп. - сумма, оплаченная ответчиком части в размере 126 150 руб.) произведена ответчиком не в полном объеме, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик предъявил встречный иск, в котором указал, что условие заявки от 12.12.2023 № СП244264/1 о цене является недействительным по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку стоимость спорной заявки превышает примерно в 10 раз рыночную стоимость подобной перевозки, следовательно, данное условие безусловно причинит ущерб ответчику, в случае исполнения им обязательств по оплате в указанной сумме.

В обоснование встречного искового заявления ответчик представил в материалы дела экспертное заключение от 25.06.2024 № 17-0083, из которого следует, что средняя стоимость перевозки на условиях, указанных в спорной заявке, составляет 108 900 руб., а диапазон стоимости грузоперевозки составляет от 104 813 руб. до 114 531 руб. за маршрут.

Суд первой инстанции в удовлетворении встречного искового заявления отказал, признав первоначальные исковые требования обоснованными как по праву, так и по размеру, удовлетворил их в полном объеме.

В удовлетворении встречного искового заявления судом отказано.

Повторно исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Как следует из материалов дела, истцом (перевозчик) и ответчиком (экспедитор) заключен договор, из которого следует, что указанный договор перевозки регулирует отношения, возникающие между экспедитором и перевозчиком при организации и осуществлении последним городских, пригородных, междугородных перевозок грузов автомобильным транспортом, а также, в случае необходимости, отношения по выполнению или организации выполнения определенных договором перевозки услуг, связанных с перевозкой грузов. Перевозчик обязан осуществлять перевозку грузов самостоятельно, без привлечения третьих лиц.

Договор перевозки является смешанным договором, включающим в себя элементы, предусмотренные гражданским законодательством Российской Федерации для договоров перевозки и транспортной экспедиции.

В данном случае факт оказания истцом услуг по перевозке груза подтвержден представленными в материалы дела первичными документами, разногласий по которым между сторонами не имеется (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ). Претензий по объему и качеству услуг, полноте, периоду и срокам их исполнения ответчик к истцу не имеет.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы в части недействительности заявки в части согласованной цены спорной перевозки, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В обоснование встречного иска ответчик ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В разъяснениях, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), отмечено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Заявка на перевозку от 12.12.2023 подписана и согласована сторонами в установленном порядке, со стороны истца сделка исполнена.

Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ условия и цели заявки, действительной воли сторон, направленной на оказание истцом услуг по перегрузке и доставке груза по согласованному маршруту, апелляционная коллегия приходит к выводу, что в тексте первоначальной заявки четко и недвусмысленно указана цена «1 051 249,79 руб. без НДС (1 261 499,65 руб. с НДС)». При этом о наличии опечатки в цене были доведены ответчиком до истца после оказания и принятия услуги.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно заключил об отсутствии оснований для вывода о наличии сговора истца и работника ответчика, подписавшего заявку от 12.12.2023, наличие какого-либо умысла и согласованности в их действиях, направленных на причинение ущерба ответчику. При этом ответчиком не доказано, что в данном случае истец сделки знал или должен был знать о том, что представителем ответчика совершена сделка, причинившая ответчику явный ущерб.

Так, как было указано ранее, стороны свободны в волеизъявлении при заключении сделки. Условия каждой заявки являются индивидуальными ввиду сроков выполнения, маршрута и иных факторов. При этом на истца не возложена обязанность оценивать соразмерность стоимости сделки ни в силу закона, ни в силу договора между сторонами.

С учетом изложенного представленное ответчиком экспертное заключение о средней стоимости услуг по перевозке не является достаточным доказательством в подтверждение довода о совершении сделки с явным ущербом для ответчика, равно как и не свидетельствует о том, что истец знал или должен был знать о совершении сделки в ущерб ответчика. Представленные ответчиком иные заявки на перевозку, выполненные истцом в рамках договора (стоимость которых варьировалась от 123 250 руб. до 261 000 руб.), не имеют правового значения для оценки действий истца как недобросовестных.

Таким образом, допустимых, относимых и достаточных доказательств в подтверждение встречных исковых требований со стороны ответчика не представлено, а, соответственно, не доказан состав недействительности по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах основания для признания первоначальной заявки в части цены недействительной отсутствуют, ввиду чего суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства во взаимосвязи и совокупности, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявка от 12.12.2023 истцом исполнена, результат оказанной услуги принят ответчиком без замечаний, а, соответственно, заявленные суммы задолженности в размере 1 135 349 руб. 65 коп. и неустойка, начисленная на основании пункта 8.2 договора об организации перевозок от 15.12.2020 № Д-8329.2020, в размере 78 465 руб. 27 коп. (по состоянию на 24.03.2024) с последующим начислением до даты фактического исполнения денежного обязательства подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ

и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2024 по делу № А56-35417/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Ф. Орлова

Судьи Г.Н. Богдановская

Я.Г. Смирнова