Решение от 17 августа 2025 г. по делу № А51-25478/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...> Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А51-25478/2016
г. Владивосток
18 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 18 августа 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кутаховой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 07.11.2008) в лице законного представителя – участника общества ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 05.03.2012), индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО3; третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2012, от 30.09.2014 в части, истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений (с учетом уточнений),

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО8, паспорт, диплом, копия доверенности от 24.05.2025

от ООО "Гостиница Центральная" - ФИО9, паспорт, доверенность № 02-23 от 09.01.2023

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» в лице законного представителя – участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» 26.04.2012 в части нежилых помещений номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., расположенных на третьем этаже здания по адресу: Приморский край, г. Лесозаводск, Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-25478/2016 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).

ул. Пушкинская, 31А, заключенный между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3 30.09.2014; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, номера на поэтажном плане 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, заключенный между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3 05.11.2013; об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 нежилых помещений – номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м., расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...> (с учетом принятых судом уточнений поступивших в материалы дела 03.08.2020 г.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2017 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.09.2017 г. решение от 25.03.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А51-25478/2016 Арбитражного суда Приморского края отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края в постановлении суда кассационной инстанции указано на то, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для признания незаконной оспариваемой сделки является преждевременным, как по основаниям оспоримости, так и по основаниям ее ничтожности (статьи 10,168 ГК РФ). Кроме того, при рассмотрении настоящего спора, судами обеих инстанций, оставлена без внимания правовая позиция Верховного Суда РФ, сформулированная в определении от 28.08.2016 по делу 305-ЭС16-3884, по смыслу которой срок исковой давности по оспариванию таких сделок следует исчислять с того момента, когда истцу стало известно не только о факте заключения такой сделки, но и о ее содержании. Иной подход, как указано судом высшей инстанции, ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции, следует приняв во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11 разрешить заявление ответчика о применении сроков исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной.

Определением от 25.01.2022 г. была произведена замена судьи Краснова В.В. на судью Клёмину Е.Г.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ООО «Гостиница Центральная» зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Владивостока 07.11.2008; на момент заключения оспариваемого договора участниками общества являлись: ФИО6, ФИО4, ФИО5 и ФИО1

Между ООО «Гостиница Центральная» (продавец) и ООО «Инсайд Корпорейшин» (покупатель) заключён договор купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество: нежилые помещения общей площадью 1 987,2 кв.м на третьем этаже (номера на поэтажном плане 1, 18, 196, 20, 24, 25-33, 35-47, 49, 50); нежилые помещения общей площадью 2 292,5 кв.м на четвертом этаже (номера на поэтажном плане 1-40) в 4-х этажном здании по адресу: <...>. Цена продаваемого имущества составляет 7 000 000 руб., которые подлежат оплате покупателем в течение одного года с момента передачи имущества (пункты 2.1 и 2.2). 13.06.2012 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации №№ 25-25-02/016/2012-311 и 25-25-02/016/2012-312 права собственности покупателя на вышеуказанное недвижимое имущество. При этом регистрирующим органом при государственной регистрации перехода прав учтено содержание протокола № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «Гостиница Центральная» от 26.04.2012, в соответствии с которым всеми участниками общества (100% голосов) единогласно принято решение об одобрении крупной сделки – отчуждении (продаже) спорного недвижимого имущества по цене не менее 7 000 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2016 по делу № А51-19629/2015 удовлетворено исковое заявление ФИО1 об обязании инспекции ФНС по Ленинскому району г. Владивостока восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Гостиница Центральная» путём внесения в реестр записи о недействительности записи ГРН 2132536200234, внесённой на основании решения № 4886 от 26.12.2013 о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией.

Во исполнение указанного судебного акта уполномоченным органом в публичном реестре были восстановлены сведения о регистрации ООО «Гостиница Центральная» в качестве действующего юридического лица, по состоянию на 24.10.2016 участниками общества являются ФИО6 с долей участия 45%, ФИО4 с долей участия 15%, ФИО5 с долей участия 10%, ФИО1 с долей участия 30%.

Как следует из материалов дела, 26.04.2012 между ООО «Гостиница Центральная» (продавец) и ООО «Инсайд Корпорейшин» (покупатель) был заключен договор купли - продажи № 1, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество: нежилые помещения общей площадью 1 987,2 кв.м. на третьем этаже (номера на поэтажном плане 1, 18, 196, 20, 24, 25-33, 35-47, 49, 50); нежилые помещения общей площадью 2 292,5 кв.м. на четвертом этаже (номера на поэтажном плане 1-40) в 4-х этажном здании по адресу: <...>.

Согласно пункту 2.1 договора цена продаваемого имущества составляет 7 000 000 рублей.

13.06.2012 сделана запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 25-25- 02/016/2012-312.

ФИО1, изначально в обоснование исковых требований, ссылаясь на то, что

договор купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1 совершен с заинтересованным лицом в отсутствие одобрения общим собранием участников общества и встречного предоставления, по заниженной цене и в ущерб интересам ООО «Гостиница Центральная» и его участников, 25.10.2016 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Истец в уточненных требованиях по делу указал, что, так как в ходе рассмотрения дела по результатам назначения судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений, переданных ООО «Инсайд Корпорейшин» по договору купли-продажи от 26.04.2012 г., расположенных по адресу: <...>, по состоянию на 26.04.2012 г. (день заключения оспариваемого договора купли-продажи) составила 25 980 000 рублей, в то время как по условиям оспариваемого договора купли-продажи от 26.04.2012 цена имущества определена в размере 7 000 000 рублей.

Таким образом, заявление истца о несоответствии цены оспариваемого договора рыночной стоимости отчужденного имущества на день сделки - 26.04.2012, подтверждено судебной экспертной оценкой. Несоответствие составило более чем 350% от действительной стоимости имущества. Ущерб обществу нанесен на сумму

не менее 18 млн. 980 тыс. руб.

С учетом отсутствия доказательств оплаты по договору купли-продажи от 26.04.2012 года 7 000 000 рублей, сумма ущерба обществу составила 25 млн. 980 тыс. рублей.

В связи с чем, по мнению истца, данный факт свидетельствует о недействительности сделки от 26.04.2012 на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При этом истец также указывал, что в процессе мирного урегулирования спора между сторонами достигнута договоренность о передаче в собственность ООО «Гостиница Центральная» следующего имущества: нежилых помещений общей площадью 1 795,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 1, 18, 19б, 35-47, 49, 50), нежилых помещений общей площадью 2 292,5 кв.м на четвертом этаже здания (номера на поэтажном плане 1-40), расположенного по адресу: <...>, в связи с чем истец отказался от ранее заявленных требований к ФИО2

В то же время, так как между сторонами не была достигнута договоренность относительно нежилых помещений – номера на поэтажном плане 20, 24, 25, 26-33, расположенным на третьем этаже здания по адресу: <...>. Указанные помещения общей площадью 192, 1 кв. м. принадлежат ФИО3 на основании: договора купли-продажи от 30.09.2014, заключенному с ООО «Инсайд Корпорейшн» (кад. номер 25:30:020101:6652, площадь помещений: 84 кв. м.), договора купли-продажи от 05.11.2013, заключенному с ООО «Инсайд Корпорейшн» (кад. номер 25:30:020101:6653, площадь помещений: 108,1 кв.м.), истцом в порядке 49 АПК РФ были уточнены исковые требования, которые приняты судом.

Ответчики возражали относительно заявленных требований в полном объеме, просили применить срок исковой давности в отношении требований о признании недействительной сделки, совершенной обществом.

Ответчик ФИО3 в отзыве на иск также указывал на то, что ему не были известны взаимоотношения и история перехода прав на спорные помещения до обращения с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в

силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г.).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г. сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действующей в момент заключения иных спорных сделок за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г. указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г. притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2012, заключенному между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин», продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество:- нежилые помещения общей площадью 1987, кв.м на третьем этаже (номера на поэтажном плане 1,18,19 б,20, 24,25-33,35-47,49,50), нежилые помещения общей площадью 2292, 5 кв.м на четвертом этаже (номера на поэтажном плане 1-40) (п.1.1 договора).

Согласно п.2.1. договора цена продаваемого имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора составляет 7 000 000 рублей без учета НДС. НДС не включается в цену имущества, так как Продавец не является плательщиком НДС в соответствии с действующим законодательством РФ. Стоимость помещения -1 составляется 3 400 000 рублей, стоимость Помещения 3 600 000 рублей.

Пунктом 2.2. договора сумма, указанная в п.2.1 настоящего договора, оплачивается «Покупателем» в течение одного года момента передачи имущества по настоящему договору.

По условиям Соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.04.2013 г., заключенного между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин», п.2.2 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в п.2.1 Соглашения в размере 7 000 000 рублей.

Истец, в том числе в обоснование требований, указывал на несоответствии цены оспариваемого договора рыночной стоимости отчужденного имущества на день заключения сделки - 26.04.2012 г., данный довод подтверждается результатами экспертиз.

С целью проверки данных доводов истца определением Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2018 года была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 26.04.2012 и на 12.01.2017.

Проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 26.04.2012 и на 12.01.2017 было поручено эксперту ООО «Центр развития инвестиций» ФИО10, на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 1. Определить рыночную стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений, переданных ООО «Инсайд Корпорейшин» по договору купли-продажи от 26.04.2012 общей площадью 1 987,2 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 1, 18, 196, 20. 24, 25-33. 35-47, 49, 50), нежилых помещений общей площадью 2 292,5 кв.м на четвертом этаже здания (номера на поэтажном плане 1-40), расположенного по адресу: <...> по состоянию на 26 апреля 2012 года (день заключения оспариваемого договора купли-продажи); 2. Определить рыночную стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений, переданных ФИО2 (нежилые помещения в здании (административно-производственный корпус, лит. А), назначение нежилое (административное), общая площадь 2292,5 кв.м, этаж 4, номера на поэтажном плане 1-40 по адресу: <...>, кадастровый номер 25:30:020101:6536; нежилые помещения в здании (административно-производственный корпус, лит. А), назначение нежилое (административное), общая площадь 1 795,1 кв.м, этаж 3. номера на поэтажном плане 1, 18, 196, 35-47, 49, 50) по адресу: <...>, кадастровый номер 25:30:020101:6651), по состоянию 12 января 2017 года (день заключения оспариваемого соглашения об отступном).

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта ООО «Центр развития инвестиций» ФИО10, рыночная стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений, переданных ООО «Инсайд Корпорейшин» по договору купли-продажи от 26.04.2012 г., расположенных по адресу: <...>, по состоянию на 26.04.2012 г. (день заключения оспариваемого договора купли-продажи) составляет: 25 980 000 (Двадцать пять миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) рублей. Рыночная стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений, переданных ФИО2, расположенных по адресу: <...>, по состоянию на 12.01.2017 г. (день заключения оспариваемого соглашения об отступном) составляет: 16 000 000 рублей.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в

деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

Таким образом, если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы и соответствующие доказательства (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9, 65 АПК РФ). В данном случае о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления, заинтересованность и т.п.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными доводы истца относительно того, что в данном случае на момент заключения сделки отсутствовали экономически обоснованные мотивы продажи актива общества, с учетом несоответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости отчужденного имущества на день сделки - 26.04.2012, что было подтверждено первоначальной судебной экспертной оценкой.

Доказательств в обоснование хозяйственной необходимости для общества в заключении спорной сделки по многократно заниженной по отношению к рыночной цене в материалы дела представлено не было.

Поскольку ООО «Гостиница Центральная» является коммерческой организацией, основной целью которого является извлечение прибыли, заключение спорной сделки заведомо не может быть признано добросовестным и разумным, существенное отличие условий договора на момент их заключения в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий свидетельствует об ущербе интересам общества.

Также недобросовестность действий ответчика ООО «Инсайд Корпорейшин» подтверждена совокупностью и хронологией действий ответчика, как покупателя спорного объекта, а именно в материалы дела не представлены доказательства того обстоятельства, каким способом ответчик узнал о предложении по продаже объекта недвижимости с отмеченной существенно низкой ценой. Доказательства того, что предложения о продаже были размещены в каком-либо информационном источнике, в материалы дела не представлены.

С учетом уточнения ранее заявленных требований, определением Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2021 г. по делу № А51-25478/2016 эксперту ООО «Краевой центр оценки» ФИО11 было поручено проведение судебной экспертизы по состоянию на 26.04.2012, на 16.10.2013 и на 01.09.2014. На рассмотрение эксперта были поставлены следующие вопросы: 1. Определить рыночную

стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений площадью 108,1 кв.м. (номера на поэтажном плане 26-33), нежилых помещений общей площадью 84 кв.м. (номера на поэтажном плане 20, 24, 25) находящихся на третьем этаже здания, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 26.04.2012 (день заключения договора купли-продажи между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» в части спорных помещений); 2. Определить рыночную стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений площадью 108,1 кв.м. (номера на поэтажном плане 26-33), находящихся на третьем этаже здания, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 16.10.2013 (день заключения договора купли-продажи от 16.10.2013 между ООО «Инсайд Корпорейшин» и ФИО3); 3. Определить рыночную стоимость недвижимого имущества: нежилых помещений общей площадью 84 кв.м. (номера на поэтажном плане 20, 24, 25) находящихся на третьем этаже здания, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 01.09.2014 (день заключения договора купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Инсайд Корпорейшин» и ФИО3).

Согласно выводам эксперта, отраженным в заключении эксперта от 18.04.2023 г. по делу № А51-25478/2016, рыночная стоимость объектов экспертизы, рассчитанная методом прямой капитализации в рамках доходного подхода, составила: 1. Объект недвижимого имущества: нежилых помещений площадью 108,1 кв.м. (номера на поэтажном плане 26-33), нежилых помещений общей площадью 84 кв.м. (номера на поэтажном плане 20, 24, 25) находящихся на третьем этаже здания, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 26.04.2012 (день заключения договора купли-продажи между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» в части спорных помещений) – 5 630 000 руб. 2. Объект недвижимого имущества: нежилых помещений площадью 108,1 кв.м. (номера на поэтажном плане 26-33), находящихся на третьем этаже здания, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 16.10.2013 (день заключения договора купли-продажи от 16.10.2013 между ООО «Инсайд Корпорейшин» и ФИО3) – 3 770 000 руб. 3. Объект недвижимого имущества: нежилых помещений общей площадью 84 кв.м. (номера на поэтажном плане 20, 24, 25) находящихся на третьем этаже здания, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 01.09.2014 (день заключения договора купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Инсайд Корпорейшин» и ФИО3) – 2 740 000 руб.

Как было указано выше, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г.), не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В дальнейшем норма была изложена в следующей редакции, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23.06.2015 N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

С учетом выясненных обстоятельств в ходе рассмотрения дела, оценив доводы истца относительно отсутствия оплаты спорной сделки суд признает данные доводы обоснованными и свидетельствующими о недействительности спорной сделки в связи с отсутствием доказательств встречного исполнения по оплате со стороны покупателя, данные обстоятельства вопреки доводам ответчика подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, о чем свидетельствуют нижеуказанные обстоятельства.

Так в рамках дела А51-15180/2020 решением Арбитражного суда Приморского края от 17.02.2021 (резолютивная часть объявлена 16.02.2021) общество с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО12. Впоследствии ФИО12 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, новым конкурсным управляющим должником утвержден ФИО13 (определение суда от 05.08.2021).

В рамках данного дела о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО13 14.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками: дополнительного соглашения от 01.06.2020, заключенного между ООО «Инсайд Корпорейшин» и обществом с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (далее – ООО «Гостиница Центральная», ответчик); перечислений денежных средств индивидуальным предпринимателем ФИО14 (далее – предприниматель) по платежным поручениям от 02.06.2020 №№ : 101 – 113, от 03.06.2020 № 119, от 15.06.2020 № 125, от 16.06.2020 № 127 и № 166, от 17.06.2020 № 168 и № 169, от 18.06.2020 № 173, от 22.06.2020 № 175 и № 189, от 28.07.2020 №№ : 224 – 228 в общем размере 11 755 000 руб. в пользу ООО «Гостиница Центральная», а также применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, а именно: признать отсутствующим задолженность общества перед предпринимателем ФИО14; восстановить стоимость имущества в размере, согласованном сторонами в договоре купли-продажи от 26.04.2012 № 1; обязать ООО «Гостиница Центральная» перечислить предпринимателю ФИО14 денежные средства в размере 11 755 000 руб.

В ходе рассмотрения обособленного спора 22.04.2024 и 13.06.2024 конкурсным управляющим ФИО13 заявлены ходатайства об уточнении заявленных требований, а именно конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками: цепочку сделок, оформленную соглашением об отступном от 12.01.2017, заключенным между ООО «Инсайд Корпорейшин» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предприниматель), и дополнительным соглашением от 01.06.2020, заключенным между должником и ООО

«Гостиница Центральная»; перечислений предпринимателем ФИО14 денежных средств в сумме 11 755 000 руб. во исполнение указанных соглашений платежными поручениями и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Гостиница Центральная» в конкурсную массу должника 15 275 141,61 руб., в том числе 11 755 000 руб., перечисленных по платежным поручениям, 3 520 141,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также признания отсутствующей задолженности ООО «Инсайд Корпорейшин» по оплате ООО «Гостиница Центральная» 605 000 руб. по дополнительному соглашению от 01.06.2020, которые отклонены судом ввиду одновременного изменения предмета и оснований заявленных требований.

Определением суда от 15.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 определение суда от 15.07.2024 отменено. Признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества от 26.04.2012 № 1, заключенное между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин». С ответчика в пользу предпринимателя ФИО14 взысканы денежные средства в размере 11 755 000 руб.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.03.2025 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А51-15180/2020 Арбитражного суда Приморского края отменено, определение Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2024 по этому же делу оставлено в силе.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов 5 государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом в ходе рассмотрения обособленного спора в процедуре банкротства в суде кассационной инстанции с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках дела о банкротстве были установлены следующие обстоятельства, в результате ряда сделок, заключенных в период с 26.04.2012 по 21.08.2020, возникла ситуация, при которой ООО «Гостиница Центральная», продав 26.04.2012 ООО «Инсайд Корпорейшин» недвижимое имущество, расположенное в здании по адресу: <...>, за 12 360 000 руб. (с учетом спорного дополнительного соглашения об увеличении цены договора), 21.08.2020 выкупило указанное имущество (за исключением нежилых помещений общей площадью 192,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 20, 24-33)) обратно за 12 720 000 руб. Ранее цена указанного имущества (за исключением нежилых помещений общей площадью 192,1 кв.м на третьем этаже здания (номера на поэтажном плане 20, 24-33)) согласно соглашению об отступном от 12.01.2017 составила 12 722 428,89 руб., так как определена с учетом погашаемой задолженности общества перед предпринимателем ФИО2 Таким образом, недвижимое имущество, являющееся объектом указанных возмездных сделок в период с 26.04.2012 по 21.08.2020, было оценено сторонами всех упомянутых сделок в сумму около 12 – 13 млн. руб.

Дополнительное соглашение от 01.06.2020 заключено после того, как нежилые помещения реализованы ООО «Инсайд Корпорейшин» в пользу ФИО3 и предпринимателя ФИО2, не опровергает, как было указано вышестоящей инстанцией, правильный вывод суда первой инстанции о том, что общество, купив имущество в 2012 году у ООО «Гостиница Центральная», рассчиталось за него (по цене, не превышающей рыночную стоимость) только в июне – июле 2020 года, когда предприниматель ФИО14 перечислил денежные средства в размере 11 755 000 руб. на расчетный счет ответчика, то есть стороны заключили спорное дополнительное

соглашение до того, как обязательство по изначальному договору было прекращено исполнением.

Бесспорных доказательств того, что ООО «Инсайд Корпорейшин» изначально осуществило исполнение своих обязательств по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере 7 000 000 руб., с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел

№ А51-11483/2017 и № А51-19846/2020, в материалы данного обособленного спора не представлено.

Напротив, при рассмотрении дела № А51-19846/2020 судами трех инстанций были отклонены доводы предпринимателя ФИО14 о подтвержденности факта получения ООО «Гостиница Центральная» как продавцом оплаты по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере 7 000 000 руб. путем проведения 25.04.2013 зачета, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований указанного лица о взыскании с ответчика 11 755 000 руб. неосновательного обогащения и 231 610,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В условиях повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дел о банкротстве, в материалы обособленного спора не были представлены относимые и допустимые доказательства оплаты по оспариваемым сделкам, а также доказательства наличия у него финансовой возможности осуществить оплату по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Как было указано выше, согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г. сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, исходя из установленных вышеуказанными судебными актами обстоятельств следует, что бесспорных доказательств того, что ООО «Инсайд Корпорейшин» изначально осуществило исполнение своих обязательств по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере 7 000 000 рублей не представлено, а при рассмотрении дела № А51-19846/2020 судами трех инстанций были отклонены доводы предпринимателя ФИО14 о подтвержденности факта получения ООО «Гостиница Центральная» как продавцом оплаты по договору купли-продажи от 26.04.2012 № 1 в размере 7 000 000 руб. путем проведения 25.04.2013 зачета, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований указанного лица о взыскании с ответчика 11 755 000 руб. неосновательного обогащения и 231 610,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г.) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Подпунктом 4 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

При этом с учетом того, что фактически возмездность оспариваемой сделки не была подтверждена, что установлено в рамках банкротного дела, таким образом, подтверждены обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорное имущество было передано ответчику на безвозмездной основе, то есть спорные объекты недвижимости были предоставлены ООО «Инсайд Корпорейшин» в дар, что с учетом запрета, установленного пунктом 4 статьи 575 ГК РФ подтверждает факт ничтожности сделки.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства возмездности, равноценности встречного предоставления по сделке, а также фактического исполнения сторонами обязательств оспариваемой сделки, а именно договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» 26.04.2012 в части нежилых помещений номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, в связи с чем данная сделка не соответствуют требованиям закона и является ничтожной.

В связи с чем требования о признании недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2012, заключенный между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» в части нежилых помещений номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...> подлежат удовлетворению.

Как следует из п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

При рассмотрении такого требования суду следует установить обстоятельства, связанные с отчуждением вещи конечному приобретателю (пункты 37 - 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

С учетом признания ничтожным договора купли-продажи от 26.04.2012 года заключенные в дальнейшем договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, номера на поэтажном плане 26-33 общей площадью 108,1 кв.м,

расположенный на третьем этаже здания по адресу: <...>, между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3 05.11.2013 по условиям которого п.1.1 продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество (далее «Имущество»): нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 108,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане 26-33, адрес местонахождения объекта: <...>; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, номера на поэтажном плане общей площадью 84 кв.м., расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3 30.09.2014 по условиям которого п.1.1 продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее имущество (далее «Имущество»): нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 84 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане 20, 24, 25 также являются недействительными сделками (как производные от предыдущей ничтожной) в связи с тем, что право собственности на спорное имущество у ООО «Инсайд Корпорейшн» не возникло в результате заключения ничтожной первоначальной сделки.

Поскольку ответчик ООО «Инсайд Корпорейшн» не приобрел право собственности на спорные помещения, то он не мог распорядиться в дальнейшем данным имуществом, на основании чего суд также считает обоснованными требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, заключенный между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3 30.09.2014; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, номера на поэтажном плане 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, заключенный между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3 05.11.2013.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения сделки от 26.04.2012 г. при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом в качестве применения последствий недействительности сделок указано на истребование из чужого незаконного владения ФИО3 нежилых помещений – номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м., расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...> (с учетом принятых судом уточнений поступивших в материалы дела 03.08.2020 г.), суд полагает, что во избежание дальнейшего нарушения прав и законных интересов истца, выступающего в защиту прав общества, данные требования обоснованы, соответствуют избранному способу нарушенного права.

В остальной части доводы сторон рассмотрены и не имеют правового значения для рассмотрения встречных исковых требований по существу.

С учетом заявленных требований, исходя из их уточнений, с учетом позиции истца, выраженной в уточнениях по заявленным требованиям, в которых истец требований к ФИО2 не заявлял, то индивидуальный предприниматель ФИО2 в рамках рассматриваемого спора с учетом уточненных требований

не является надлежащим ответчиком по делу, требования к ней не предъявляются.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчиков о пропуске срока исковой давности, считает его необоснованным на основании следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Судом рассмотрены доводы ответчика о том, что протоколом № 8 от 26.04.2012 г. внеочередного собрания участников ООО «Гостиница Центральная» истец якобы была осведомлена об оспариваемой сделке по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2012, заключенным между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» в части нежилых помещений номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, о чем, по их мнению, свидетельствует подпись истца.

В рамках данного протокола на повестке дня стоял вопрос относительно одобрения спорной сделки.

Так, в рамках проверки данных доводов, судом была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Приморское бюро судебных экспертиз» в лице эксперта ФИО15, на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 1. Кем, ФИО9, или иным лицом выполнены подписи от имени ФИО1 в протоколе № 8 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 26.04.2012. 2. Кем, одним и тем же лицом, либо разными лицами выполнены подписи от имени ФИО1 в протоколе № 8 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 26.04.2012 и протоколе № 7 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 12.04.2011.

Согласно представленному в материалы дела заключению № 008/С-19 от 25.07.2019 г. изображение подписи от имени ФИО1 в копии протокола № 8 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 26.04.2012 и протоколе № 7 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 12.04.2011 выполнены одним лицом.

Изображения подписи от имени ФИО1, расположенные в строке «Гражданин РФ» - ФИО1 в копии протокола № 8 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 26.04.2012 и в копии протокола № 7 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 12.04.2011 при условии, что изображения спорной подписи, являются рукописными, выполнены одним - ФИО9.

Вместе с этим, суд также отмечает, что представленные в материалы дела сторонами Акты экспертных исследований получены вне рамок настоящего дела и не является заключением эксперта, полученным в соответствии со статьей 86 АПК РФ.

В соответствии со статьей 34 ФЗ Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Как было указано в постановлении суда кассационной инстанции по настоящему делу, доказательств проведения годового общего собрания по итогам деятельности общества за 2012 год (в котором произошло отчуждение спорной недвижимости) в период с февраля по апрель 2013 года в материалах дела не имеется, равно как и не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1, являющаяся

участником общества с 30% доли участия в уставном капитале общества на момент заключения оспариваемой сделки, предпринимала какие-либо меры для понуждения единоличного исполнительного органа общества к созыву общего собрания участников общества в порядке пункта 2 статьи 35 Закона об ООО или меры по проведению собрания по собственной инициативе в случае уклонения руководителя от проведения собрания (пункт 4 статьи 35 Закона), доказательств обратного на новом рассмотрении дела в материалы представлено не было.

Таким образом, исходя из результатов экспертного заключения следует, что истец не расписывалась в протоколе № 8 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница Центральная» от 26.04.2012, в рамках которого принималось решение об одобрении оспариваемой сделки, таким образом, достоверных доказательств о том, что она была осведомлена об оспариваемой сделке еще 26.04.2012 вопреки доводам ответчика материалы дела не содержат.

ФИО1 обращалась в общество 06.12.2013 и 16.12.2013 с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, однако в связи с незаконной ликвидацией ООО «Гостиница Центральная» в 2013 году, оспоренной истцом в рамках дела № А51-19629/2015, получить какие-либо документы ей не представилось возможным.

При этом в обществе в период с августа 2013 г. началась процедура ликвидации.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2016 по делу № А51-19629/2015, следует, что 19.08.2013 Налоговой Инспекцией было получено уведомление о ликвидации ООО «Гостиница Центральная» и протокол № 10 внеочередного общего собрания участников Общества от 12.08.2013, которому участниками приняты решения о ликвидации Общества, о назначении ликвидатора Общества, о поручении ведения процесса ликвидации Общества, об уведомлении регистрирующего органа о нахождении Общества в стадии ликвидации. Согласно тексту протокола в собрании приняли участие ФИО4 (доля в уставном капитале в размере 15%), ФИО6 (доля в уставном капитале в размере 45%), ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 30%), ФИО5 (доля в уставном капитале в размере 10%), имеются подписи вышеперечисленных лиц. 26.08.2013 Инспекция приняла решение № 3158 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.08.2013.

18.11.2013 внеочередным собранием участников Общества, оформленным протоколом № 12, приняты решения об утверждении ликвидационного баланса Общества и об уведомлении регистрирующего органа о составлении и об утверждении ликвидационного баланса.

26.12.2013 Инспекцией принято решение № 4886 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2016 по делу № А51-19629/2015 было удовлетворено исковое заявление ФИО1 об обязании инспекции ФНС по Ленинскому району г. Владивостока восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Гостиница Центральная» путём внесения в реестр записи о недействительности записи ГРН 2132536200234, внесённой на основании решения № 4886 от 26.12.2013 о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией, данное решение вступило в законную силу 21.06.2016 г., таким образом с учетом того, что с 2013 года в обществе проходила процедура ликвидации и в период с 26.12.2013 до июня 2016 г. общество находилось в статусе ликвидированного юридического лица, истцом был утрачен корпоративный контроль, таким образом,

истец до восстановления корпоративного контроля не могла была знать и не знала о спорной сделке и о выбытии спорного имущества из общества по ничтожной сделке. Доказательств обратного материалы дела с учетом установленных судом выше обстоятельств материалы дела не содержат.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/2009, в случае появления возможности обращения с иском только после восстановления корпоративного контроля, правомерным является отказ в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Согласно статье 181 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения договора от 26.04.2012 г. срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В дальнейшем редакция данной статьи была изложена следующим образом, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд, рассматривая заявленные требования, установив, что сделка от 26.04.2012 г. отвечала признаку безвозмездной сделки, в связи с чем исполнение по сделке фактически и не начиналось, а о заключении в последствии цепочки сделок с ответчиком ФИО3, в связи с чем истец также не могла знать о наличии оспариваемой сделки, суд приходит к выводу, что истец с настоящими требованиями обратилась 25.10.2016 г. в пределах срока исковой давности, в том числе и с учетом обстоятельств восстановления корпоративного контроля после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2016 по делу № А51-19629/2015.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся ответчиков с учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины, а также с учетом принятых судом уточнений и подачи иска истцом до внесения изменения в пункт 1 ст. 333.21 НК РФ с ООО «Инсайд Корпорейшн» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 12 000 рублей госпошлины по иску, взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 12 000 рублей госпошлины по иску.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в числе прочих, расходы на оплату услуг эксперта.

По результатам проведения назначенной определением суда от 26.10.2021 г. судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту ООО «Краевой центр оценки» ФИО11, в материалы дела от экспертного учреждения поступило заключение эксперта со счетом № 46 от 24.04.2023 г. на сумму 60 000 рублей, при этом истцом была оплачена стоимость экспертизы в размере 60 000 рублей.

В связи с чем, суд считает необходимым взыскать с ООО «Инсайд Корпорейшн» в

пользу ООО «Гостиница Центральная» судебные расходы за повторную судебную экспертизу в размере 30 000 рублей, взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Гостиница Центральная» судебные расходы за повторную судебную экспертизу в размере 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительной сделкой: договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2012, заключенный между ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» в части нежилых помещений номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, заключенный между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3, дата регистрации договора 30.09.2014; договор купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений обшей площадью 108,1 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане 26-33, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, заключенный между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО3, дата регистрации договора 05.11.2013.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 нежилые помещения - номера на поэтажном плане 20, 24, 25 общей площадью 84 кв.м., 26-33 общей площадью 108,1 кв.м, расположенные на третьем этаже здания по адресу: <...>.

Взыскать с ООО «Инсайд Корпорейшн» в пользу ООО «Гостиница Центральная» судебные расходы за повторную судебную экспертизу в размере 30 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Гостиница Центральная» судебные расходы за повторную судебную экспертизу в размере 30 000 рублей.

Взыскать с ООО «Инсайд Корпорейшн» в доход федерального бюджета 12 000 рублей госпошлины по иску.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 12 000 рублей госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.