Решение от 24 апреля 2023 г. по делу № А41-2858/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-2858/2023
24 апреля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО ПХ «Чулковское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Раменский край» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Пахра-Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>)

о взыскании денежных средств в сумме 97 693 870 руб. 18 коп.,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

АО ПХ «Чулковское», ООО «Раменский край» обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО «Пахра-Девелопмент», ООО «Русский проект» о солидарном взыскании денежных средств в сумме 97 693 870 руб. 18 коп.

В судебном заседании представители истцов заявленные требования поддержали, просили их удовлетворить.

Представитель ответчиков ООО «Русский проект», ООО "Пахра-Девелопмент" в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, просил частично в иске отказать, представил заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, Ип ФИО1, мотивируя его тем, что ИП ФИО1 приобрел у ООО «Русский проект» два земельных участка по договорам купли-продажи, обязательства по которым исполняются им в рассрочку; ООО «Русский проект» в порядке, предусмотренном ст. 313 ГК РФ, поручено ИП ФИО1 осуществлять платежи за приобретенные им земельные участки непосредственно на счет ООО «Раменский край». Отзыв на иск ООО "Пахра-Девелопмент" не представило.

Судом отклонено ходатайство ООО «Русский проект» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ип ФИО1, поскольку оснований для его привлечения к участию в деле суд не усмотрел, применительно к ст. 51 АПК РФ.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 06 февраля 2020 года между АО ПХ «Чулковское» (Продавец) и ООО «ПАХРА-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи и залога доли в уставном капитале общества (далее - Договор от 06.02.2020), в соответствии с которым Продавец продал Покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Русский проект» (ИНН <***>, КПП 504001001, ОГРН <***>) по цене 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Русский проект» составлял 97,5%.

14 сентября 2020 года между истцом и покупателем было заключено Соглашение о внесении изменений в Договор купли-продажи и залога доли в уставном капитале общества (далее - Соглашение от 14.09.2020), в соответствии с п. 1.1. которого пункт 4 Договора от 06.02.2020 изложен в следующей редакции: «4. Стороны оценивают указанную Долю в уставном капитале Общества в 83 000 000 (Восемьдесят три миллиона) рублей 00 копеек». Пунктом 1.3. Соглашения от 14.09.2020 пункт 5.1. Договора от 06.02.2020 изложен в следующей редакции: «5.1. Расчет между сторонами будет производиться в свободном графике и любыми, удобными суммами платежей до 31 декабря 2021 года».

16 июня 2022 года между истцом и покупателем было заключено Соглашение о внесении изменений в Договор купли-продажи и залога доли в уставном капитале общества от 06.02.2020г. (далее - Соглашение от 16.06.2022), согласно п. 3 которого истец и покупатель согласовали сумму задолженности покупателя перед истцом по Договору от 06.02.2020г. по состоянию на 12.04.2022г. в размере 71 352 000 рублей 00 копеек, в том числе 58 000 000 рублей 00 копеек основного долга и 13 352 000 рублей 00 копеек пеней (далее - «Задолженность»). П.4 Соглашения от 16.06.2022 Стороны согласовали следующий график погашения задолженности покупателем: в срок до 16.07.2022г. - 23 784 000 рублей; в срок до 16.08.2022г - 23 784 000 рублей, в срок до 16.09.2022г - 23 784 000 рублей.

По состоянию на 30.12.2022 обязательства покупателя по оплате задолженности по Договору от 06.02.2020 выполнены лишь частично - в размере 6 300 000 (Шесть миллионов триста тысяч) рублей 00 копеек - с нарушением сроков и условий платежей. В соответствии со ст.319 ГК РФ суммы частичной оплаты пошли на погашение процентов по Договору.

В соответствии с п.5 Соглашения от 16.06.2022 на сумму задолженности (в размере ее фактически непогашенной части) начисляются проценты исходя из ставки 14% годовых за период с 13.04.2022 по дату погашения задолженности в полном объеме по правилам ст.823 ГК РФ (коммерческий кредит).

Таким образом, по состоянию на 30.12.2022 с покупателя подлежат взысканию проценты в размере 2 002 879 (Два миллиона две тысячи восемьсот семьдесят девять) руб. 35 коп. (расчет представлен).

Кроме того, в соответствии с п.6 Договора от 06.02.2020 (в редакции Соглашения от 14.09.2020, п. 1.4) в случае нарушения покупателем сроков оплаты доли, истец вправе потребовать от покупателя уплаты пеней в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, по состоянию на 30.12.2022 с покупателя подлежит взысканию неустойка в размере 29 672 670 (Двадцать девять миллионов шестьсот семьдесят две тысячи шестьсот семьдесят) руб. 59 коп. (расчет представлен).

31 октября 2022 года истец направил покупателю досудебную претензию с требованием погасить задолженность и уплатить проценты и неустойку по договору, однако на дату подачи иска покупатель выполнил требования истца частично, уплатив истцу 500 000 руб., которые в соответствии со ст.319 ГК РФ были зачтены истцом в счет погашения процентов по Договору.

Всего по состоянию на 30 декабря 2022 года задолженность покупателя перед истцом по Договору составляет 88 488 754 (Восемьдесят восемь миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч семьсот пятьдесят четыре) руб. 49 копеек, в том числе: 56 813 204,55 руб. основного долга, 29 672 670,59 руб. - неустойка за просрочку исполнения обязательства, 2 002 879,35 рублей - проценты.

08 июля 2022 года между истцом и ООО «РУССКИЙ ПРОЕКТ» (далее - Поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с п. 1.1 которого поручитель обязался отвечать перед истцом за полное исполнение покупателем обязательств по договору от 06.02.2020 купли-продажи и залога доли в уставном капитале общества (далее - Основной договор), удостоверенному нотариусом города Москвы ФИО2 и зарегистрированному в реестре за №50/997-н/77-2020-1-332 от 06.02.2020, с изменениями, внесенными в Основной договор Соглашением от 14.09.2020 о внесении изменений в договор купли-продажи и залога доли в уставном капитале общества, удостоверенным нотариусом города Москвы ФИО3 и зарегистрированным в реестре за №77-999-н/77-2020-9-542 от 14.09.2020 (далее - Соглашение от 14.09.2020 к Основному договору), и Соглашением от 16.06.2022 о внесении изменений в договор купли-продажи и залога доли в уставном капитале общества от 06.02.2020 г., удостоверенным нотариусом Котельнического нотариального округа Московской области ФИО4 и зарегистрированным в реестре за №50/908-н/50-2020-5-803 от 16.06.2022 (далее - Соглашение от 16.06.2022 к Основному договору).

В соответствии с п.п. 1.4 и 1.5 Договора поручительства поручитель отвечает перед, истцом солидарно в том же объёме, что и покупатель, включая уплату процентов, неустойки; возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков истца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств. Для предъявления истцом требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения покупателем обеспеченного обязательства, при этом истец не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от покупателя.

В соответствии с п.2.1 Договора поручительства поручитель обязался солидарно с покупателем отвечать перед истцом за исполнение обязательств покупателя по Основному договору и исполнять требования истца в полном объеме в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня их доставки Поручителю.

31 октября 2022 года в связи с неисполнением покупателем обязательств по договору истец направил поручителю требование об исполнении обязательств по договору поручительства вместо покупателя.

На момент направления требования размер обязательств покупателя перед истцом составлял 80 556 409,08 руб.

02 ноября 2022 года требование поступило в почтовое отделение связи по месту регистрации Поручителя, однако не было получено и исполнено поручителем.

10 ноября 2022 года истец посредством телеграфа повторно направил поручителю требование об исполнении обязательств по договору поручительства, а также направил сканированное изображение требования на электронный адрес представителя поручителя: elena21 lena@gmail.com.

П.3.1 Договора поручительства установлена ответственность поручителя за нарушение срока исполнения требования истца в виде пеней в размере 0,2 (ноль целых две десятых) процента от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Таким образом, по состоянию на 30.12.2022 с поручителя подлежит взысканию неустойка в размере 9 505 656 (Девять миллионов пятьсот пять тысяч шестьсот пятьдесят шесть) руб. 27 коп. (расчет прилагается).

24 ноября 2022 года истец направил поручителю досудебную претензию с требованием исполнить обязательства вместо покупателя и уплатить неустойку по договору поручительства, однако на дату подачи иска поручитель требования истца не выполнил.

По состоянию на 30 декабря 2022 года задолженность поручителя по договору поручительства перед истцом составляет: солидарно с покупателем 88 488 754 (Восемьдесят восемь миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч семьсот пятьдесят четыре) руб. 49 копеек, в том числе: 56 813 204,55 руб. основного долга, 29 672 670,59 руб. - неустойка за просрочку исполнения обязательства, 2 002 879,35 рублей - проценты; 9 505 656,27 руб. -неустойка за просрочку исполнения обязательства по договору поручительства.

Неисполнение требований о погашении задолженности послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области.

Определением суда от 07.03.2023г. в деле произведено частичное правопреемство на стороне истца. Суд определил:

Заменить АО ПХ "Чулковское" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ООО "Раменский край" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требований к солидарным ответчикам ООО "ПАХРА-ДЕВЕЛОПМЕНТ", ООО "РУССКИЙ ПРОЕКТ" (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>) на сумму 84 661 399 руб. 08 коп., из которых:

- 56 813 204 руб. 55 коп. основного долга;

- 3 402 338 руб. 77 коп. процентов по правилам коммерческого кредита за период с 13.04.2022г. по 20.02.2023г.;

- 13 352 000 руб. 00 коп. пени за период с 01.01.2022г. по 12.04.2022г.;

- 11 093 855 руб. 76 коп. пени за период с 17.07.2022г. по 14.11.2022г.

Судом также приняты уточнения иска:

Взыскать солидарно с ООО «Пахра-Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>) в пользу ООО «Раменский край» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 82 961 399 руб. 08 коп., в том числе:

56 813 204 руб. 55 коп. основного долга;

1 702 338,77 руб. процентов по правилам коммерческого кредита за период с 13.04.2022 по 20.02.2023;

13 352 000 руб. 00 коп. пени за период с 01.01.2022 по 12.04.2022;

11 093 855 руб. 76 коп. пени за период с 17.07.2022 по 14.11.2022.

Взыскать солидарно с ООО «Пахра-Девелопмент» ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>) в пользу АО ПХ «Чулковское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) пени за период с 15.11.2022 по 30.12.2022в размере 5 226 814,83 руб.

Взыскать с ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>) в пользу АО ПХ «Чулковское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) неустойку за просрочку исполнения обязательств по договору поручительства за период с 02.11.2022 по 30.12.2022. в размере 9 505 656,27 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с положениями ст.ст.309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражений по требованию о взыскании основного долга ответчиками не заявлено.

Таким образом, требование ООО «Раменский край» о солидарном взыскании с ответчиков основного долга в размере 56 813 204 руб. 55 коп. является обоснованным, документально подтвержденным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства. Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита.

Согласно статье 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление N 13/14), договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (п. 4 ст. 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (ст. 823 ГК РФ).

В соответствии с п. 12 указанного Постановления N 13/14 к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (п. 2 ст. 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

Поскольку из смысла п. 1 ст. 823 ГК РФ следует, что проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное пользование денежными средствами, то применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства, а включение такого условия в договор позволяет его применительно к ст. 170 ГК РФ квалифицировать, как прикрывающее соглашение о неустойке, предусмотренное ст. 330 ГК РФ.

Ответчики возражали против требований о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 13.04.2022 по 30.12.2022 и за период с 31.12.2022 по день фактического исполнения решения суда, при начисленной неустойке за период с 01.01.2022 по 30.12.2022, полагая, что в данном случае имеется место быть применение двойной меры ответственности. По требованию о взыскании неустойки за период с 01.01.2022 по 30.12.2022 ответчик полагает, что следует применить положения Моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". Такие же доводы ответчики заявили и в отношении начисленной неустойки по договору поручительства. Ответчики заявили ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

Суд отклоняет доводы ответчиков как несостоятельные, противоречащие сведениям, имеющимся в материалах делаю.

Так, судом установлено, что 06.06.2022 г., т.е. после введения в действие моратория, сторонами в нотариальной форме заключено Соглашение о внесении изменений в Договор купли-продажи и залога доли в уставном капитале общества, согласно которому стороны зафиксировали размер обязательств по основному долгу, по начисленным пеням – 71 352 000 руб.00 коп – из которых 58 000 000 руб. 00 коп. – основной долг, 13 352 000 руб. 00 коп. – пени (п. 3 Соглашения).

Стороны также согласовали график погашения этой задолженности тремя платежами (п. 4 Соглашения).

Пунктом 5 Соглашения стороны новировали основной долг и пени в заемные обязательства, по которым стали начислять проценты по коммерческому кредиту.

Проверив расчет процентов, неустойки, суд находит его верным, и подлежащим применению. Применение двойной меры ответственности к ответчикам судом не установлено. Заявленные периоды неустойки разные. Неустойка, начисленная ООО "Русский проект" является самостоятельной мерой ответственности по договору поручительства.

Также, суд не усмотрел оснований для применения ст. 333 ГК РФ, снижении неустойки, поскольку суд принимает во внимание размер неустойки по отношению к основному обязательству, а также длительность неисполнения ответчиками своих обязательств перед истцами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку ответчиками доказательства надлежащего исполнения обязательств перед истцами, а также доказательств, опровергающих доводы истцов, не представлено, суд приходит к выводу о том, что заявленные требование являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Пахра-Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>) в пользу ООО «Раменский край» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 82 961 399 руб. 08 коп., в том числе:

56 813 204 руб. 55 коп. основного долга;

1 702 338,77 руб. процентов по правилам коммерческого кредита за период с 13.04.2022 по 20.02.2023;

13 352 000 руб. 00 коп. пени за период с 01.01.2022 по 12.04.2022;

11 093 855 руб. 76 коп. пени за период с 17.07.2022 по 14.11.2022.

Взыскать солидарно с ООО «Пахра-Девелопмент» ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>) в пользу АО ПХ «Чулковское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) пени за период с 15.11.2022 по 30.12.2022в размере 5 226 814,83 руб.

Взыскать с ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>) в пользу АО ПХ «Чулковское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) неустойку за просрочку исполнения обязательств по договору поручительства за период с 02.11.2022 по 30.12.2022. в размере 9 505 656,27 руб.

Взыскать солидарно с ООО «Пахра-Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русский проект» (ИНН <***>, ОГН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова