Постановление от 4 ноября 2025 г. по делу № А19-22490/2024

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-22490/2024
г. Чита
5 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 5 ноября 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Луценко О.А., Басаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 апреля 2025 года по делу № А19-22490/2024,

по исковому заявлению ФИО1 (место жительства г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью Геологическая организация «АКИТКАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664025, <...>) к ФИО2 (место жительства: Иркутская область, г. Ангарск) о признании договора купли-продажи недействительным, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мотское-8» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 665824, Иркутская область, г. Ангарск, кв-л Б, стр. 5А, пом. 5),

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2

Сергею Константиновичу, обществу с ограниченной ответственностью Геологическая

организация «АКИТКАН» о признании договора купли-продажи доли в уставном

капитале общества от 17.03.2023, удостоверенного нотариусом Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО3 (зарегистрировано в реестре: № 38/23-н/38-2023-1-132), в редакции Соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли общества от 28.04.2023, удостоверенного ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО3 Иркутского нотариального округа Иркутской области (зарегистрировано в реестре: № 38/23-H/38-2023-1-421), недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.04.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что суд не рассмотрел довод истца о совершении сделки под влиянием обмана, не дана оценка коммерческому предложению ответчиков от 20.01.2023 № 20/01-23; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о проведении оценочной экспертизы рыночной стоимости доли. Истец в ходе рассмотрения дела, после совершения сделки, при согласовании проекта рекультивации земель лесного участка, переданного в аренду для выполнения работ по геологическому изучению недр, разведки, добычи полезных ископаемых по договору аренды лесного участка, связанных с использованной лицензией ООО «Мотское-8» получил отказ Министерства природных ресурсов и экологии Иркутской области от 22.04.2024 № 02-91-4620/24, что исключает возможность использования лицензии и лишает смысла приобретения доли в уставном капитале общества. ФИО1 также указывает, что ответчики не поставили в известность истца о риске утраты лицензии (ее досрочного прекращения) на момент совершения сделки. По мнению истца, зная на момент сделки обо всех обстоятельствах, связанных с возможным досрочным отзывом лицензии (досрочном прекращении права пользования недрами) условия сделки могли быть иные, а также возможно, что и не согласился на ее совершение в целом.

В отзывах на апелляционную жалобу и пояснениях ФИО2 и ООО ГО «АКИТКАН» просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц,

участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2025 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Корзовой Н.А. на судью Луценко О.А., судьи Будаевой Е.А. на судью Басаева Д.В.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В рамках настоящего дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мотское-8» зарегистрировано 28.01.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за основным государственным регистрационным номером № <***>.

Согласно общероссийскому классификатору видов экономической деятельности основным видом деятельности общества является 08.11 «Добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев»; дополнительный вид деятельности - 08.99 «Добыча прочих полезных ископаемых, не включенных в другие группировки».

На момент предъявления иска в суд директором общества «Мотское-8» являлся ФИО5 (с 10.07.2023 по 29.01.2025).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества с 29.01.2025 является ФИО6, единственным участником общества с 31.03.2023 является ФИО1 со 100% долей в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 10 000 руб.

24.12.2022 между обществом с ограниченной ответственностью Геологическая организация «АКИТКАН», ФИО2 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 38АА 4009841 (далее – договор купли-продажи доли), по условиям пунктов 1, 1.1, 1.2 которого продавцы продали покупателю принадлежащую им долю, составляющую 100% уставного капитала общества

с ограниченной ответственностью «Мотское-8» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 665824, Иркутская область, г. Ангарск, кв-л Б, стр. 5А, пом. 5), из них:

- 60% принадлежит обществу с ограниченной ответственностью Геологическая организация «АКИТКАН»;

- 40% принадлежит ФИО2.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи доли отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справками об оплате доли.

Пунктом 5 договора купли-продажи доли стороны согласовали, что указанная доля в уставном капитале общества продана за 10 000 000 руб., из которых ООО ГО «Акиткан» продал 60 % доли за 3 000 000 руб., ФИО2 продал 40 % доли за 7 000 000 руб.

На основании пунктов 6.1 стороны установили следующий порядок расчета:

- денежные средства в сумме 3 000 000 рублей будут выплачены покупателем обществу ГО «Акиткан» путем перечисления на счет № 40702810400000001225, в течение 3 трех рабочих дней с момента государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о переходе права собственности на долю; право залога у ООО ГО «Акиткан» на указанные 60% доли в уставном капитале Общества не возникает;

- денежные средства в сумме 7 000 000 рублей будут выплачены покупателем ФИО2 путем перечисления на счет № 4230481031835938891 с рассрочкой платежа.

28.04.2023 года между сторонами заключено нотариальное соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи доли № 38АА4010262 от 28.04.2023 в части изменения сроков оплаты, по условиям которого ФИО1 приняла на себя обязательства оплатить приобретённую у ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Мотское-8» в размере 40 %, путем безналичного перечисления ФИО2 денежных средств, в размере 7 000 000 рублей) в следующем порядке:

- 2 000 000 рублей до 31.07.2023; - 2 000 000 рублей до 31.08.2023; - 3 000 000 рублей до 30.09.2023.

Принадлежность отчуждаемой доли ФИО1 с 31.03.2023 подтверждается материалами дела и представленной выпиской из ЕГРЮЛ и сторонами не оспаривается.

Основанием иска истцом указано, что указанная сделка совершена под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ). По мнению истца, обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, а именно:

1) При совершении сделки (заключении договора) не была проведена оценка стоимости доли с учетом рыночной стоимости активов общества; истец предполагает, что стоимость доли завышена.

2) ФИО1 стало известно о том, что Министерство природных ресурсов и экологии Иркутской области письмом от 03.06.2022 № 02-66-3530/22 уведомило директора ООО «Мотское-8» ФИО2 о начале процедуры досрочного прекращения права пользования недрами, о чем истцу при заключении договора не сообщено.

21.07.2023 года в адрес нового директора ООО «Мотское-8» ФИО7 поступило уведомление Министерства природных ресурсов и экологии Иркутской области № 02-66-4709/23 о начале процедуры досрочного прекращения права пользования недрами в связи с нарушениями условий пользования недрами.

При согласовании проекта рекультивации земель лесного участка, переданного в аренду для выполнения работ по геологическому изучению недр, разведки, добычи полезных ископаемых по договору аренды лесного участка, связанных с использованной лицензией ООО «Мотское-8» получило отказ Министерства природных ресурсов и экологии Иркутской области от 22.04.2024 № 02-91-4620/24, что исключает возможность использования лицензии и лишает смысла приобретения доли в уставном капитале общества.

Ответчик в представленном в материалы дела отзыве требования истца оспорил, указав, что: истцом пропущен срок исковой давности; в пункте 9 договора содержатся заверения о том, что на продаваемое имущество (в данном случае 100 % доли в уставном капитале ООО «Мотское-8») не может быть наложен арест, и/или обращено взыскание, или конфискация в пользу государства или третьих лиц. В отношении ФИО2, ООО ГО «Акиткан», равно как в отношении продаваемого имущества, а именно 100 % доли в уставном капитале ООО «Мотское-8» отсутствуют какие-либо аресты, на данное имущество не обращено взыскание, конфискация в пользу государства или третьих лиц не осуществлена. Также указано, что сторонами сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.03.2023 цена была установлена сторонами обоюдно и с согласия всех участников данной сделки, в связи с чем является обязательной для всех участников.

Суд первой инстанции пришёл к выводу об отказе в иске, с чем соглашается апеллияцнный суд.

Из пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или

участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (пункт 13 Закона об обществах).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного

представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как указано в пункте 9 вышеназванного Информационного письма Президиума ВАС РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом, как указано в пункте 99 Постановления Пленума ВС РФ № 25 Установление умысла ответчика на совершение обмана является одним из оснований для признания сделки недействительной.

Обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят следующие обстоятельства: сообщение информации, не соответствующей действительности, намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Заключая оспариваемый договор, стороны были свободны в определении его условий и действовали в рамках действующего гражданского законодательства.

Определив в договоре стоимость доли в размере 10 000 000 руб., стороны реализовали предоставленные им гражданские права в рамках принципа свободы договора.

Оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы не усмотрено, поскольку определение рыночной стоимости доли в уставном капитале общества не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.

Доказательства наличия в действиях ответчиков умысла на обман покупателя по сделке отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки, либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовались ответчики.

Наличия в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) также не установлено.

Доводы истца о введении его в заблуждение при заключении договора купли-продажи от 17.03.2023 судом первой инстанции отклонен обоснованно.

Как установлено судом, при заключении спорного договора ответчик ознакомлен с лицензией на пользование участком недр местного назначения серии ИРшл № 00067 ТЭ, выданной ООО «Мотское-8», а также с приложениями к указанной лицензии, в том числе с соглашением об условиях недропользования на участке недр местного значения «Месторождения «Мотское-8», в котором закреплены основные условия освоения недр (обязанности недропользователя - общества).

Так, истцом в пояснениях от 20.10.2025 указано (со ссылкой на ответ Министерства природных ресурсов и экологии от 07.02.2025 № 02-66-855/25 на запрос директора ООО «Мотское-8» от 30.01.20205), что пользователь недр ООО Мотское-8» в рамках лицензионного соглашения (в соответствии с подпунктами в), г), д) пункта 5.1.1 соглашения об условиях недропользования на участке недр местного значения «Месторождение «Мотское-8») к лицензии ИРшл00067ТЭ от 15.06.20208 г., сроком действия до 1 июля 2029 года, было обязано: в) начать добычные работы не позднее двенадцати месяцев со дня государственной регистрации лицензии (до 15 июня 2019 года); г) осуществлять добычные работы в границах подсчета запасов блока 1C2; д) осуществить выход на проектную мощность с годовой производительностью в соответствии с техническим проектом и планом развития горных работ не позднее

восемнадцати месяцев со дня государственной регистрации лицензии (до 15 декабря 2019 года). Согласно письма МПР по ИО № 02-66-3530/22 от 3 июня 2022 года «О возможном начале процедуры досрочного прекращения права пользования недрами» ООО «Мотское-8» было обязано в течение двенадцати месяцев со дня его получения устранить допущенные нарушения условий пользования недрами по лицензии. В связи с тем, что допущенные нарушения в указанный срок не были устранены, в отношении ООО «Мотское-8» по лицензии Иршл00067ТЭ министерством инициирована процедура досрочного прекращения права пользования недрами, направлено уведомление от 21 июля 2023 года.

Вместе с тем, условия лицензии, в том числе обязанность начать работы до определенной даты, а также факт начала таких работ, имеющий место в действительности, являются доступными для покупателя сведениями. При приобретении доли в обществе, существенным для которого (и для приобретающего эту долю лица) является именно осуществление лицензионной деятельности обществом, покупатель должен был изучить лицензионное соглашение и его условия, а также проверить их соблюдение обществом, исходя из обычных действий, предпринимаемых покупателем в подобных обстоятельствах. Названная информация не является закрытой, а также не является информацией, доступной исключительно ответчику и преднамеренно скрываемой им от истца.

Кроме того, при приобретении доли участия в обществе ФИО1 могла проверить показатели отчетности общества, опубликованные в открытом доступе в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности https://bo.nalog.ru/.

В рамках спорных корпоративных отношений истец является лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом или оказания услуг, поэтому он обязан был проявить достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделки.

В случае наличия вопросов относительно стоимости доли истец мог, при наличии должной степени разумности, на дату заключения сделки провести анализ деятельности общества (например, посредством проведения аудита), а также определить стоимость приобретаемой доли с помощью проведения оценки, а также мог ознакомиться со всей технической документацией.

Также судом первой инстанции надлежаще оценен довод относительно пропуска срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

09.04.2023 согласно акту приема-передачи ФИО1 передана вся документация, включая бухгалтерскую, налоговую отчетность, а также техническую документацию, на основании чего суд полагает, что срок исковой давности начинает течь с данного периода.

Истец полагает необходимым отсчитывать срок исковой давности с 21.07.2023 – момент поступления в адрес нового директора ООО «Мотское-8» ФИО5 уведомления Министерства природных ресурсов и экологии Иркутской области

№ 02-66-4709/23 о начале процедуры досрочного прекращения права пользования недрами, в связи с нарушениями условий пользования недрами.

Суд первой инстанции укзаал, что истец обратился с настоящим исковым заявлением 24.09.2024, то есть по истечении установленного срока исковой давности, даже в случае принятия доводов истца в данной части (21.07.2024).

Доводы апеллияцнной жалобы отклоняются как получившие надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 апреля 2025 года по делу № А19-22490/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Гречаниченко

Судьи О.А. Луценко

Д.В. Басаев