Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А40-115664/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-115664/23-173-925
г. Москва
15 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПОТРЕБИТЕЛЬСКОГО КООПЕРАТИВА "ЖСК СХОДНЯ-5" (141407, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, СХОДНЯ МИКРОРАЙОН, ПАПАНИНА (СХОДНЯ МКР.) УЛ, ДОМ 8, ПОМЕЩЕНИЕ 59, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2011, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕТОННЫЙ ЗАВОД 224" (125212, <...>, ЭТАЖ 2 ЧАСТЬ ПОМ. S-29, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2003, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ "ЖСК СХОДНЯ-5" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕТОННЫЙ ЗАВОД 224" (далее - ответчик) о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) № 14-12/2021 от 14.12.2021.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, после смены руководства в ПК "ЖСК СХОДНЯ-5" (далее – Кооператив) новым председателем Кооператива в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности ПК "ЖСК СХОДНЯ-5" было выявлено , что в период руководства Кооперативом председателем ФИО2, на расчетный счет ООО "БЕТОННЫЙ ЗАВОД 224" платежными поручениями № 129 от 14.12.2021, № 168 от 24.12.2021, № 159 от 17.12.2021, № 194 от 27.12.2021 были перечислены денежные средства в сумме 7 000 000 руб. с назначением платежа «по Договору об уступке права требования (цессии) № 14-12/2021 от 14.12.2021».

Истец считает, что Договор об уступке права требования (цессии) № 1412/2021 от 14.12.2021 является недействительным, поскольку был заключен председателем ФИО2 без решения общего собрания пайщиков ПК "ЖСК СХОДНЯ-5".

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу

последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без до-веренности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны

сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

При этом, следует учитывать, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Судом установлено, что 14.12.2021 между ООО "БЕТОННЫЙ ЗАВОД 224" (Цедент) в лице Генерального директора ФИО3 и ПК "ЖСК СХОДНЯ-5" (Цессионарий) в лице Председателя Правления ФИО2 был заключен Договор об уступке права требования (цессии) № 14-12/2021 (Далее – Договор), предметом которого является уступка права, принадлежащего Цеденту, требовать от Потребительского кооператива «ЖСК Сходня-11» (141407, <...> ном.59. ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 504701001, р\сч 40703810738150006565 в ПАО «Сбербанк России» г. Москва, кор/сч 30101810400000000225, БИК 044525225) (далее - Должник) оплаты денежных средств в сумме 7.480.385,49 руб., в т.ч. НДС.

Указанное в п. 1.1. право принадлежит Цеденту на основании следующих документов:

1.2.1. Договора поставки № Б19-04-04 от 04.04.2019г. (далее Договор JN« Б19-04-04), заключенного между Цедентом и Должником;

1.2.2. Универсальных передаточных документов (далее - УПД), составленных и подписанных сторонами в рамках Договора № Б19-04-04, согласно которым была поставлена продукция от Цедента Должнику:

• согласно УПД № 7721 от 08.07.2019г. не оплачено - 1.326.070 рублей (общая стоимость поставленной Продукции по УПД - 2.420.600 рублей, частично оплачено - 1.094.530 рублей);

• согласно УПД № 7768 от 09.07.2019г. не оплачено 1.231.650 рублей; • согласно УПД № 8056 от 14.07.2019г. не оплачено 164.250 рублей; • согласно УПД № 10564 от 30.08.2019г. не оплачено 1.341.170 рублей;

• согласно УПД № 10618 от 31.08.2019г. не оплачено 3.438.110 рублей; • согласно УПД № 10675 от 01.09.2019г. не оплачено 59.880 рублей;

• согласно УПД № 10766 от 02.09.2019г. не оплачено 260.650 рублей.

1.2.3. Решения Арбитражного суда города Москвы 23.03.2020г. по делу № А40-306922/19-47-2543, согласно которому были удовлетворены требования Цедента к Должнику о взыскании задолженности в общей сумме 7.488.399,07 руб., в том числе:

• задолженность по Договору № Б19-04-04 в размере 6.321.780 рублей; • неустойка за просрочку оплаты в размере 1.101.475,07 рублей;

• расходы по оплате госпошлины в размере 65.144 рублей.

1.2.4. Исполнительного листа серии ФС № 036436824 от 29.09.2020г., выданного Цессионарий Арбитражным, судом г. Москвы но делу № ^40306922/19-47-2543. В рамках исполнительного производства по данному исполнительному листу с Должника в пользу Цедента взыскано 8.013,58 рублей. Остаток задолженности составляет 7.480.385,49 руб.

В соответствии с п. 1.3 Договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает на себя все права кредитора по Договору № Б19-04-04 в части права требовать от Должника уплаты указанных в п. 1.1. денежных средств.

Цедент гарантирует Цессионарию действительность передаваемого права требования и размер требования (п. 1.4 Договора).

Согласно п. 1.5 Договора, Стороны определяют стоимость передаваемого по настоящему договору права требования в сумме 7.480.385,49 руб., без НДС.

Указанные денежные средства выплачиваются Цессионарием в срок до 30.12.2021г. (включительно) путем перечисления соответствующих денежных средств расчетный счет Цедента. В качестве оплаты по настоящему договору стороны также допускают возможность зачета встречных денежных требований (п. 1.6 Договора).

Передаваемое по настоящему договору право требования переходит к Цессионарию с момента его полной оплаты в соответствии с пп.1.5., 1.6. настоящего договора (п. 1.7 Договора).

Во исполнение принятых обязательств Цессионарий уплатил Цеденту по Договору цессии 7.000.000 рублей согласно следующим платежным поручениям:

• № 129 от 14.12.2021г. на сумму 2.000.000 рублей; • № 159 от 17.12.2021г. на сумму 2.000.000 рублей; • № 168 от 24.12.2021г. на сумму 2.000.000 рублей; • № 194 от 27.12.2021г. на сумму 1.000.000 рублей.

Поскольку иных платежей в установленный п. 1.6 Договора цессии ПК "ЖСК СХОДНЯ-5" произведено не было, ООО "БЕТОННЫЙ ЗАВОД 224" обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с Цессионария задолженности по Договору цессии и начисленных за период просрочки оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2023г. по делу № А41-22900/23 с ПК "ЖСК СХОДНЯ-5" в пользу ООО "БЕТОННЫЙ

ЗАВОД 224" была взыскана задолженность по Договору цессии в размере 480.385,49 руб. и проценты в размере 34.033,98 руб., а также уплаченная госпошлина в размере 13.288 руб..

Таким образом, арбитражным судом при рассмотрении дела № А4122900/23 были исследованы обстоятельства возникновения у ПК "ЖСК СХОДНЯ-5" задолженности перед ООО "БЕТОННЫЙ ЗАВОД 224" по Договору об уступке права требования (цессии) № 14-12/2021 от 14.12.2021 и вступившим в законную силу решением от 18.05.2023 подтверждена законность произведенных Цессионарием платежей в рамках спорного Договора цессии.

Согласно п.4.4. Устава Кооператива, Председатель Кооператива является руководителем Правления Кооператива и осуществляет следующие действия:

4.4.1. без доверенности выступает от имени Кооператива, подписывает финансовые документы, открывает и закрывает счета Кооператива в банках, выдает доверенности;

4.4.5. распоряжается имуществом Кооператива в соответствии с общим порядком и направлениями, определяемыми Общим собранием (Конференцией) Кооператива и Правлением;

4.4.6. заключает договоры от имени Кооператива, в том числе договоры о приобретении недвижимого имущества, об участии Кооператива в долевом строительстве, инвестиционные договоры, иные договоры (соглашения); ...»

Таким образом, положения Устава Кооператива предоставляют Председателю правления право на заключение от имени и в интересах Кооператива любых договоров, а также на распоряжение имуществом Кооператива в соответствии с общим порядком и направлениями, определяемыми Общим собранием (Конференцией) Кооператива и Правлением.

Доказательств того, что спорный Договор не соответствует вышеуказанным критериям п. 4.4 Устава Кооператива истцом в материалы дела не представлено, доказательств возникновения у Кооператива убытков, связанных с заключением Договора также не представлено.

Таким образом, судом установлено, что Истцом в обоснование исковых требований, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела никаких доказательств наличия у спорной сделки признаков сделки, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Кооператива не представлено, доказательств причинения спорным Договором ущерба Кооперативу также не представлено, наличие недобросовестности в действиях Председателя Правления ФИО2 не подтверждено, в связи с чем, с учетом подтвержденной судом в рамках дела № А А41-22900/23 законности уступки права по спорному Договору, а также непредставления доказательств нарушения произведенной уступкой прав и законных интересов истца, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 166, 167,174, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 69, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ПОТРЕБИТЕЛЬСКОГО КООПЕРАТИВА "ЖСК СХОДНЯ5" (141407, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, СХОДНЯ МИКРОРАЙОН, ПАПАНИНА (СХОДНЯ МКР.) УЛ, ДОМ 8, ПОМЕЩЕНИЕ 59, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2011, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова