Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А79-4577/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4577/2022
г. Чебоксары
10 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 07.10.2022.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии

в составе судьи Коркиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Союз 21-Регион", ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Кугеси Чебоксарский район, ул. Механизаторов д. 13,

к обществу с ограниченной ответственностью "Галиаф", ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>,

о признании предварительного договора незаключенным,

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности от 16.06.2022 № 338 (сроком по 31.12.2022), диплому о ВЮО от 09.07.2009 № 6665,

от ответчика – адвоката Пешкова А.И. по доверенности от 31.01.2022 (сроком на три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Союз 21-Регион" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галиаф" о признании предварительного договора купли-продажи от 15.11.2021 незаключенным.

Требования основаны на нормах статей 160, 161, 429, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, подписанного ответчиком экземпляра предварительного договора у истца не имеется.

Определением суда от 21.06.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А79-1137/2022.

Определением суда от 29.08.2022 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Настаивал, что истец не получил акцептованный ответчиком предварительный договор, экземпляра предварительного договора, подписанного сторонами, у истца не имеется.

Представитель ответчика исковые требования не признал, отзывом от 09.06.2022 пояснил, что факт заключения сторонами предварительного договора установлен вступившим в силу судебным актом по делу №А79-1137/2022 и в рамках этого дела истцом подтверждался; предварительный договор содержит все существенные условия.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 19.04.2022 по делу №А79-1137/2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022, удовлетворено требование общества с ограниченной ответственностью "Галиаф": суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" (продавец) заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Галиаф" (покупатель) договор купли-продажи нового автомобиля марки КАМАЗ-54901-004-92 по цене 8 050 000 руб. на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи автомобиля от 15.11.2021, в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

Как установлено указанным решением суда, обществом с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Галиаф" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (поставки) (основной договор) автомобиля: КАМАЗ-54901-004-92 (1ед) (товар), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель обязуется принять его и уплатить за него цену, предусмотренную в основном договоре, но не более 8050000 руб. (в том числе НДС) за 1 ед.

Основной договор будет заключен сторонами не позднее 30 декабря 2021 года. Продавец согласен с тем, что товар будет приобретаться покупателем в кредит, выбор кредитной компании – на усмотрение покупателя.

Технические характеристики и комплектация товара, цена и порядок оплаты, срок поставки товара, иные условия, которые стороны посчитают существенными, определяются сторонами в основном договоре (пункты 1.1 – 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 цена товара будет оплачиваться покупателем на условиях, определенных в основном договоре.

В срок не позднее 15 ноября 2021 года покупатель перечисляет продавцу в качестве аванса сумму в размере 100000 руб. (в том числе НДС) (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что каждая сторона обязуется выполнить все действия для заключения основного договора.

То обстоятельство, что предметом договора купли-продажи будет являться новый автомобиль - КАМАЗ-54901-004-92 следует из предварительного договора и ответчиком не оспаривается.

15.11.2021 ответчик выставил истцу счет № 32 на сумму 100 000 руб. для осуществления последним в соответствии с пунктом 2.2 договора предварительной оплаты товара - КАМАЗ-54901.

Платежными поручениями от 15.11.2021 № 1228, от 16.11.2021 № 1235 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 100 000 руб. с назначением платежа: - "предоплата по договору от 15.11.2021 по счету № 32 от 15.12.21 за КАМАЗ-54901".

15.11.2021 на основании заявления ООО "Галиаф" о присоединении к общим условиям кредитования между ООО "Галиаф" (заемщик) и ПАО Сбербанк (кредитор) заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 8000000 руб. на срок до 15.11.2025 с целью приобретения транспорта для бизнес целей.

Кроме того, на основании заявления истца от 15.11.2021 ООО "Галиаф" (залогодатель) и ПАО Сбербанк (залогодержатель) заключен договор залога, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю приобретаемое залогодателем в будущем транспортное средство – КАМАЗ 54901 2021 года выпуска стоимостью 8050000 руб. в обеспечение всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.11.2021 <***>.

16.11.2021 ООО "Галиаф" открыло в ПАО Сбербанк в пользу получателя -ООО "Союз 21-Регион" безотзывный покрытый (депонированный) аккредитив №G705S2104200H на сумму 7950000 руб. сроком действия – 31.12.2021, в последующем продленный до 31.01.2022, для оплаты товара – Камаз 54901 в рамках предварительного договора купли-продажи от 15.11.2021. Условия раскрытия аккредитива – оригинал или копия уведомления о готовности товара к отгрузке, подписанного получателем, содержащего наименование товара.

Письмом от 16.11.2021 № 270-24Е, полученным ООО "Союз 21-Регион" 24.11.2021, ПАО Сбербанк уведомило ответчика об открытии в его пользу аккредитива от 16.11.2021 №G705S2104200H.

16.12.2021 по заявлению ООО "Галиаф" ПАО "Сбербанк России" срок аккредитива продлен до 31.01.2022, о чем уведомлено ООО "Союз 21-Регион", что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80096267938633.

В претензии от 12.01.2022 истец предложил ответчику в 30-ти дневный срок предоставить для согласования и подписания основной договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ 54901-004-92 стоимостью 8050000 руб., в том числе НДС.

В ответ на претензию истца ответчик в письме от 21.01.2022 указал на то, что предварительный договор считается утратившим силу, поскольку сторонами основной договор в согласованный срок – до 30.12.2021 не заключен. Приобретение техники возможно на новых условиях, определяемых заводом изготовителем товара – ПАО "КАМАЗ.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поименованные выше и установленные судом в рамках дела №А79-1137/2022 обстоятельства заключенности предварительного договора купли-продажи от 15.11.2021 имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат повторному доказыванию.

В рамках настоящего дела истец просит признать предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021 незаключенным, указывая, что произошло нарушение письменной формы договора и сторонами не достигнуто соглашение о предмете договора, что влечет его ничтожность.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным с момента получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Поскольку истец направил ответчику проект предварительного договора и выставил счет на оплату № 32 от 15.11.2021 (оферта), а ответчик оплатил такой счет платежными поручениями от 15.11.2021 и от 16.11.2021 (акцепт) между сторонами заключен предварительный договор на условиях, содержащихся в оферте истца.

Вопреки убеждению истца о необходимости совершения акцепта только путем подписания предварительного договора ответчиком, его направления истцу и получения им подписанного ответчиком договора, в данном случае, акцепт совершен ответчиком путем выполнения конклюдентных действий, которые требовались от акцептанта по оферте истца, что прямо предусмотрено правилами пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также вопреки доводам истца предварительный договор содержит все существенные условия.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2). Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3). В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4).

Суд по делу №А79-1137/2022 установил, что сторонами заключен предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (поставки) автомобиля: КАМАЗ-54901-004-92 (1ед) (товар), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель обязуется принять его и уплатить за него цену, предусмотренную в основном договоре, но не более 8050000 руб. (в том числе НДС) за 1 ед.

Также судом в рамках дела №А79-1137/2022 установлено, что предметом договора купли-продажи будет являться новый автомобиль - КАМАЗ-54901-004-92.

Таким образом, воля сторон, очевидно, направлена на приобретение ответчиком нового автомобиля КАМАЗ-54901-004-92 по цене 8 050 000 руб.

В постановлении Первого арбитражного апелляционного суда по делу №А79-1137/2022 отмечено, что поскольку предварительным договором определены предмет, цена, условия основного договора, срок, в течение которого последний должен быть заключен, суд правомерно посчитал, что стороны согласовали все существенные условия предварительного договора на взаимовыгодных условиях; основания для вывода о признании предварительного договора незаключенным и возврата сторон в изначальное состояние отсутствуют.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года №57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление Пленума №57) разъяснено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 19.04.2022 по делу №А79-1137/2022, вступившим в законную силу, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Союз 21 - Регион" (продавец) заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Галиаф" (покупатель) договор купли-продажи нового автомобиля марки КАМАЗ-54901-004-92 по цене 8050000 руб. на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи автомобиля от 15.11.2021, в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

Таким образом, суд установил, что сторонами предварительный договор купли-продажи от 15.11.2021 заключен.

Из отзыва общества "Союз 21-Регион" по делу №А79-1137/2022 усматривается, что общество подтверждало факт заключения сторонами предварительного договора, аналогичное утверждение содержится и в дополнительных пояснениях общества к заседанию 25.03.2022 по делу №А79-1137/2022.

Кроме того, истцом 15.11.2021 и 16.11.2021 принята внесенная обществом "Галиаф" предварительная оплата в сумме 100 000 руб. (возвращена лишь 11.03.2022), как то предусмотрено пунктом 2.2 предварительного договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

Поскольку в рамках дела № А79-1137/2022 установлен факт заключенности оспариваемого предварительного договора купли-продажи, равно как и факт согласования сторонами всех его существенных условий, оснований для преодоления данной преюдиции у суда по настоящему делу не имеется.

Аргументы истца о его праве на подачу самостоятельного иска о признании договора незаключенным были бы оправданны в случае своевременной подачи такого иска до обращения общества "Галиаф" с иском в рамках дела №А79-1137/2022 либо предъявления в рамках того дела встречного иска о признании договора незаключенным.

В данном же случае в рамках дела №А79-1137/2022 истец подтверждал факт заключения сторонами предварительного договора и этот факт судом достоверно установлен, в этой связи подача истцом самостоятельного иска о признании договора незаключенным произведена с опозданием и не может преодолеть преюдициальную силу судебных актов по делу №А79-1137/2022.

Доказательств, опровергающих выводы судов по ранее состоявшемуся делу о понуждении заключить договор купли-продажи, в материалы настоящего спора истцом не представлено.

Аргументы истца в целом связаны с ошибочным толкованием норм права о порядке заключения договора, не учитывающим прямо предусмотренной Кодексом возможности такого заключения путем совершения конклюдентных действий и обмена документами.

При указанных обстоятельствах, исходя из требований правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, а также фактических обстяотельств настоящего и ранее рассмотренного судом спора между сторонами суд по настоящему делу приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований с учетом положений пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по оплате государственной пошлины с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.А. Коркина