Решение от 23 января 2024 г. по делу № А54-5583/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5583/2023
г. Рязань
23 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Электроисточник" (ОГРН: <***>; 603016, <...>, помещ. 42, 42/1)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мирта" (ОГРН: <***>, 390035, <...>),

к закрытому акционерному обществу "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН: <***>, 390047, г. Рязань, р-н Песочня, д. 2, стр. 2),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего закрытого акционерного общества "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" ФИО2 (390000, <...>, ИНН <***>), Управления федеральной налоговой службы по Рязанской области (390044, <...>, пр-д Завражнова, д. 5, ОГРН: <***>), общества с ограниченной ответственностью "Радиус Групп" (123592, <...>, 12, ОГРН: <***>),

о признании недействительным договора цессии от 13.02.2023 № 1302-С-М-Э/23, применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Мирта"): ФИО3, представитель по доверенности от 28.11.2023;

от ответчика (закрытого акционерного общества "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав"): ФИО4, представитель по доверенности от 20.03.2023;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

акционерное общество "Электроисточник" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мирта", к закрытому акционерному обществу "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" о признании недействительным договора цессии от 13.02.2023 № 1302-С-М-Э/23, применении последствий его недействительности.

Определением суда от 28.06.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 21.09.2023, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий закрытого акционерного общества "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" ФИО2.

Определением суда от 07.12.2023, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление федеральной налоговой службы по Рязанской области (390044, <...>, пр-д Завражнова, д. 5, ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью "Радиус Групп" (123592, <...>, 12, ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что между закрытым акционерным обществом "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (Продавец) и акционерным обществом "Электроисточник" (Покупатель) заключен договор поставки №0904/19 от 09.04.2019, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя в течение срока действия договора, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать товарно-материальные ценности, в соответствии с прилагаемыми спецификациями, оформляемыми на каждую партию поставки продукции. Спецификация является неотъемлемой частью настоящего договора. В спецификации указываются наименование продукции, количество, срок поставки, цена и общая стоимость продукции, срок оплаты (пункты 1.1 и 1.2 договора).

13.02.2023 между закрытым акционерным обществом "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Мирта" (Цессионарий) заключили договор цессии №1302-С-М-Э/23, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право денежного требования к АО "Электроисточник" (Должник), возникшее из договора поставки №0904/19 от 09.04.2019 на сумму 37 603 328 руб. 30 коп., в т.ч. НДС, по следующим поставкам (пункты 1.1 и 1.2 договора): товарная накладная № 560 от 16.08.2021 на сумму 1 448 514,70 руб., в т.ч. НДС (остаток); товарная накладная № 572 от 26.08.2021 на сумму 2 323 796,50 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 682 от 27.09.2021 на сумму 4 846 293,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 794 от 16.11.2021 на сумму 4 947 511,50 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 107 от 14.03.2022 на сумму 3 010 298,20 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 192 от 18.04.2022 на сумму 1 836 071,20 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 206 от 20.04.2022 на сумму 812 856,30 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 247 от 26.05.2022 на сумму 4 104 410,60 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 373 от 17.08.2022 на сумму 3 564 806,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 392 от 30.08.2022 на сумму 3 561 424,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 395 от 31.08.2022 на сумму 3 444 776,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 455 от 18.10.2022 на сумму 3 702 570,30 руб., в т.ч. НДС.

Согласно пункту 1.3 договора цессии право денежного требования к должнику уступается в объёме согласно пункту 1.2 договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, пени, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Извещение об уступке права требования (л.д. 16) было получено АО "Электроисточник" 17.02.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления ED296726132RU (л.д. 18).

Ссылаясь на те обстоятельства, что заключение договора цессии от 13.02.2023 №1302-С-М-Э/23 осуществлено с целью введения имущества закрытого акционерного общества "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" из состава конкурсной массы, а договор цессии от 13.02.2023 №1302-С-М-Э/23 является мнимой сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы статьями 166 - 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Верховный суд РФ указывает, что при исследовании обстоятельств, мнимой сделки, необходимо установить умысел обеих ее сторон.

В Определении ВС РФ от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376 указано, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таким образом, уступаемая задолженность сама по себе являясь объектом, допущенным в гражданский оборот, представляет собой возможность распоряжения ей в последующем, при этом в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условиям заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доказательств того, что в рамках отношений между должником и цедентом был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), истцом не представлено.

Согласно пункту 1.4 спорного договора уступка права (требования) цедентом цессионарию, осуществляемая по настоящему договору является возмездной. Цена уступаемого права требования определена в размере 37 603 328 руб. 30 коп.

Также из материалов дела следует, что воля сторон договора была направлена не только на его формальное заключение. Закрытым акционерным обществом "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" было направлено извещение об уступке права требования в адрес должника, как это требуется в соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки, то при наличии обстоятельств, подтверждающих обратное, довод истца о мнимости оспариваемого договора не имеет соответствующего подтверждения.

Законодатель также предусмотрел неблагоприятные последствия неуведомления должника о состоявшейся уступке для нового кредитора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, статьей 386 ГК РФ прямо предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу статьи 390 ГК РФ, вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 N 64-КГ13-7).

Судом установлено, что акционерное общество "Электроисточник" не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки. Из содержания искового заявления не усматривается, что какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой нарушены. Заявителем не приведено надлежащих доводов о наличии оснований для признания сделки ничтожной, о применении каких-либо последствий недействительности договора цессии в иске не заявлено. Ссылаясь на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, истец не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы. Доказательства того, что спорный договор цессии был заключен с намерениями причинить вред должнику, также отсутствуют.

Акционерное общество "Электроисточник" в спорных правоотношениях является должником. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

Таким образом, в силу закона у должника нет интереса в оспаривании предмета договора уступки прав требований, поскольку должнику должно быть безразлично, кому исполнять обязательство, так как закон защищает его от негативных последствий при исполнении обязательства кредитору, указанному в полученном им уведомлении об уступке. Следовательно, права должника не могут быть нарушены ни фактом заключения договора цессии, ни содержанием и согласованностью (несогласованностью) его предмета.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2023 по делу №А54-4802/2023.

С учетом изложенного, суд считает, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что оспариваемый договор является ничтожным; не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную, в связи с чем не доказал и наличие у него права на обращение с таким иском в суд.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что договор цессии №1302-С-М-Э/23 уже был предметом оценки Арбитражного суда Рязанской области в рамках дела А54-2256/2023, решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2023 по делу А54-2256/2023, вступившим в законную силу, с акционерного общества "Электроисточник" (должник) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мирта" (цессионарий) взыскана задолженность по договору поставки №0904/19 от 09.04.2019 в сумме 30 698 917 руб. 70 коп., неустойка в сумме 3 349 891 руб. 77 коп., судебные расходы по госпошлине за иск и за обеспечение иска в сумме 203 000 руб.В судебном заседании 16.01.2024 представлены доказательства полной оплаты задолженности и пени по вышеуказанному решению.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что в рамках рассматриваемого спора отсутствуют основания для признания договора цессии от 13.02.2023 №1302-С-М-Э/23 недействительным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Е.В. Колбасова