Решение от 2 сентября 2021 г. по делу № А60-25426/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-25426/2021
02 сентября 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.К. Загайновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.А. Клешня, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-25426/2021 по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория инновационных решений и анализа "Лира" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО "Лира")

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 320665800009838, далее – ИП ФИО1), Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 317665800132515, далее – ИП ФИО2)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Уэйнбридж Девелопмент" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО "Уэйнбридж Девелопмент")

о признании сделки (соглашения об уступке прав требований от 06.05.2021) недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности №10 от 08.04.2021, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчиков: от ИП ФИО1 – ФИО4, представитель по доверенности от 21.05.2021, предъявлен паспорт, диплом; от ИП ФИО2 – не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда;

от третьего лица – не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда не заявлено.

26 мая 2021 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ООО "Лира" к ИП ФИО1, ИП ФИО2 о признании соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требования по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенного между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, недействительной сделкой.

Определением от 27 мая 2021 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 22 июня 2021 года, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Уэйнбридж Девелопмент".

15 июня 2021 года от истца поступили письменные пояснения в части безвозмездности оспариваемого договора (соглашения от 06.05.2021) как основания для признания его недействительным. Пояснения приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Также 15 июня 2021 года от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

21 июня 2021 года от ИП ФИО2 поступил отзыв, считает заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131 ПАК РФ.

Также 21 июня 2021 года от ИП ФИО1 поступил отзыв, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131 ПАК РФ.

В предварительном судебном заседании поступившее ранее ходатайство об истребовании доказательств истец не поддержал, в связи с чем оно судом не рассматривается.

Определением от 22 июня 2021 года назначено судебное разбирательство дела на 28 июля 2021 года.

13 июля 2021 года от истца поступило ходатайство об уточнении, просит признать договор цессии недейственной сделкой (ст. 168 ГК РФ), ввиду мнимого характера (ст. 170 ГК РФ) по причине безвозмездности. Ходатайство судом удовлетворено, уточнение принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Также 13 июля 2021 года от истца поступило заявление об истребовании доказательств, просит истребовать в МИФНС № 32 по Свердловской области заверенные копии деклараций ИП ФИО1 за 2019, 2020 годы со всеми приложениями. Кроме того, истец просит предложить ответчику ИП ФИО1 предоставить доказательства произведения оплаты за приобретенное право требования по соглашению от 06.05.2021.

27 июля 2021 года от ИП ФИО1 поступили дополнительные возражения – приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

27 июля 2021 года от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку представителя в судебное заседание по причине участия представителя в судебном заседании в суде кассационной инстанции.

В судебном заседании судом в порядке ст. 66 АПК РФ рассмотрено ходатайство истца об истребовании доказательств, в его удовлетворении отказано, поскольку истребуемые документы отношения к предмету заявленных требований не имеют. Оспариваемое истцом соглашение заключено 06.05.2021 года, соответственно, налоговые декларации за прошлые годы не смогут подтвердить заявленные доводы истца.

Также рассмотрев в судебном заседании в порядке ст. 158 АПК РФ ходатайство истца, суд счел возможным его удовлетворить, отложить судебное разбирательство по делу, с учетом необходимости соблюдения балансов интересов сторон.

Определением от 28 июля 2021 года судебное разбирательство дела отложено на 27 августа 2021 года.

19 августа 2021 года от ИП ФИО1 поступило объяснение (ст. 81 АПК РФ) – приобщено к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Третьим лицом отзыв по делу не представлен.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ИП ФИО2 и ООО "Уэйнбридж Девелопмент", извещенных надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства по делу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Обращаясь с иском в суд, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между ИП ФИО2 (Принципал) и ООО «Лира» (Агент) заключен агентский договор от 20.12.2019 на совершение фактических действий, в соответствии с условиями которого принципал поручил, а агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала фактические действия, указанные в п. 2.1 договора, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

Согласно п. 2.1 агентского договора, агент обязался совершить юридические и фактические действия по сопровождению юридических процедур, направленных на передачу принципалу или указанному им лицу прав застройщика ООО «Строй-Комплекс» в деле о банкротстве, согласно дополнительному соглашению №1 к договору, а также юридические и фактические действия, направленные на переход в пользу принципала или указанного им лица прав и обязанностей ООО «Комплекс-Строй», являющихся предметом Инвестиционного контракта (договор), заключенного с Правительством Москвы, зарегистрированного 18 августа 2005 года в Едином Реестре контрактов и торгов города Москвы за №12-058187-5501-0148-00001- 05, в соответствии с которыми реализация инвестиционного проекта по «новому строительству административно-гостиничного и административно-торгового комплексов по адресу: 5-й Донской пр., вл. 21» возложена на Инвестора ООО «Комплекс-Строй».

В период с 29.12.2019 по 24.03.2020 Агентом ООО «Лира» по договору от 20.12.2019получены были все необходимые документы и сведения (всего 2376 листов документации + 5 Гб проектной документации на флеш-носителе) для выполнения обязанностей по агентскому договору, которые впоследствии вошли в Отчет агента от 09.05.2020.

27.03.2020 агентом подготовлена заявка ООО «Уэйнбридж Девелопмент» в порядке ст. 201.15-1, 201.15-2 Федерального закона «О банкротстве (несостоятельности)» для подачи в Арбитражный суд города Москвы и направлена на согласование.

После 24.03.2020 со стороны Принципала в нарушение условий агентского договора было прервано финансирование расходов по договору, также перестали поступать необходимые документы от заявителя ООО «Уэйнбридж Девелопмент».

27.03.2020 директор ООО «Уральская стекольная компания» ФИО5 появившись в офисе ООО «ЛИРА» (<...> Марта д. 37 оф 3) совместно с ФИО1 сообщил, что для продолжения финансирования по Агентскому договору необходимо временно заменить сторону в обязательстве, подписав соответствующее соглашение. При этом он утверждал, что финансирование продолжится в прежнем порядке согласно условиям Агентского договора от 20.12.2020.

27.03.2020 директором ООО «ЛИРА» было подписано Соглашение о перемене лиц в обязательстве и передано директору ООО «Уральская стекольная компания» ФИО5 в трех экземплярах.

Как установлено Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 по делу №А60-33084/2020, оставленному в силе Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 №17АП-16408/2020-ГК, Соглашение от 27.03.23021 признано незаключенным.

Соглашение от 27.03.2020, являясь трехсторонней сделкой, не подписано всеми участниками сделки, делая указанный документ не заключенным, а, следовательно, спорное Соглашение не может порождать права и обязанности, равно как и не может служить основанием для их прекращения.

Тем самым ООО «Уральская стекольная компания» не приобрело и не могло приобрести права Агента по Договору от 20.12.2019.

Тем не менее, 29.05.2020 было заключено Соглашение об уступке прав и обязанностей по Агентскому договору от 20.12.2019, по условиям которого Принципал – ИП ФИО2 передал все права и обязанности по Агентскому договору Новому принципалу – ИП ФИО1

29.06.2020 ИП ФИО1 предъявлены требования к ООО «ЛИРА» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 30000000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 440983 руб. 61 коп. по состоянию на 29.06.2020, открытых процентов с 30.06.2020, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 175205 руб. 00 коп., то есть денежных средств перечисленных ИП ФИО2 ООО «Лира» на основании п. 1.1. Агентского договора от 20.12.2019, п. 1.3. Дополнительного соглашения №1 от 20.12.2019 к Агентскому договору от 20.12.2019, которое принято к производству определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2020 по делу №А60-31665/2020 .

ООО «ЛИРА» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском по делу №А60-31665/2020, в котором просит суд признать недействительным соглашение от 29.05.2020.

Встречное исковое заявление принято к производству Арбитражным судом Свердловской области по делу №А60-31665/2020.

От ООО «Лира» 12.10.2020 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-33084/2020, в рамках которого оспаривалось соглашение от 27.03.2020 о перемене лиц в обязательстве по Агентскому договору от 20.12.2019, заключенное между ООО «ЛИРА», ООО «УСК» и ИП ФИО2, в результате которого произведена замена Агента - ООО «Лира» на Нового агента - ООО «УСК».

Поскольку в рамках встречного искового заявления ООО «Лира» заявлены требования о признании недействительным соглашения от 29.05.2020 об уступке прав и обязанностей по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенному между ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ООО «УСК», а в рамках дела №А60-33084/2020 оспаривалось действительность замены стороны Агента по агентскому договору от 20.12.2019 на ООО «УСК», соответственно в зависимость от действительности/недействительности соглашения от 27.03.2020 о перемене лиц в обязательстве по агентскому договору от 20.12.2019 поставлено наличие у ООО «УСК» права на подписание со стороны Агента по договору от 20.12.2019 оспариваемого по встречному иску соглашения об уступке прав и обязанностей от 29.05.2020.

Определением арбитражного суда от 12.11.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-33084/2020.

12.02.2020 решением суда по делу №А60-33084/2020 установлено, что Соглашение от 27.03.2020 является незаключенным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 №17АП-16408/2020-ГК решение оставлено без изменений.

Определением от 22.04.2021 производство по делу №А60-31665/2020 возобновлено.

18.05.2021 от ИП ФИО1 предоставлено Соглашение от 06.05.2021 об уступке прав требований по Агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, которое несмотря на возражения ООО «ЛИРА» было принято Арбитражным судом Свердловской области в качестве изменения основания иска по делу №А60-31665/2020.

Полагая, что Соглашение от 06.05.2021 об уступке прав требований по Агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенное между ИП ФИО2 и ИП ФИО1 является недейственной сделкой, ООО «ЛИРА» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Изучив доводы участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела письменные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле документов, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования неподлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в результате признания ее недействительной.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Под заинтересованным лицом при рассмотрении настоящего дела, следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

ООО «Лира» стороной оспариваемого Соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требований по Агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий не является. Доводы искового заявления ООО «ЛИРА» не содержат указания на то, каким образом Соглашение об уступке от 06.05.2021 нарушает права или охраняемые законом интересы ООО «ЛИРА», либо повлекло неблагоприятные для ООО «ЛИРА» последствия.

Само по себе предъявление ИП ФИО1 иска к ООО «Лира» на основании соглашения об уступке не может свидетельствовать о возникновении для истца неблагоприятных последствий.

Каких-либо иных неблагоприятных последствий, вызванных заключением оспариваемого соглашения, ООО «Лира» не указывает. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом ООО «Лира» не доказано наличие охраняемого законом материально-правового интереса в удовлетворении иска.

Помимо доказывания наличия своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, истец должен доказать, что выбранный способ защиты права приведет к восстановлению нарушенных прав или к реальной защите законного интереса.

При таких обстоятельствах, отсутствие у общества ООО «Лира» собственного правового интереса, достойного судебной защиты, при оспаривании соглашения от 06.05.2021 является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истцом заявлены требования о признании Соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требований по Агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий недейственным по мотиву безвозмездности.

Должник может оспорить договор цессии в случае, если законом или договором предусмотрен запрет на уступку требований, когда осуществляется уступка требований неразрывно связанных с личностью кредитора, а также по общим правилам признания сделок недействительными.

Судом установлено, что действующее законодательство и Агентский договор от 20.12.2019 не предусматривают запрета на совершение уступки права требования, передаваемые права не связаны тесто с личностью кредитора, по соглашению от 06.05.2021 переданы права требования, уступка которых не запрещена законом.

Истцом оспаривается Соглашение по основанию безденежности.

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. ООО «Лира» ссылается, что соглашение об уступке от 06.05.2021 не оплачено Цессионарием, условие об оплате Цессионарием не может быть исполнено по причине того, что жилой комплекс не достроен, строительство приостановлено.

Вместе с тем, договор цессии предполагается возмездным, даже если в нем прямо не было предусмотрено условие о цене уступаемого права, поскольку в этом случае ее можно определить по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ. Отсутствие в договоре условия о цене или ином встречном предоставлении за произведенное одной стороной в пользу другой исполнение может быть восполнено презумпцией возмездности любого гражданско-правового договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

В рассматриваемом случае договор цессии предусматривает плату за уступаемое право, передача прав является возмездной, что прямо указано в п. 2.1 Соглашения.

В Соглашении от 06.05.2021 года точно указана стоимость уступаемых прав (п. 2.2.), а также сроки и порядок оплаты (п. 2.3. и п. 2.4.), в том числе альтернативный порядок оплаты.

Ссылка ООО «Лира» на то, что строительство комплекса до настоящего времени не завершено и приостановлено, никак не может свидетельствовать о намерении Цедента одарить Цессионария. Стороны соглашения от 06.05.2021 осведомлены о текущей ситуации вокруг объекта строительства, прекрасно понимают перспективы развития данной ситуации с учетом введенной процедуры банкротства и предусмотренных законом способов передачи прав застройщика.

При таких обстоятельствах Соглашение от 06.05.2021 вопреки доводам ООО «Лира» является возмездным.

Как указано выше, срок оплаты по Соглашению от 06.05.2021 определен в достаточной мере точно, на текущий момент срок оплаты не наступил. Неоплата соглашения об уступке не является основанием для признания уступки несостоявшейся, что подтверждается Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.12.2017 №305-ЭС17-14389 по делу N А40-172921/2016.

В качестве дарения договор цессии можно квалифицировать только в том случае, если будет установлено явное намерение цедента одарить цессионария, освободив его от обязанности произвести оплату уступленного права требования или произвести иное встречное предоставление (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Такой подход закреплен в п. 3 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Кроме того, в качестве дарения договор цессии можно рассматривать в случае квалификации его как притворной сделки, прикрывающей собой договор дарения, если размер встречного предоставления за уступаемое право является явно неравноценным. Например, это возможно, когда плата за уступаемое право составляет сумму в несколько раз ниже его рыночной стоимости или когда взамен уступаемого права передается неликвидное имущество (п. 10 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120).

Оснований для квалификации Соглашения от 06.05.2021 как притворной сделки, прикрывающей собой договор дарения, судом при рассмотрении дела по существу не установлено. Таким образом, основания для признания соглашения об уступке от 06.05.2021 недействительной сделкой отсутствуют.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны – процессуального оппонента.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья С.К. Загайнова