Постановление от 24 сентября 2018 г. по делу № А51-4569/2018

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-4569/2018
г. Владивосток
24 сентября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей К.П. Засорина, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Специализированное строительное управление»

апелляционное производство № 05АП-5895/2018

на решение от 22.06.2018

судьи Е.В. Карандашовой

по делу № А51-4569/2018 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВладТрансОйл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Специализированное строительное управление» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 813 599 рублей 56 копеек

при участии от ООО «ВладТрансОйл»: ФИО2 (доверенность от 01.03.2018 сроком на 3 года, паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВладТрансОйл» (далее также – ООО «ВладТрансОйл») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Специализированное строительное управление» (далее также - АО «СПЕЦСУ») 813 599 рублей 56 копеек, в том числе 789 939 рублей задолженности за поставленные ответчику нефтепродукты по договору купли-продажи № 85 от 01.04.2016 и 23 660 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2017 по 28.02.2018.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 22.06.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции апеллянт указал, что поставка товара фактически не состоялась, транспортная накладная, которая служит доказательством доставки товара покупателю, не оформлена, а товарная накладная № 91 от 23.08.2017, подписанная неуполномоченным лицом, не может служить доказательством поставки истцом товара покупателю. Считал, что, поскольку в указанной товарной накладной нет ссылок на дополнительное соглашение № 5 от 25.04.2017 к договору купли-продажи № 85 от 01.04.2016, то она не подтверждает исполнение истцом обязательств по дополнительному соглашению; кроме того, по дополнительному соглашению цена товара за одну тонну определена в размере 28 500 рублей, тогда как в спорной накладной цена за 1 тонну составляет 24 152 рублей 54 копейки.

В канцелярию суда от ООО «ВладТрансОйл» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «ВладТрансОйл» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на доводы отзыва. Неявка в судебное заседание представителя апеллянта, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения заседания, не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 01.04.2016 истцом подписан договор купли-продажи № 85, в котором он принял обязательство поставить ответчику нефтепродукты, а ответчик, в свою очередь, обязался выплатить причитающееся ООО «ВладТрансОйл» вознаграждение.

Сторонами не оспаривается, что на основании товарных накладных № 87 от 24.07.2017, № 88 от 14.08.2017, № 89 от 17.08.2017, № 90 от 21.08.2017, имеющих ссылки на договор № 85 от 01.04.2017, истец произвел поставку товара ответчику, который последний принял и оплатил.

Как утверждает ООО «ВладТрансОйл», по товарной накладной № 91 от 23.08.2017 им также произведена поставка топлива в адрес ответчика, которое последний в полном объеме не оплатил, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в сумме 789 939 рублей. Согласно пояснениям истца, поставка товара по указанной накладной произведена на основании подписанного сторонами 25.04.2017 дополнительного соглашения № 5 к договору купли-продажи № 85 от 01.04.2016, устанавливающего обязанность ООО «ВладТрансОйл» по поставке товара - топлива нефтяного (мазут, температура застывания -5) в количестве 1 тонны по цене 28 500 рублей с учетом НДС (18%).

Направленной в адрес ответчика 22.01.2018 претензией от 18.01.2018 № 1 от 18.01.2018 истец потребовал оплаты задолженности в сумме 789 939 рублей.

Оставление АО «СПЕЦСУ» претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве сделки могут быть квалифицированы действия граждан и юридических лиц, которые направлены на установление гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 3 статьи 433)

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Несмотря на отсутствие в договоре купли-продажи № 85 от 01.04.2017 подписи АО «СПЕЦСУ», судебная коллегия приходит к выводу о заключении указанного договора в силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ, поскольку подписание дополнительного соглашения № 5 от 25.04.2017 к договору купли-продажи № 85 от 01.04.2016 (далее – дополнительное соглашение № 5), а также последующее принятие товара ответчиком по товарным накладным № 87 от 24.07.2017, № 88 от 14.08.2017, № 89 от 17.08.2017, № 90 от 21.08.2017 свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правовой природе спорных отношений, которые представляют собой отношения по поставке, регулируемые положениями договора купли-продажи № 85 от 01.04.2017 и нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РПФ).

Оспаривая факт поставки товара товарной накладной № 91 от 23.08.2017, АО «СПЕЦСУ» приводит довод о том, что, кроме товарной накладной, поставка товара должна была оформляться транспортной накладной, подтверждающей факт доставки товара ответчику.

Между тем данный довод не может быть принят коллегией, поскольку отсутствие товарно-транспортной накладной или любых иных учетных документов не опровергает факт подписания ответчиком товарной накладной № 91 от 23.08.2017, подтверждающий принятие указанного в ней товара.

Более того, согласно пункту 4 дополнительного соглашения № 5, которое является неотъемлемой частью спорного договора, передача товара продавцом и принятие его покупателем осуществляется путем оформления товарной накладной, подписанной представителями обеих сторон.

Ссылка ответчика на получение товаров по товарной накладной № 91 от 23.08.2017 неуполномоченным лицом, которому не выдавалась доверенность, в связи с чем истец не доказал факт поставки товара в адрес покупателя, отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

В спорной товарной накладной в графе о получении груза имеется подпись лица с расшифровкой и содержится печать организации ответчика.

Доказательств, подтверждающих утерю печати в период поставки товаров, ответчиком не представлено.

При этом в силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнении его обязательства считаются действиями должника.

Согласно абзацу 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ)

Иными словами, полномочия на получение товара, подписание подтверждающих факт получения товара документов могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у последнего доверенности, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Факт принадлежности печати, оттиск которой имеется в товарной накладной № 91 от 23.08.2017, АО «СПЕЦСУ» не оспорен. Заявлений о фальсификации доказательств от ответчика в установленном статьи 161 АПК РФ порядке, не поступало.

При таких обстоятельствах товарная накладная № 91 от 23.08.2017, подписанная лицом, действующим от имени ответчика, с наличием в ней оттиска печати АО «СПЕЦСУ», свидетельствует о получении последним продукции, поставленной истцом.

Более того, товарные накладные № 87 от 24.07.2017, № 88 от 14.08.2017, № 89 от 17.08.2017, № 90 от 21.08.2017, факт поставки товара по которым не оспаривается, оформлены аналогичным образом и подписаны от имени ответчика тем же лицом.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял представленную истцом товарную накладную в качестве доказательств поставки товара истцом и получения его ответчиком.

Довод АО «СПЕЦСУ» о том, что спорная товарная накладная не подтверждает исполнение истцом обязательств по дополнительному соглашению № 5, так как в ней нет ссылок на указанное дополнительное соглашение, апелляционным судом не принимается, поскольку указанная в дополнительном соглашении товара за одну тонну (в результате ее определения без НДС) совпадает с ценой товара, указанной в товарной накладной.

Исходя из изложенного, признав подтвержденным факт поставки истцом товара ответчику по товарной накладной № 91 от 23.08.2017 и недоказанность последним его полной оплаты, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности в размере 789 939 рублей подлежат удовлетворению.

В этой связи судом также обоснованно взыскано с ООО АО «СПЕЦСУ» в пользу истца 23 660 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2017 по 28.02.2018.

Расчет процентов судом первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, нормам права о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами и является арифметически верным. Период начисления процентов также определен верно с учетом даты поставки – 23.08.2017 и условий пункта 5 дополнительного соглашения № 5 от 25.04.2017 об плате стоимости товара в течение 60 календарных дней от даты отгрузки.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы АО «СПЕЦСУ» не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.06.2018 по делу №А51-4569/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

К.П. Засорин

ФИО3