Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А65-3590/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-3590/2020


Дата принятия решения – 15 сентября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 сентября 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фирма Герта" в лице участника ФИО2, к ФИО3 о признании недействительными сделок от 01.11.2019г. по отчуждению транспортных средств и прицепов к ним:

- MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ68W112380 гос.номер Р471РЧ16;

- MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ08Р000958 гос.номер Р375ОМ16;

- KOGEL SN24 тентованный VIN код WK0S0002400152668 гос.номер АН4568 16;

- КOGEL SN24 WK0S0002400108988 гос.номер АС1357 16.,

при участии третьих лиц – ФИО4, ФИО5,


с участием:

от истца – ФИО6 по доверенности от 11.02.2019 г.,

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 10.07.2020 г.;

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Герта", г.Казань, (далее - общество) о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств и прицепов к ним: MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ68W112380 гос.номер Р471РЧ16; MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ08Р000958 гос.номер Р375ОМ16; MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ08Р000541 гос.номер Р057ОВ16; KOGEL SN24 тентованный VIN код WK0S0002400152668 гос.номер АН4568 16; KOGEL SN24 WK0S0002400141262 гос.номер АР8495 16; KOGEL SN24 WK0S0002400108988 гос.номер АС1357 16.

Определением суда от 25.06.2020 принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит о признании недействительными сделок по отчуждению четырех транспортных средств и прицепов к ним:

- MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ68W112380 гос.номер Р471РЧ16;

- MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ08Р000958 гос.номер Р375ОМ16;

- KOGEL SN24 тентованный VIN код WK0S0002400152668 гос.номер АН4568 16;

- КOGEL SN24 WK0S0002400108988 гос.номер АС1357 16.

Также указанным определением суда в соответствии со ст.46 АПК РФ Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Герта» переведено из состава ответчиков в состав истца, истцом по делу является Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Герта" в лице участника ФИО2. Кроме того, в порядке ст.47 АПК РФ произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО «Фирма Герта», на надлежащего - ФИО3 (далее – ответчик).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5

ФИО5, участвующая в судебном заседании 24.08.2020г., пояснила суду, что является наследником по закону доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Фирма Герта», принадлежащей умершему супругу ФИО4. Также в судебном заседании пояснила, что истец, ФИО2, не является участником общества в связи с выходом из общества, просит в иске отказать.

Представитель ответчика представил оригиналы документов и их копии для приобщения к материалам дела в обоснование своей позиции.

Оригиналы документов возвращены ответчику в зале суда; суд в порядке ст.159 АПК РФ приобщил копии представленных документов к материалам дела.

Истец представил на обозрение суда оригинал заявления ФИО2 о выходе из Общества.

Суд обозрел представленный документ и возвратил истцу в зале суда.

Истец заявил устное ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в целях определения подлинности подписи ФИО4 на квитанциях к ПКО, свидетельствующих об оплате по оспариваемым договорам купли-продажи.

Представитель ответчика в ходатайстве о назначении экспертизы просил отказать, указав, что оплата была произведена в полном объеме, ответчик действовал добросовестно.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы в силу следующего.

Назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Суд учитывает, что в материалах дела достаточно доказательств для рассмотрения дела по существу.

Исходя из положений части 1 статьи 159 АПК РФ, ходатайство лица, участвующего в деле, о назначении судебной экспертизы должно отвечать требованию мотивированности, т.е. в нем должны найти отражение в общем виде причины и обстоятельства, обуславливающие необходимость проведения судебной экспертизы по делу, цели ее проведения.

В силу части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Таким образом, одним из требований, предъявляемых к доказательствам в арбитражном процессе, является их относимость к рассматриваемому спору, связь с предметом заявленных требований.

Заключение эксперта в силу положений части 2 статьи 64 АПК РФ является одним из доказательств по делу, которое также содержит сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих исковые требования. Поэтому при оценке обоснованности ходатайства истца о назначении экспертизы судом учитывается связь цели проведения экспертизы с предметом заявленных требований. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства дела, суд считает, что необходимость в проведении экспертизы отсутствует. Судом при отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы принимались во внимание предмет иска, конкретные обстоятельства дела и круг вопросов подлежащих исследованию в рамках настоящего дела.

Более того, суд не считает целесообразным проводить заявленную экспертизу, учитывая невозможность получения экспериментальных образцов подписи для проведения экспертизы ввиду смерти подписанта (ФИО4). Факт смерти ФИО4 подтверждается сведениями, поступившими из Управления ЗАГС, согласно которым запись акта смерти указанного лица датируется 05.12.2019. (т.1, л.д.90)

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик просил в иске отказать по основаниям, изложенным в иске, считает, что после выхода из общества истец утратил право на оспаривание сделок, совершщенных обществом, по вопросу о действительной стоимости доли в обществе сообщил, что стоимость доли была определена и выплачена обществом истцу, что подтверждается платежным поручением об оплате.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия третьих лиц.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела ООО «Фирма Герта», участниками общества при его создании являлись ФИО4 (доля в размере 50 %), ФИО2 (доля в размере 50 %).

Единоличным исполнительным органом являлся ФИО4

Так, 01.11.2019 между ООО «Фирма Герта» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи прицепа физическому лицу, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: марка, модель MAN TGA 18.480 4X2 BLS; год выпуска 2008; двигатель № D2876LF12 54618963671895; шасси № WMAH05ZZ68W112380; кузов ОТСУТСТВУЕТ; цвет КРАСНЫЙ; паспорт технического средства 77 ТХ 320254.

Стоимость отчуждаемого прицепа составила 1 650 000 рублей, покупателем оплата произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО №3 от 01.11.2019. сторонами без разногласий подписан 01.11.2019 акт приема-передачи. (т.3, л.д.13-16)

01.11.2019 между ООО «Фирма Герта» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи прицепа физическому лицу, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: марка, модель MAN TGA 18.480 4X2 BLS; год выпуска 2007; двигатель №D2876LF12 54618022111808; шасси № WMAH05ZZ08P000958; кузов ОТСУТСТВУЕТ; цвет БЕЛЫЙ; паспорт технического средства 77 ТУ 063380.

Стоимость отчуждаемого прицепа составила 1 450 000 рублей, покупателем оплата произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО №6 от 01.11.2019. сторонами без разногласий подписан 01.11.2019 акт приема-передачи.

01.11.2019 между ООО «Фирма Герта» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи прицепа физическому лицу, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий прицеп: марка, модель KOGEL SN24 ТЕНТОВАННЫЙ; год выпуска 2012; двигатель ОТСУТСТВУЕТ; шасси № WKOS0002400152668; кузов ОТСУТСТВУЕТ; цвет ЧЕРНЫЙ; паспорт технического средства 77 УК 335789; дополнительное оборудование ОТСУТСВУЕТ.

Стоимость отчуждаемого прицепа составила 750 000 рублей, покупателем оплата произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО №4 от 01.11.2019. сторонами без разногласий подписан 01.11.2019 акт приема-передачи.

01.11.2019 между ООО «Фирма Герта» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи прицепа физическому лицу, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий прицеп: марка, модель KEGEL SN24; год выпуска 2008; двигатель ОТСУТСТВУЕТ; шасси № WKOS0002400108988; кузов ОТСУТСТВУЕТ; цвет ЧЕРНЫЙ; паспорт технического средства 16 ТМ 118887, дополнительное оборудование ОТСУТСВУЕТ.

Стоимость отчуждаемого прицепа составила 600 000 рублей, покупателем оплата произведена в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО №5 от 01.11.2019. сторонами без разногласий подписан 01.11.2019 акт приема-передачи.

Истец, ФИО2, обратился в суд с иском о признании недействительными сделок от 01.11.2019г. по отчуждению четырех транспортных средств и прицепов к ним: MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ68W112380 гос.номер Р471РЧ16; MAN TGA 18.480 4X2 BLS VIN код WMAH05ZZ08Р000958 гос.номер Р375ОМ16; KOGEL SN24 тентованный VIN код WK0S0002400152668 гос.номер АН4568 16; КOGEL SN24 WK0S0002400108988 гос.номер АС1357 16.

Указанные транспортные средства реализованы физическому лицу ФИО3.

ФИО4 умер 05.12.2019г. (т.1 л.д.90). Наследником доли в размере 50% в обществе является ФИО5, что подтверждается ответом нотариуса на запрос суда и представленной копией свидетельства (т.3 л.д.5-8).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорные транспортные средства приобретались Обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Герта» в целях осуществления основной деятельности общества – грузоперевозки. Истец, как участник созданного 24.12.2002г. Общества «Фирма Герта», обладающий на дату создания общества 50 процентов доли в уставном капитале, указывает, что оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, совершены без одобрения, продажа спорных транспортных средств привела к остановке деятельности общества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п.3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных заколом случаях также иное лицо.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В обоснование исковых требований истец указывает, что транспортные средства, являвшиеся активом общества, отчуждены третьему лицу без одобрения участников общества "Фирма Герта", направлены на вывод активов из общества, в результате совершения указанных сделок последнему причинен ущерб.

Вместе с тем, возражая относительно удовлетворения иска, ответчик пояснил, что является добросовестным приобретателем, поскольку ответчик (ФИО3) как покупатель, приобретая спорные автомобили, проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась как от покупателя по характеру обязательства и условиям оборота, вытекающим из договора купли-продажи спорных автомобилей, и предпринял все разумные меры, направленные на проверку юридической чистоты сделки.

Так, согласно представленным в материалы дела документам, ответчик при заключении оспариваемых сделок запросил у продавца, в частности, директора ООО «Фирма Герта» ФИО4, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о составе учредителей общества, в ответ на который ФИО3 была представлена копия заявления от 11.02.2019 года о выходе второго участника ООО «Фирма Герта» ФИО2 из общества, копия платежного поручения №40 от 10.10.2019 года о выплате доли в уставном капитале истцу, ФИО2 в размере 8 411 руб. 70 коп., копия заявления о выплате доли с указанием реквизитов для перечисления денежных средств.

Судом в целях проверки довода о выходе истца из состава участника общества, в порядке ст.66 АПК РФ направлен запрос нотариусу ФИО8 о предоставлении сведений об оформлении ФИО2 11.02.2019 заявления участника о выходе из общества, регистрационный номер №16/64-н/2019-3-256.

В ответ на указанный запрос в материалы дела поступил ответ исх.№747 от 05.08.2020, в котором нотариус ФИО8 сообщила о том, что 11.02.2019 по реестру №16/64-н/2019-3-256 ею, нотариусом Казанского нотариального округа РТ, было удостоверено заявление участника общества о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Фирма Герта» от имени ФИО2. Копия заявления о выходе представлена в материалы дела (т.3, л.д.65-66).

Кроме того, в материалы дела представлена копия заявления о выходе истца из состава участников Общества с отметкой и подписью директора ФИО4 о принятии указанного заявления ООО «Фирма Герта» 08.07.2019, на указанном заявлении также имеется оттиск печати Общества.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что имел намерение выйти из состава участников общества, но оригинал заявления не направил в общество, направил только копию, поскольку не знал финансовое состояние общества, если в обществе отсутствуют денежные средства и имущество, общество не смогло бы выплатить долю истцу и истец не стал бы выходить из общества, в связи с чем, считает, что истец как участник общества не реализовал свое право на выход из общества и является участником общества.

Указанные доводы истца подлежат отклонению судом в силу следующего.

В силу ст. ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления (требования).

Суд отмечает, что на основании статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно п. п. 2 п. 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из общества, если такое право предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Из материалов дела следует, что требуемая законодательством на момент подачи заявления о выходе из общества форма к заявлению о выходе истцом соблюдена.

Заявление о выходе из общества было передано директору общества 08.07.2019г., о чем имеется отметка директора о получении заявления и оттиск печати общества.

Следовательно, суд приходит к выводу, что действительная воля истца при направлении заявления о выходе из общества была направлена именно на выход из состава участников общества, доказательств направления отзыва заявления о выходе истцом не представлено.

Таким образом, судом установлено и подтверждается материалами дела, что на момент заключения оспариваемых сделок (01.11.2019), истец не обладал статусом участника общества, поскольку заявлением от 08.07.2019, полученным ООО "Фирма Герта", ФИО2 просил вывести его из состава участников общества.

Более того, ФИО2 после подачи заявления о выходе из общества, направил в общество письмо, в котором указал, что им ранее было направлено заявление о выходе из общества и общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, и приложил реквизиты для перечисления денежных средств.

Обществом ФИО2 выплачена стоимость доли участника в размере 8 411 руб. 70 коп. (т.3, л.д.68).

Истцом не представлено доказательств того, что заключение оспариваемых сделок могло бы привести к уменьшению имущества общества с целью уклонения от обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, поскольку в настоящее время спора между истцом и обществом по установлению и выплате действительной стоимости доли не имеется.

С даты 08.07.2019 ФИО2 считается вышедшим из состава участников ООО "Фирма Герта".

С утратой лицом статуса участника общества с ограниченной ответственностью это лицо утрачивает и право на защиту своих прав, как участника.

Суд указывает, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения его интересам и правам вреда оспариваемыми сделками, учитывая, что истец не является участником общества и стороной сделки, а также не представлено доказательств невозможности защиты своих прав иными способами, предусмотренными законом.

Принимая во внимание изложенное, учитывая также, что нарушение заключением оспариваемой сделки прав и законных интересов истца с учетом утраты статуса участника общества материалам дела не подтверждается, а также отсутствием в материалах дела доказательств того, что ФИО3, приобретая спорные транспортные средства, действовал недобросовестно, оснований для удовлетворения исковых требований в данном случае не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Р Е Ш И Л:


В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья И.В. Иванова