Постановление от 21 ноября 2022 г. по делу № А42-10493/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



21 ноября 2022 года

Дело №

А42-10493/2020



Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2022 года.



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.11.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А42-10493/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Милори», адрес: 183025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 11 680 872 руб. 94 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением от 22.03.2022 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 3 516 018 руб. 21 коп. долга, 54 602 руб. 60 коп. судебных расходов, в том числе 30 100 руб. судебных расходов на оплату услуг эксперта; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. По мнению подателя жалобы, заключение эксперта от 09.11.2021 № 068/10-21Э не может служить надлежащим доказательством по делу, поскольку содержит противоречивые выводы, эксперт не обладал соответствующей квалификацией для проведения исследования по поставленным вопросам, применил ненадлежащие объекты-аналоги, что привело к существенному занижению стоимости объектов исследования; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы и не принял уточненные требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами без вынесения определения по данному вопросу.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО3 лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие неявившихся участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 18.08.2014 по 08.05.2018 являлся участником Общества с долей в размере 47,5% уставного капитала Общества.

ФИО1 направил в Общество нотариально удостоверенное заявление от 08.05.2018 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Заявление получено Обществом 08.05.2018.

Общество определило действительную стоимость доли ФИО1 по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2017 в сумме 3 398 034 руб. 83 коп., из которых 2 956 289 руб. 83 коп. – выплачены истцу в качестве действительной стоимости его доли по платежному поручению от 18.12.2018 № 449, 441 745 руб. – удержаны и перечислены в доход бюджета в качестве налога на доходы физических лиц по платежному поручению от 18.12.2018 № 448.

ФИО1, ссылаясь на выплату Обществом действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не в полном размере, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В этом случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Наличие у участников Общества права на выход из Общества сторонами не оспаривается. Пунктом 4 статьи 7 устава Общества предусмотрена обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли либо выдать имущество в натуре такой же стоимостью в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Исходя из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах действительная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежавшей вышедшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Поскольку в данном случае участник Общества заявил о несогласии с расчетами Общества, полагая, что в бухгалтерской отчетности Общества неправильно определен состав основных средств и занижена стоимость активов, суд первой инстанции по ходатайству истца определением от 01.07.2021 назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Общество оценщиков» ФИО4 либо эксперту той же организации ФИО5. На разрешение экспертов поставлен вопрос о размере действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 47,5% применительно к стоимости чистых активов Общества, рассчитанной с учетом рыночной стоимости основных средств, на 08.05.2018. Общество не заявило возражений относительно даты, по состоянию на которую эксперту поручено определить действительную стоимость доли.

Согласно поступившему в суд заключению от 09.11.2021 № 068/10-21Э, составленному экспертом ФИО4, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 47,5% в уставном капитале Общества применительно к стоимости чистых активов Общества, рассчитанной с учетом рыночной стоимости основных средств, по состоянию на 08.05.2018 составляла 6 914 053 руб. 04 коп.

Суды, оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ представленное экспертное заключение, с учетом, в том числе, пояснений эксперта, данных им в судебных заседаниях, пришли к выводу о том, что заключение эксперта ФИО4 соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности, в связи с чем может быть принято в качестве допустимого доказательства, подтверждающего величину действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества. При этом суды подробно проанализировали возражения истца относительно экспертного заключения, а также квалификации эксперта и мотивированно отклонили данные возражения, а также ходатайство ФИО1 о назначении повторной экспертизы по делу.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования исходя из экспертного заключения и с учетом частичных выплат, произведенных Обществом, не приняв представленный истцом расчет действительной стоимости доли в размере 47,5% уставного капитала, произведенный ФИО1 исходя из величины реальной, по его мнению, рыночной стоимости оборудования и кадастровой стоимости объектов недвижимого имущества (здания по ул. Буркова, д. 16 и помещений по Промышленной ул., д. 18), как не обоснованный по праву.

Доводы истца, содержащиеся в кассационной жалобе, о недостатках заключения эксперта ФИО4, являлись предметом подробного исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку этих судов, с которой суд кассационной инстанции согласен, не подтверждают недостоверность, необъективность или необоснованность выводов эксперта, невозможность принятия данного заключения в качестве доказательства по делу. Нарушений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, при назначении экспертизы и оценке экспертного заключения судами не допущено; несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.

В отношении заявленных истцом уточнений исковых требований от 26.02.2022, в которых ФИО1 просил также взыскать с Общества проценты за пользование чужими денежными средствами, суд вынес протокольное определение от 28.02.2022 об отказе в принятии уточненных исковых требований как содержащих в нарушение статьи 49 АПК РФ дополнительное требование, не заявлявшееся изначально.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А42-10493/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина