Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А40-238482/2020

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-238482/20-100-1654
17 марта 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И. М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фотеевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Перевезенцева Александра Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН 11377468331595,

ИНН 7713775980)

3-е лицо: ПАО «Соль Руси»

о/об: 1) признании договора недействительным, 2) взыскании 1 618 400 руб.

при участии представителей: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Перевезенцев Александр Петровича обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» о признании недействительным договора купли-продажи акций № 12-10/08, заключенного 12.10.2016 между Перевезенцевым Александром Петровичем и ООО «ФинГоризонт», о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 618 400 руб., о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 130 000 руб.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в заседание не явился, документы, отзыв не представил,

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав полномочного представителя истца, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.10.2016 между истцом – Перевезенцевым А.П. (Покупатель) и ответчиком – ООО «ФинГоризонт» (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 12-10/08.

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции.

Эмитент

Публичное акционерное общество «Соль Руси» (далее - Общество)


Тип Акций

акции обыкновенные именные


Форма выпуска

бездокументарная


Государственный регистрационный номер выпуска Акций

1-01-50501-А


Номинальная стоимость одной Акции

100 (сто) рублей 00 копеек


Количество

14 000 (четырнадцать тысяч) шт.


Цена одной Акции

115 (сто пятнадцать) рублей 60 копеек


Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что Покупатель обязуется уплатить Продавцу покупную цену акций в размере 1 618 400 руб., которая является ценой договора.

Указанные обязательства по договора исполнены истцом в полном объеме по приходному кассовому ордеру от 12.10.2016 № 82.

Как указывает истец в исковом заявлении заключению спорного договора предшествовали звонки из ПАО «Соль Руси», в ходе которых истцу настоятельно рекомендовали вложить денежные средства в очень прибыльные проект в области разработки месторождений и добычи соли.

В связи с чем истец, полагая, что вкладывает денежные средства в высокоприбыльный проект, заключил спорный договор.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 . № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные положения содержатся и в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По состоянию на дату подачи искового заявления на Белбажском соляном месторождении не возведено ни единого строения, при этом вплоть до 2019 года на сайте ПАО «Соль Руси» появлялись однотипные положительные отзывы. При этом аффилированные по отношению к ПАО «Соль Руси» компании в числе которых ООО «ФинГоризонт» продолжали под видом заключения договоров купли-продажи акций собирать с граждан денежные средства.

Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров 30 июня 2017 года, опубликованного на официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО «Соль Руси» решено прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределять в связи с её отсутствием.

На сегодняшний день офисы ООО «ФинГоризонт» закрыты, по адресу места нахождения, указанного в ЕГРЮЛ организация деятельности не ведёт, на телефонные звонки представители организации не отвечают. Руководство ПАО «Соль Руси» с адреса фактического места нахождения, а также с адреса, указанного в ЕГРЮЛ скрылось, организация также деятельности не ведёт, на телефонные звонки не отвечают, официальный сайт компании, расположенный в ИКС «Интернет» заблокирован.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 по делу № А40- 40968/19 ПАО «Соль Руси» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев Василий Васильевич.

В ходе производства по вышеуказанному делу установлено, что ООО «ФинГоризонт» является аффилированным по отношению к ПАО «Соль Руси» лицом. Также арбитражным управляющим в действиях руководства ПАО «Соль Руси» и аффилированных по отношению к нему юридических лиц выявлены признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства.

Из заключения временного управляющего от 17.12.2019, следует, что согласно сведениям, предоставленным ему из АО ВТБ «Регистратор» от 19.08.2019 г., количество акций ПАО «Соль Руси» составляет 78 856 000 штук, при этом номинальная стоимость 1 акции составляет 100 рублей. В списке акционеров Общества (также документ будет представлен на обозрение суда в судебном заседании) указаны 57 физических лиц, в собственности которых 11 329 938 акций, и Небанковская кредитная организация АО «Национальный расчётный депозитарий», за которым числится оставшиеся 67 526 062 акции.

Также из заключения следует, что в результате анализа документов, предоставленных кредиторами, временному управляющему стало известно о том, что акции ПАО «Соль Руси» в анализируемом периоде были проданы множеству физических лиц через посредников, которыми являлись аффилированные по отношению к должнику компании ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал», ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). В договорах купли-продажи акций, заключенных с вышеуказанными организациями, имеются сведения о том, что акции ПАО «Соль Руси» принадлежали им на праве собственности.

При этом должник не предоставил временному управляющему документов, являющихся основаниями для приобретения акций компаниями ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал», ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). Также должник не предоставил временному управляющему сведений об оплате или иных встречных исполнениях от вышеуказанных компаний, возникших в результате приобретения ими акций ПАО «Соль Руси».

В банковских выписках, предоставленных временному управляющему кредитными организациями, отсутствуют сведения о получении должником вознаграждения от реализации собственных акций.

Кроме этого, как следует из документов уставный капитал ПАО «Соль Руси» был сформирован путём размещения обыкновенных, бездокументарных акций, которые (по состоянию на 21.12.2015 г.) были оплачены путём внесения доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Нанотек» на сумму 6 399 900 тыс. руб. (впоследствии доля увеличена до 100%) и денежных средств в сумме 100 тыс. руб. При этом стоимость доли в уставном капитале ООО «Нанотек» учтена не по фактической величине уставного капитала Общества в размере 10 000 руб., а по его рыночной стоимости, оценка которой произведена оценщиком АО «2К». Учитывая неплатёжеспособность ООО «Нанотек» (28.11.2019 г. в Арбитражный суд Нижегородской области от имени ИФНС г. Нижнего Новгорода подано заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом)), вложения в которое практически полностью составляют активы ПАО «Соль Руси», а также то, что дочернее предприятие в анализируемом периоде фактически не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, можно предположить, что реальная стоимость одной акции ПАО «Соль Руси» значительно ниже её номинальной стоимости.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

14.01.2020 Перевезенцевым А.П. подано заявление СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве о признании его потерпевшим по уголовному делу № 11901450001000585, что подтверждается копией талона КУСП от 14.01.2020 № 1491.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о доказанности истцом недобросовестных действий ответчика и третьего лица, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Одновременно истцом заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 130 000 руб.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из положения части 3 статьи 111 Кодекса, следует, что по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности, а также пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которому лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов; при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Заявитель для подтверждения обоснованности заявленных судебных расходов представил договор об оказании юридических услуг от 29.05.2018 № 29052018-1, приходные кассовые ордера №№ 2951, 3011, 3012, 3039.

Конституционное право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии эффективного восстановления в правах. Произвольное уменьшение взыскиваемых расходов, понесенных в связи с восстановлением права, нивелирует ценность судебной защиты как таковой, тем более что в рассматриваемом деле речь идет о защите частного лица от действий государства.

Исследовав и оценив в совокупности представленные заявителем доказательства, суд пришел к выводу о взыскании судебных расходов в размере 130 000 рублей, считая это разумным пределом с учетом объема и сложности выполненной работы, времени, потраченного на подготовку материалов, сложившейся в Московском регионе стоимости на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги, имеющихся сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, с учетом продолжительности рассмотрения дела, в связи с чем требование истца о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению частично.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 35 184 руб., поскольку, при подаче иска судом было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 178, 179 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Договор купли-продажи акций № 12-10/08 от 12.10.2016, заключенный между Перевезенцевым Александром Петровичем и ООО «ФинГоризонт», применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН 11377468331595, ИНН 7713775980) в пользу Перевезенцева Александра Петровича денежные средства в размере 1 618 400 (один миллион шестьсот восемнадцать тысяч четыреста) рублей, уплаченные по Договору купли-продажи акций № 12-10/08 от 12.10.2016, денежные средства в размере 130 000 (сто тридцать тысяч) рублей в счет возмещения расходов по оплате юридических услуг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН 11377468331595, ИНН 7713775980) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 35 184 (тридцать пять тысяч сто восемьдесят четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И.М. Григорьева