Решение от 18 августа 2023 г. по делу № А40-92463/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-92463/23-62-758
г. Москва
18 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2023года

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Еремян Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Коновалова Дмитрия Викторовича

к Кучевскому Роману Викторовичу

третьи лица 1. Филиппова Юлия Михайловна, 2. Зубко Алексей Юрьевич, 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОР ИНЖИНИРИНГ" (121471, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОЧАКОВОМАТВЕЕВСКОЕ, РЯБИНОВАЯ УЛ., Д. 61А, СТР. 1, ОГРН: 1167746398060, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2016, ИНН: 9729003895), 4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОР" (105118, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА, КИРПИЧНАЯ УЛ., Д. 22, СТР. 7, КОМ. 3, ЭТАЖ 2, ОГРН: 1217700312708, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2021, ИНН: 9719016976).

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

при участии:

От истца – Львов И.Г. (доверенность от 30.03.2023г., диплом), Новожилов А.А. (доверенность от 08.11.2022г., удостоверение адвоката), Мосеевский К.В. (доверенность от 30.03.2023. диплом)

От ответчика – Кравцова Е.В. (доверенность от 11.11.2022г., удостоверение адвоката),

От третьего лица 1- не явился, извещен.

От третьего лица 2 – Егоров Н.А. (доверенность от 25.05.2023г., удостоверение адвоката). От третьего лица 3 – Борисевич А.Г. (доверенность от 18.10.2022г., диплом)

От третьего лица 4 – не явился, извещен..





У С Т А Н О В И Л:

Коновалов Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Кучевскому Роману Викторовичу, третьи лица Филиппова Юлия Михайловна, Зубко Алексей Юрьевич о признании недействительными договора купли-продажи 75% долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК» №77АГ6200319 от 16.02.2021, договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Автор» №77АГ7082555 от 12.07.2021 г., заключенный между Коноваловым Д.В., Зубко А.Ю. и Кучевским Р.В. в части продажи Кучевскому Р.В. 10% доли в уставном капитале ООО «Автор», применении последствий недействительности сделок.

Протокольным определением судом было отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Биржина А.А.

В судебном заседании сторонами были сделаны ходатайства об отложении судебного разбирательства: устные со стороны истца, ответчика, и письменное ходатайства ответчика от 09.08.2023.

Суд, рассмотрев данные ходатайства находит их неподлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное заседание, если признает, что оно не может быть рассмотрено данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств. Из изложенных правовых норм следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу, либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.

В данном случае, основание к отложению по мнению сторон, является рассмотрение апелляционной жалобы на определение от 11.07.2023 по делу А40-86336/23 об оставлении заявления без рассмотрения.

Суд оценив цели и мотивы приведенные сторонами, безусловных оснований для отложения судебного разбирательства в порядке ст. 158 АПК РФ не усмотрел, препятствующих обстоятельств для рассмотрения настоящего дела судом не установлено.

Ответчиком заявлено устное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А40-86336/23.

В силу ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 18167/07).

Между тем, рассмотрение апелляционной жалобы по делу, на которое ссылается заявитель, не препятствует рассмотрению настоящего заявления и, следовательно, не может служить основанием для приостановления производства по делу. При этом выводы не могут привести к неправильным выводам суда при рассмотрении настоящего спора или к вынесению противоречащих судебных актов.

Кроме того, приостановление производства по настоящему делу может привести к затягиванию арбитражного процесса, что препятствует выполнению арбитражными судами задач судопроизводства, сформулированных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено устное ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Суд, в порядке ст. 66 АПК РФ полагает правомерным удовлетворить представленные по делу дополнительные документы (информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО).

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки заключены при злоупотреблении ответчиком с введением в заблуждение относительно своим намерений, нарушают права и законные интересы истца.

В судебное заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему.

Третье лицо 1 извещенное о месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо 2 (Зубко А.Ю.) представил письменный отзыв по делу, указав на то, что мотивом для совершения оспариваемых сделок является первоначальное неисполнение своего обязательства по передаче доли в адрес иных лиц, группы, в том числе в адрес ООО «Автор» и дальнейшее незаконное удержание указанных долей.

Третье лицо 3 (ООО «Автор Инжиниринг») представил письменные пояснения, в удовлетворении заявления просил отказать.

Третье лицо 4 (ООО «Автор») представил письменный отзыв, в котором полагал заявленные требования обоснованные и подлежащие удовлетворению; извещенное о месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, представителей третьих лиц, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 02.07.2021 ООО «Автор» было выделено из ООО «Глоракс», до 12.07.2021 единственных участником ООО «Автор» до 12.07.2021 являлся истец – Коновалов Д.В.

По результатам данной реорганизации ООО «Автор» от ООО «Глоракс» перешли ряд активов, которые в том числе являются специализированными застройщиками.

При этом одним из Обществ, перешедших в ГК «Автор», является ООО «Автор Инжиниринг».

При реорганизации было принято решение передать 75 % доли от Филипповой Ю.М. в адрес Кучевского Р.В.

12.07.2021 истец произвёл отчуждение 20% доли в ООО «Автор» Зубко А.Ю. и Кучевского Р.В. в соответствии с которым Коновалов Д.В. передал Зубко А.Ю. и Кучевскому Р.В. каждому по 10% доли участия в уставном капитале ООО «Автор» по номинальной цене.

Как пояснил истец и третье лицо Зубко А.Ю., изначальная идея была распределение доли в ГК «Автор» в следующим образом: Коновалов Д.В. - 80 %; Зубко А.Ю. - 10 %; Кучевский Р.В. - 10 %, Зубко А.Ю.

21.02.2021 года было направлено электронное письмо в адрес Кучевского Романа Викторовича и Коновалова Дмитрия Викторовича с просьбой закрепить договоренности в письменном виде.

22.02.2022г. между Коноваловым Д.В., Зубко А.Ю. и Кучевским Р.В. было заключено корпоративное соглашение на указанных выше условиях.

По условиям соглашения Кучевскому Р.В. в составе структуры группы компаний должно принадлежать 10 % в ООО «Автор», а его матери Кучевской Н.Н. 10 % в ООО «Море Девелопмент».

В свою очередь, Кучевский Р.В. должен был передать ООО «Автор» 75 % доли в уставном капитале ООО «Автор Инжиниринг» до 15.04.2022 года.

Впоследствии Кучевский Р.В. свою обязанность не выполнил, доля до 15.04.2022 года передана не была.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с требованиями об оспаривании договора купли-продажи 75% доли в ООО «Глоракс девелопмент МСК» (ООО «Автор Инжиниринг») №77АГ6200319 от 16.02.2021 г., заключенный между Филипповой Ю.М. и Кучевским Р.В. (далее - «Договор»); договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Автор» №77АГ7082555 от 12.07.2021 г. (далее - «Договор купли-продажи доли в ООО «Автор»), заключенный между Коноваловым Д.В., Зубко А.Ю. и Кучевским Р.В. в части продажи Кучевскому Р.В. 10% доли в уставном капитале ООО «Автор» за 1 000 руб.

Истец полагает, что данные сделки совершены под влиянием обмана - п. 2 ст. 179 ГК РФ; со злоупотреблением правом - ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Истец утверждает, что договор между Филипповой Ю.М. и Кучевским Р.В. не является самостоятельней сделкой, а является этапом общей сделки по разделу бизнеса между Коноваловым Д.В. и Биржиным А.А., а в частности, по передаче владения долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК» Коновалову Д.В., а также сделки по последующему распределению участия в группе АВТОР 80%/10%/10% между Коноваловым Д.В., Зубко А.Ю. и Кучевским Р.В.

В рамках одной крупной сделки по разделению бизнеса между Коноваловым Д.В. и Биржиным А.А. отдельные компании передавались Коновалову Д.В., который пригласил продолжить вести бизнес с ним двух топ-менеджеров Кучевского Р.В. и Зубко А.Ю., пообещав им по 10% в выделяющемся бизнесе.

В рамках этой общей большой сделки проводилась частная сделка в отношении ООО «Глоракс девелопмент МСК» - передача данной компании Коновалову Д.В., что было запланировано в п. 6.1.1.3 Предварительных условий реорганизации от 10.11.2020 г. Кучевский Р.В., управляя данным процессом, заключил Договор на себя в рамках данного проекта, что являлось частью передачи ООО «Глоракс девелопмент МСК» Коновалову Д.В. Кучевский Р.В. не являлся самостоятельной стороной сделки, а лишь промежуточным звеном.

Передача ООО «Глоракс девелопмент МСК» была совершена в рамках раздела бизнеса, данную компанию должен был в итоге получить под контроль Коновалов Д.В.

Как следует из корпоративного соглашения от 22.02.2022 г. передача ООО «Глоракс девелопмент МСК» Коновалову Д.В. планировалась через передачу данной компании ООО ГК «Автор», в котором Коновалов Д.В. должен был владеть 80% долей.

В связи с тем, что ООО «Автор» было выделено из ООО «Глоракс» только 2 июля 2021 года, предварительно, для передачи долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК» на сторону Коновалова Д.В., данные доли были выкуплены на Кучевского Р.В. для последующей передачи ООО «Автор», когда оно будет создано.

Кучевский Р.В. в ООО «Глоракс» был просто финансовым директором, наемным сотрудником, который не являлся стороной реорганизации бизнеса.Без договоренностей о получении ООО «Глоракс девелопмент МСК» Коноваловым Д.В. Кучевский Р.В. никогда бы не получил доли в данной компании, поскольку ни Филиппова Ю.М., ни Бирижин А.А. не рассматривали его как реального приобретателя данной доли, а только как промежуточного.

Аналогично, Кучевский Р.В. никогда бы не получил доли в ООО «Автор», если бы он не рассматривался Коноваловым Д.В. как добросовестный партнер.

Это также следует из того, что Кучевский Р.В., не являясь владельцем бизнеса, получил доли в ООО «Автор Инжиниринг» в размере 75% по номинальной стоимости за 7 500 рублей, а доли в ООО «Автор» в размере 10 % по номинальной стоимости 1 000 рублей, в то время как действительная стоимость долей и в той, и в другой компаниях составляла десятки миллионов рублей

Как отмечалось ранее, Филиппова Ю.М. не имела намерения передавать доли Кучевскому Р.В., цель была - передача Коновалову Д.В. причитающихся ему в рамках раздела бизнеса долей.

Коновалов Д.В. же выбрал держателем долей до создания ООО «Автор» именно Кучевского Р.В. как лицо, которое непосредственно занималось сопровождением процесса раздела бизнеса, как своего топ-менеджера, а также как лицо, которое должно было получить фактическое участие в ООО «Автор» в размере 10%.

Истец утверждает, что воля всех сторон сделки, а именно кому и как передать долю в ООО «Глоракс девелопмент МСК», была направлена в конечном счете на то, чтобы ее под контроль получил Коновалов Д.В.

Таким образом, Договор был частью сделки между Биржиным А.А., Филипповой Ю.М. и Коноваловым Д.В. по отчуждению 75% долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК» в пользу Коновалова Д.В. в рамках общего проекта по разделению бизнеса между Биржиным А.А. и Коноваловым Д.В., а также сделки по последующему распределению долей в группе АВТОР между Коноваловым Д.В., Зубко А.Ю. и Кучевским Р.В.

Истец настаивает на том, что оспариваемые им сделки являются сделками совершенными по влиянием обмана (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Договор был заключен в рамках разделения бизнеса между Биржиным А.А. и Коноваловым Д.В.

Филиппова Ю.М. передавала по номинальной стоимости доли в ООО «Глоракс девелопмент МСК» стороне Коновалова Д.В. в целях получения Коноваловым Д.В. контроля над данным обществом в соответствии с его договоренностями с его новыми партнерами - Зубко А.Ю. и Кучевским Р.В. в пропорции 80%/10%/10%. Передача ООО «Глоракс девелопмент МСК» Коновалову Д.В. была одной из частей разделения бизнеса между Биржиным А.А. и Коноваловым Д.В.

Кучевский Р.В. руководил процессом разделения бизнеса со стороны Коновалова Д.В., что следует из нескольких источников.

В подтверждение данных обстоятельств, истец приводит следующие обстоятельства, в судебном заседании 27.03.2023 г. по делу №А40-245253/22 Кучевским Р.В. было озвучено, что именно он занимался «разводом» Биржина А.А. и Коновалова Д.В., сидел ночами с юристами, полностью контролировал бухгалтеров и т.д. для проведения этого сложного разделения бизнеса за обещание получения участия в выделяемом бизнесе (то есть за возможность стать не наемным сотрудником, а полноценным участником).

В подтверждение недобросовестности ответчика, истцом представлена переписка, содержание которой подтверждает его управление передачей 75% долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК», а также его непосредственное участие в процессе «развода» Биржина А.А. и Коновалова Д.В. 11.11.2020 г. Кучевский Р.В. направляет письмо, где формирует план действий по проекту Куркино.

Также из переписки видно, что именно с Кучевским Р.В. согласовывался порядок заключения сделки с Филипповой Ю.М. - в письме от 04.02.2021 г.

В итоге представителем Филипповой Ю.М. на сделке был именно Давыдович Сергей. Филиппова Ю.М. не согласовывала и не совершала сделку с Кучевским Р.В., поскольку определение лица, получавшего долю, было полностью в руках Коновалова Д.В., так как это был в первую очередь его интерес в надлежащем получении этой части бизнеса при разделе.

Кучевский Р.В. управлял заключением настоящего Договора, что следует из указанной переписки.

При этом Коноваловым Д.В. Кучевский Р.В. рассматривался как держатель 75% долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК» до создания ООО «Автор».

Филиппова Ю.М., для которой Кучевский Р.В. выступал как один из представителей стороны Коновалова Д.В. в сделке, передала доверенность на действия от своего имени указанному стороной Коновалова Д.В. человеку (Давыдовичу С.А.) и в его лице совершила сделку, поскольку главной мотивацией оформления Договора являлось то, что Кучевский Р.В. должен был передать данную долю Коновалову Д.В. (а точнее-будущей на тот момент компании ООО «Автор», которое было учреждено 02.07.2021 г.).

Коновалов Д.В. же в то время занимался проектами передаваемых обществ, фактической передачей бизнеса, поиском пути его развития. То есть техническая часть, в том числе юридическое оформление передачи бизнеса, была полностью передана в руки Кучевского Р.В.

Таким образом, Кучевский Р.В., управляя процессом заключения сделки, создал условия, в которых Коновалов Д.В., который транслировал данную позицию Филипповой Ю.М. и Биржину А.А., предполагал, что получение Кучевским Р.В. доли в ООО «Глоракс девелопмент МСК» является этапом по дальнейшей передаче долей Коновалову Д.В. Однако намерения к такой дальнейшей передаче Кучевский Р.В. не имел. Он обманул Коновалова Д.В., а также Филиппову Ю.М. и Биржина А.А. относительно того, что он являлся добросовестным представителем стороны Коновалова Д.В. (держателем долей), относительно своих намерений.

Без намерения передать доли в дальнейшем Коновалову Д.В. Кучевский Р.В, никогда не был бы выбран стороной по сделке и не получил бы данные доли по номинальной стоимости, поскольку он к ним не имел никакого отношения, кроме воли Коновалова Д.В. на назначение его держателем своих долей.

Более того, без намерения привести структуру владения в группе АВТОР к согласованным 80%/10%/10% Кучевский Р.В. никогда бы не получил и 10% долей в ООО «Автор» за номинальную стоимость 1 000 рублей по Договору купли-продажи долей в ООО «Автор» от Коновалова Д.В., поскольку это все было частью единой сделки по реструктуризации бизнеса, которую Кучевский Р.В. не имел намерения исполнять.

Кучевский Р.В. обманным путем завладел 75% в ООО «Глоракс девелопмент МСК», 10% в ООО «Автор», а также не исполнил условия Корпоративного соглашения, которое также заключил без намерения исполнять, с целью обмана Коновалова Д.В. относительно его намерений по приведению участия в группе компаний в соответствие с договоренностями. Умысел Кучевского Р.В. на получение крупной доли в бизнесе.

Кучевский Р.В. впоследствии не раз подтверждает договоренности о распределении долей в бизнесе 80%/10%/10% между Коноваловым Д.В., Зубко А.Ю. и Кучевским Р.В.:

В письме от 21.02.2022 г.: Кучевский Р.В. в ответ на письмо Зубко А.Ю. об изначальных договоренностях владения группой АВТОР, в частности, что ООО «Автор инжиниринг» (ранее - ООО «Глоракс девелопмент МСК») будет принадлежать на 100% ООО «Автор», который в свою очередь будет принадлежать Коновалову Д.В., Зубко А.Ю и Кучевскому Р.В. в долях 80%/10%/10% соответственно, соглашается с данной структурой и подтверждает, что эти договоренности были изначально, в корпоративном соглашении от 22.02.2022 г.

Тем не менее, буквально спустя 3 месяца после заключения указанного корпоративного соглашения -19.05.2022 г. - Кучевский Р.В. выставил требование о выплате ему 354 340 883 рублей за доли, которые он получил по номинальной стоимости за 11 000 руб.

То есть он отказался передавать доли для выстраивания корпоративной структуры в соответствии с договоренностями, и, более того, потребовал огромную сумму денег за свои доли, явно не соответствующую рынку.

При выстраивании бизнеса новой группы АВТОР Кучевский Р.В. постоянно намеренно откладывал передачу долей в соответствии с первоначальными договоренностями. Далее не происходило никаких событий, которые могли бы заставить Кучевского Р.В. отказаться от первоначальных договоренностей.

Реализация умысла Кучевского Р.В. на обман началась еще с передачи ему долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК», продолжилась получением им 10% долей в ООО «Автор». Кучевский Р.В. предпринял попытку создать видимость добросовестности, заключив Корпоративное соглашение (пока сам его и не исполнил).

Из данных фактов следует, что Кучевский Р.В. изначально не собирался передавать долю в ООО «Глоракс девелопмент МСК» Коновалову Р.В., а собирался забрать себе и сохранить за собой крупный актив, на который он не имел права претендовать. Вследствие действий Кучевского Р.В. Филиппова Ю.М. и Биржин А.А. не смогли передать Коновалову Д.В., а Коновалов Д.В. не получил предварительно согласованное участие в ООО «Глоракс девелопмент МСК».

Такие последовательные действия привели к том, что Кучевский Р.В., который никогда не являлся собственником бизнеса, заполучил мажоритарное участие в ООО «Глоракс девелопмент МСК», которое не намеревался передать Коновалову Д.В. в рамках общей сделки по передаче данной компании Коновалову Д.В. Кроме того, вследствие действий Кучевского Р.В. ему были переданы доли в ООО «Aвтор, изначально для него не предполагавшиеся.

Заполучив ООО «Глоракс девелопмент МСК», Кучевский Р.В. долгое время находил предлог не передавать ее Коновалову Д.В., заключил Корпоративное соглашение, которое и не намеревался исполнять, а затем и вовсе от этого отказался, соглашаясь только продать долю в рамках всего своего пакета участия в группе АВТОР по крайне завышенной цене в 354 340 883 руб.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь, настаивает на том, что отношения являлись партнерскими, намерения ответчика были реальными, являться промежуточным держателем доли ответчик никогда не изъявлял, изначально полагал себя сособственником бизнеса, и критерий разумности и добросовестности ответчики не нарушал.

Суд, анализируя представленные по делу доказательств, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

Также по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения или обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив обстоятельства конкретного дела, суд пришел к выводу, что истцом не доказано наличие оснований недействительности сделки, предусмотренных статьями 10, 168, 179 ГК РФ.

Суд, анализируя последовательное поведение сторон, цели заключенных сделок, из которых очевидно усматривается отклонение в поведении покупателя бизнеса, которое было бы ожидаемо на рынке от любого разумного, добросовестного участника гражданского оборота.

Из совокупности последовательных действий сторон, фактических обстоятельств дел, суд полагает, что в такой ситуации умысел ответчика, действительно был направлен на завладение доли путем введение других участников групп в заблуждение относительно своих истинных намерений и отведенной ему роли участия в процессе раздела бизнеса.

О таких действиях ответчика свидетельствуют прежде всего его изначальный статус, в качестве топ-менеджера с предоставлением ему доли участия в размере 10%, а никак не полноправного собственника всего бизнеса. Суду не представлено иного экономически целесообразного мотива всей схемы, проведенной ответчиком, не иначе как удовлетворение личных амбициозных планов при имеющейся переписке участников.

Ответчик не оспаривает, что между Биржиным А.А. и Коноваловым Д.В. была достигнута договорённость о разделе группы компаний Глоракс, в ходе которой Коновалову Д.В. подлежала передаче 25 % от указанной группы компаний, не оспаривает, то, что ООО «ГД МСК» (переименованное в ООО «Автор Инжиниринг») входило в состав группы компаний Глоракс и являлось участником раздела в ходе которого подлежало передаче в составе 25 % компаний группы Глоракс, во владение Коновалова Д.В., не оспаривает, что заключение с Филипповой Ю.М. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автор Инжиниринг» в размере 75 % , а также заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автор» в размере 10 % было обусловлено единой целью, а именно, выделением доли бизнеса Коновалова Д.В. из группы компаний Глоракс и построением структуры группы компаний Автор.

22.02.2022 года подписал корпоративное соглашение, которым признал ранее достигнутые договорённости и срок передачи доли в уставном капитале ООО «Автор-Инжиниринг» в собственность ООО «Автор» - до 15.04.2022 года, что соответствовало структуре группы.

Таким образом, Кучевский Р.В. не оспаривает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автор-Инжиниринг» и доли в уставном капитале ООО «Автор» заключались с единой целью при условии о безвозмездной передаче доли в ООО «Автор Инжиниринг» под контроль Коновалова Д.В.- выделить доли бизнеса Коновалова Д.В. из группы компаний Глоракс и построение структуры группы компаний Автор.

На момент заключения договора купли - продажи доли участия в уставном капитале ООО «ГД МСК» Биржин А.А. и Филиппова Ю.М. считали, что Кучевский Р.В. это лицо, которое передаст долю в ООО «ГД МСК» во владение Коновалову Д.В., и только по этой причине доля действительная стоимость которой превышала десятки миллионов рублей была передана ему по номинальной стоимости за 7 500 руб. Кучевский Р.В же заключая договор умолчал, что считает себя полноправным собственником получаемого бизнеса, который вправе пользоваться, владеть и распоряжаться долей по своему усмотрению. В этом и заключается умысел Р.В. Кучевского на обман Биржина А.А., Филипповой Ю.М. и Коновалова Д.В., поскольку при таком понимании покупки купля-продажа не могла состояться.

Кучевский Р.В. не оспаривает, то, что ООО «ГД МСК» (переименованное в ООО «Автор Инжиниринг») входило в состав группы компаний Глоракс и являлось участником раздела в ходе которого подлежало передаче в составе 25 % компаний группы Глоракс, во владение Коновалова Д.В., при этом Кучевский Р.В. не проявлял самостоятельного интереса к покупке доли участия в уставном капитале строительной компании, не участвовал в переговорах с Продавцом относительно условий продажи доли и определения её цены.

Разумный и осмотрительный покупатель проявит интерес к предмету сделки и её существенным условиям, в том числе цены, вступит в переговоры с Продавцом, проанализирует показатели её хозяйственной деятельности, поинтересуется интерес к обязательствам Общества и заключённым контрактам.

Однако, заключая договор Кучевский Р.В. знал об интересе Коновалова Д.В. к владению данным Обществом, знал, что данное Общество передаётся Коновалову Д.В. в связи с разделом группы компаний Глоракс в связи с чем и пренебрег деловыми обыкновениями, которые при совершении подобных сделок проводит добросовестный приобретатель.

Таких договорённостей как наделение ответчиком титулом фактического собственника ООО «ГД МСК», с учетом имеющейся переписке, из которых усматривается действительная воля сторон, предшествующих купле-продажи доли между сторонами, не было, договор заключался при других договорённостях, главным условием которых и которое признавали все участники сделки было понимание сделки как части способа передачи доли во владение Д.В. Коновалову.

Вопреки ожиданием и предварительным договоренностям, Кучевский Р.В. недобросовестно используя предоставленные гражданским законодательством права участникам гражданского оборота, способы и механизмы, придал спорной сделке самостоятельной значение, в результате которой у него появился титул полноправного собственника, который вправе осуществлять право пользования, владения и распоряжения долей по своему усмотрению и умолчал об этом перед другими участниками сделки.

Такое искажение действительной воли участников со стороны ответчика прямо следует из того, что договорённости о передаче Р.В. Кучевским доли ООО «Автор - Инжиниринг» во владение Д.В. Коновалову, подтверждены корпоративным соглашением от 22.02.2022 года.

Согласно п.1 ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п.43 Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Из буквального толкования условий корпоративного соглашения от 22.03.2022 года следует, что стороны подтвердили свои первоначальные договорённости о построении структуры группы Автор, и определил срок передачи во владение ООО «Автор» и под контроль Д.В. Коновалова доли в уставном капитале ООО «Автор-Инжиниринг» и установили его до 15.04.2022 года.

При этом, понимая, что передача доли происходит в связи с разделом группы компаний Глоракс, стороны не оговаривали условие о возмездности такой передачи.

Считая себя полноправным собственником Р.В. Кучевский пренебрёг условием корпоративного соглашения о сроке передачи, а в последующем стал требовать от Коновалова выкупа указанного Общества по завышенной цене чем подтвердил свой первоначальный умысел на приобретение титула полноправного собственника, осуществляющего по своему усмотрению право владения, пользования и распоряжения долей.

При этом Кучевский Р.В. осознавал, что Коновалов Д.В. находится в зависимости от его поведения, поскольку всегда был заинтересован в получении ООО «Автор - Инжинирнг» во владение. Данное обстоятельство позволяет констатировать факт злоупотребления и введение в заблуждение других участников сделки ответчиком.

Обстоятельства введения в заблуждения следует из того, что на момент заключения договора купли - продажи доли участия в уставном капитале ООО «ГД МСК» А.А. Биржин и Филиппова Ю.М. считали, что Кучевский Р.В. -это лицо, которое передаст долю в ООО «ГД МСК» во владение Коновалову Д.В., и только по этой причине доля действительная стоимость которой превышала десятки миллионов рублей была передана ему по номинальной стоимости за 7 500 руб. Кучевский Р.В. же заключая договор умолчал, что считает себя полноправным собственником получаемого бизнеса, который вправе пользоваться, владеть и распоряжаться долей по свое усмотрению. Однако, при таком понимании купля-продажа и оформление спорных сделок не состоялась, поскольку в единую систему сделок по разделу бизнеса, ответчик введен бы не был.

Не получив в результате раздела группы компаний Глоракс долю в ООО «Автор-Инжиниринг» во владение, при этом исполнив свои договорённости перед Кучевским Р.В. о передаче ему 10 % в ООО «Автор» Коновалов Д.В. утратил своё право на владение долей в ООО «Автор Инжиниринг» и 10 % в ООО «Автор», в следствие чего существенным образом были нарушены его права и законные интересы.

С учетом изложенного основания, предусмотренные ст.10, 166, 168, 179, 180 ГК РФ для признания недействительными сделки купли-продажи 75% долей ООО «ГД МСК» между Филипповой Ю.М. и Кучевским Р.В. и сделки купли-продажи 10% долей в ООО «Автор» между Коноваловым Д.В. и Кучевским Р.В. имеются.

Стороны не оспаривают, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автор Инжиниринг» и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автор» объедены единой целью, выдел доли Д.В. Коновалова из группы компаний Глоракс и построение группы компании Автор и определения её структуры, в связи с чем являются частями этой общей сделки.

В пользу явной недобросовестности свидетельствует также и то обстоятельство, что Кучевский Р.В. потребовал выплаты ему значительной суммы в размере 354 340 883 руб., хотя сам получил доли за общую сумму в 11 000 руб. (электронное письмо в адрес истца от 19.05.2022). Данный факт связан не только с обманом Кучевским Р.В. всех участников единой сделки, но и его желанием недобросовестно увеличить свое благосостояние путем корпоративного шантажа, который изначально был спланирован через получение полного контроля над одной из ключевых компаний группы Автор.

Целью заключения Договора Кучевским Р.В. была не передача 75% долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК» Коновалову Д.В., в чем были уверены все участники проекта (Филиппова Ю.М., Биржин А.А. и Коновалов Д.В.), а сохранение данной доли за собой и, более того, гринмейл Коновалова Д.В. с целью вынуждения его выкупить долю Кучевского Р.В. в группе компаний АВТОР, включая долю в ООО «Глоракс девелопмент МСК» по чрезвычайно завышенной стоимости в размере 354 340 883 руб., хотя получил он эти доли за общую сумму в 11000 рублей. Помимо получения 75% долей в ООО «Глоракс девелопмент МСК» Кучевский Р.В. обманом заполучил и 10% в ООО «Автор», убедив Коновалова Д.В. в том, что он придерживается изначальных договоренностей сторон, а также удерживал все эти доли, создавая видимость добросовестности, в том числе через заключение Корпоративного соглашения, которое он не намеревался исполнять.

Заслуживающим внимание по мнению суда является то обстоятельство, что после отказа приобретать долю Кучевского Р.В. по цене 354 340 883 руб. от Кучевского Р.В. начало поступать большое количество исков по всем компаниям группы (более 30 исков), где участниками являются Коновалов Д.В, и Кучевский Р.В., об оспаривании решений собраний, о взыскании убытков с Коновалова Д.В., о необоснованном требовании документов у обществ и т.д. Действия Кучевского Р.В. опять же явно выходили за рамки добросовестных, так как он заполучил доли в ООО «Глоракс девелопмент МСК» и ООО «Автор» за счет обмана, а затем начал корпоративный шантаж Коновалова Д.В.

В свою очередь данное обстоятельство повлекло к негативным последствиям для Коновалова Д.В., Филипповой Ю.М. и Биржина А.А., поскольку Филиппова Ю.М. и Биржин А.А. не смогли реализовать свой добросовестный интерес в передаче Коновалов Д.В. причитающегося ему владения в выделяемой части бизнеса. Коновалов Д.В. не получил причитающегося ему владения в выделяемой части бизнеса, а также погряз в судебных спорах с Кучевским Р.В., а также с подконтрольной ему компанией ООО «Глоракс девелопмент МСК», за счет которой он реализует свой план по корпоративному шантажу.

В частности, как указывалось выше, было предъявлено множество исков непосредственно от ООО «Глоракс девелопмент МСК» (переименовано в ООО «Автор Инжиниринг») к Коновалову Д.В. и компаниям группы АВТОР (к компаниям по внутригрупповой задолженности): ООО «Автор Инжиниринг» в лице номинального директора Умрыхина А.С., действующего исключительно в интересах Кучевского Р.В., было подано множество необоснованных исков в отношении Коновалова Д.В. и компаний группы (А40-245248/2022 - взыскание убытков с бывшего генерального директора за оплату по договору технического заказа, А40-250783/2022 - взыскание убытков с бывшего генерального директора за оплату услуг Юридического бюро «Водчиц и Партнеры», А40-245253/22-45-186 - взыскание убытков с бывшего генерального директора за выплату заработной платы сотрудникам и уплату арендных платежей за арендуемые офисные помещения, А83-2954/2023 - взыскание с ООО «Море Девелопмент», А41-8535/2023 - взыскание с ООО «Энергия-9», А40-14769/2023 - взыскание с ООО «Автор», А40-14759/2023 - взыскание с ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «КУРКИНСКИЙ ПРОЕКТ», А40-14753/2023 - взыскание с ООО «ЗАКАЗЧИК СЕВЕРО-ЗАПАД»)

На данный момент на ЕФРСБ опубликовано заявление ООО «Автор Инжиниринг» о намерении подать заявление о признании его банкротом. В данном случае банкротство используется не как законный механизм освобождения от кредиторской задолженности (которая в значительной части и является внутригрупповой и зачитывается с внутригрупповой дебиторской задолженностью), а как механизм гринмейла в отношении Коновалова Д.В. с целью понуждения к выкупу долей.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления прав необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав и выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2019 г. N Ф01-5331/19 по делу N А38-887/2018, Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 12 марта 2020 г. по делу N 33-3354/2020).

Вышеуказанные факты являются явным подтверждением того, что изначально умысел Кучевского Р.В. был направлен не только на недобросовестное получение долей в ООО «Глоракс девелопмёйт МСК», и в группе АВТОР через ООО «Автор», но и получение с Коновалова Д.В. денежных средств в огромном размере через корпоративный шантаж, взыскание с него различных надуманных убытков и взыскание с компаний группы АВТОР внутрикорпоративной задолженности под угрозой разрушения всего бизнеса.

По итогам анализа приведенных обстоятельств, суд констатирует, что вопреки утверждениям ответчика, он не является добросовестным участником сделки, которому на праве полноценного партнерства было предложено совершить оспариваемые сделки, данные сделки являлись частью единой экономической сделки всей группы участников, и самостоятельного значения не имели, используя доверие и уверенность в его порядочности на вверенные ему действия, злоупотребил своими правами, путем формального использования гражданско-правового механизма отчуждения доли, без дальнейшего намерения передачи данной доли по назначению для завершения единой экономической сделки по разделу бизнеса.

Следовательно имеются элементы для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку такой неправомерной формой действия ответчика было нарушено право истца на получение части его доли в группе компаний Глоракс - ООО «Автор-Инжиниринг» во владение ООО «Автор».

Как указывалось выше, спорные сделки являются ничтожными и по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку созданная ответчиком самостоятельная схема приобретения доли с исключительной личной выгодой и в обход интересов группы, при том, что ответчик был осведомлен об интересе группы и едином экономическом смысле всей цепи сделок, повлекла существенное нарушение интересов участников группы.

Такие действия, связанные с заключением сделок, а также с последствием заключения данных сделок, являются явным злоупотреблением Кучевским Р.В. правами, причиняющим ущерб всем заинтересованным лицам, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ является недопустимым.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку судом при рассмотрении требований по настоящему делу установлено наличие в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ с учетом обстоятельств настоящего дела.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данных сделок в первоначальное положение, которое существовало до их совершения.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем восстановления Филипповой Юлии Михайловны во владении 75% долей ООО «ГЛОРАКС ДЕВЕЛОПМЕНТ МСК» (после переименования ООО «Автор инжиниринг»); и последствия недействительности сделки в виде реституции путем восстановления Коновалова Дмитрия Викторовича во владении долей в ООО «Автор», которая ранее была отчуждена Кучевскому Роману Викторовичу по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Автор» № 77АГ7082555 от 12.07.2021 г.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счёт лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 167, 168, 179 ГК РФ, ст.ст. 4, 49, 65, 75, 110, 121, 123, 137, 143, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Устные ходатайства истца и ответчика, и письменное ходатайство ответчика об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Устное ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А40-86336/23 оставить без удовлетворения.

Устное ходатайство истца о приобщении дополнительных документов удовлетворить.

Приобщить к материалам дела № А40-92463/23-62-758 копию бухгалтерского баланса ООО «ГЛОРАКС ДЕВЕЛОПМЕНТ МСК».

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи 75% долей в ООО «ГЛОРАКС ДЕВЕЛОПМЕНТ МСК» № 77АГ6200319 от 16.02.2021 г.

Применить последствия недействительности сделки в виде реституции путем восстановления Филипповой Юлии Михайловны во владении 75% долей ООО «ГЛОРАКС ДЕВЕЛОПМЕНТ МСК» (после переименования ООО «Автор инжиниринг»).

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Автор» № 77АГ7082555 от 12.07.2021 г., заключенный между Коноваловым Дмитрием Викторовичем, Зубко Алексеем Юрьевичем и Кучевским Романом Викторовичем в части продажи Кучевскому Роману Викторовичу 10% доли в уставном капитале ООО «Автор».

Применить последствия недействительности сделки в виде реституции путем восстановления Коновалова Дмитрия Викторовича во владении долей в ООО «Автор», которая ранее была отчуждена Кучевскому Роману Викторовичу по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Автор» № 77АГ7082555 от 12.07.2021 г.

Взыскать с Кучевского Романа Викторовича в пользу Коновалова Дмитрия Викторовича государственную пошлину в размере 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская