Решение от 16 ноября 2020 г. по делу № А02-265/2020

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-265/2020
16 ноября 2020 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва помощником ФИО2, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО3 (с. Огневка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО4 (с. Мараловодка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО5 (с. Усть-Кокса Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО6 (с. Усть-Кокса, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО7 (с. Огневка, Усть - Коксинский район, Республика Алтай), ФИО8 (с. Огневка, Усть- Коксинский район, Республика Алтай), ФИО9 (с.Огневка, Усть-Коксинский район, Республика Алтай), ФИО10 (с. Кайтанак, Усть- Коксинский район, Республика Алтай), ФИО11, (с. Огневка, Усть- Коксинский район, Республика Алтай), ФИО12 (с. Кайтанак, Усть- Коксинский район, Республика Алтай), ФИО13 (с.Огневка, Усть- Коксинский район, Республика Алтай), ФИО14 (с.Огневка, Усть- Коксинский район, Республика Алтай), ФИО15 ( с. Кайтанак, Усть-Коксинский район) к Акционерному обществу "Кайтанак" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Школьная, д. 10, с. Огневка, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай) о признании недействительными решения о реорганизации и реорганизацию Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак»,

при участии представителей:

от соистцов: ФИО16, доверенности в деле,

от ответчика – ФИО17, доверенность в деле,

установил:

02.03.2020 (согласно почтовому штемпелю – 26.02.2020) ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд к Акционерному обществу "Кайтанак" (далее – АО «Кайтанак», ответчик) с исковым заявлением о признании реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак» (далее – СПК «Кайтанак») в АО «Кайтанак» недействительной.

В обоснование заявленных требований указано, что с момента регистрации СПК «Кайтанак» 08.08.1997 истцы являются ассоциированными членами СПК «Кайтанак», что подтверждается «Списками учредителей ТОО сельхоз фирма Кайтанак, наделенными земельным паем», «Списками членов СПК «Кайтанак», находящимися в регистрационном деле юридического лица, а также записями в трудовых книжках.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении СПК «Кайтанак» 05.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 21804000086656 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемник ликвидируемого юридического лица – АО «Кайтанак».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «Кайтанак» 05.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***> о создании юридического лица в форме преобразования.

Истцы считают, что поскольку участие в собрании, на котором было принято оспариваемое решение они не принимали, уведомление о его созыве не получали, при том, что заявлениями о выходе из состава членов СПК «Кайтанак» не обращались (исключены не были), решение о реорганизации СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак» является незаконным в силу его ничтожности на основании пункта 7 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», нарушающим права ассоциированных членов кооператива.

Иск обоснован ссылками на положения Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ, Закон о сельскохозяйственной кооперации).

06.05.2020 в суд от истцов ФИО5 и ФИО6 поступил отказ от исковых требований.

20.07.2020 Б-ны отозвали указанное заявление.

Возражая доводам иска, ответчик указал на отсутствие у истцов ФИО3 и ФИО4 оснований для обращения в суд, поскольку решением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2017 по делу № А02-346/2016 ФИО4 было отказано в удовлетворении требования о восстановлении в кооперативе в связи с тем, что на момент разрешения дела его участие в кооперативе не подтвердилось, а ФИО3 не представила доказательства членства в СПК «Кайтанак» на день его реорганизации.

По мнению ответчика в отсутствие доказательств, подтверждающих членство в кооперативе (статья 65 АПК РФ), истцы не обладают материальным правом на оспаривание решений органов управления кооператива (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Ссылаясь на положения пункта 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственных кооперативах, ответчик заявил о пропуске трехмесячного срока обжалования решения о реорганизации СПК «Кайтанак», указав, что это является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Для представления истцами пояснений в обоснование возражений на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и дополнительных доказательств по обстоятельствам, имеющим значение для дела, рассмотрение дела откладывалось.

21.07.2020 ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 уточнили исковые требования, заявив:

- о признании недействительным решения от 13.10.2017 общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак» (далее – СПК «Кайтанак») о реорганизации в форме преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак»;

- о признании незаконной реорганизацию в форме преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак»;

- о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности СПК «Кайтанак», о регистрации АО «Кайтанак».

Заявленное уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В возражениях на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истцы указали, что в силу пункта 7 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке.

Истцы полагают, что, поскольку они, являясь ассоциированными членами кооператива, участие на спорном собрании не принимали (уведомлены не были), по вопросу о реорганизации кооператива не голосовали, согласие на это не давали, следовательно решение о преобразовании кооператива является незаконным в силу его ничтожности на основании пункта 7 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ, нарушающим права ассоциированных членов кооператива.

По мнению истцов, поскольку срок исковой давности по требованиям о применении последствий ничтожной сделки согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ составляет три года, и начинает течь для лица, не являющегося стороной сделки, со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, положения о сроке исковой давности, указанные в пункте 5 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ, в рассматриваемом случае не подлежат применению, соответственно, заявление ответчика о пропуске такого срока не подлежит удовлетворению.

Суд истребовал в Управлении Федеральной налоговой службы по Республике Алтай материалы регистрационного дела, на основании которых состоялось внесение записи о реорганизации Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак» в Акционерное общество «Кайтанак», отложив рассмотрение дела.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

27.08.2020, 22.09.2020 в суд обратились с заявлениями о вступлении в дело в качестве соистцов: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

В заявлениях истцы указали, что с момента образования кооператива они являются его членами, с заявлениями о выходе из состава членов кооператива не обращались, уведомлений об исключении из кооператива не получали.

В обоснование членства указанных лиц в СПК «Кайтанак» представлены: списки членов и ассоциированных членов СПК «Кайтанак», владельцев земельных паев, реестры членов и ассоциированных членов СПК «Кайтанак» на 01.03.2011, реестр членов и ассоциированных членов СПК «Кайтанак», допущенных к участию в общем собрании на 13.10.2017, реестр членских книжек СПК «Кайтванак» по состоянию на 2015 год.

Указанные лица привлечены для участия в деле в качестве соистцов (статья 46 АПК РФ).

Возражая доводам ответчика о пропуске срока исковой давности, представитель соистцов указал, что сведения о принятом решении о реорганизации кооператива не были размещены способами согласно сложившейся практике доведения информации.

В подтверждение факта публикации сведений о начале реорганизации СПК «Кайтанак» 17.10.2017 ответчик представил в суд выписку из ЕГРЮЛ в отношении СПК «Кайтанак» от 16.10.2020, содержащую сведения о регистрации в ЕГРЮЛ уведомления о начале процедуры реорганизации от 17.10.2017 № 3616А (протокол от 13.10.2017 № 2).

От соистцов поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором они просили:

1. Признать недействительным решения общего собрания членов Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак» от 13.10.2017 о реорганизации в форме преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак».

2. Признать несостоявшейся реорганизацию в форме преобразования СПК «Кайтанак» (ОГРН <***>) в АО «Кайтанак» (ОГРН <***>).

3. Восстановить юридическое лицо Сельскохозяйственный производственный кооператив СПК «Кайтанак» (ОГРН <***>), признав недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица СПК «Кайтанак» путем реорганизации в форме преобразования от 05.07.2018 ГРН 2180400086656.

4. Прекратить юридическое лицо Акционерное общество «Кайтанак» (ОГРН <***>), признав недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации АО «Кайтанак» «Создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования» от 05.07.2018 ГРН 1080400002012.

5. Признать ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО15, ФИО14 членами Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак».

6. Признать ФИО3, ФИО18, ФИО5, ФИО6- ассоциированными членами Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак».

В качестве нормативно-правового обоснования уточненных исковых требований указаны статьи 12, 57, 58. 60.1, 60.2, 65.2, 166, 181.4, 181.5 ГК РФ, пункт 7 статьи 30.1 и пункт 1 части 8 статьи 41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Заявленное уточнение исковых требований частично принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд отказал в принятии самостоятельных дополнительных требований к рассмотрению:

- о признании ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО15, ФИО14 членами Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак».

- о признании ФИО3, ФИО18, ФИО5, ФИО6 - ассоциированными членами Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак».

Указанные требования являются самостоятельными дополнительными требованиями, которые в порядке статьи 49 АПК РФ не подлежат принятию к рассмотрению.

В пояснениях к уточненному исковому заявлению истцы указали, что являясь на дату проведения собрания 13.10.2017 членами и ассоциированными членами СПК «Кайтанак», имеющими право голоса, уведомлений о проведении собрания с указанной повесткой не получали, участие в собрании с указанной в протоколе повесткой дня не принимали, за принятие решения о реорганизации не голосовали.

При этом для государственной регистрации изменений были предоставлены заведомо недостоверные сведения: согласие на преобразование кооператива ФИО7 не подписывал, в листе регистрации участников строке № 24 подпись от имени ФИО15 выполнена иным лицом.

По мнению представителя соистцов, поскольку для признания реорганизации корпорации несостоявшейся закон не предусматривает предельных сроков обращения в суд, то действует общий срок исковой давности – 3 года, который начинает течь в тот момент, когда в ЕГРЮЛ вносятся записи о правопреемниках – новых юридических лицах, образованных взамен первичной документации.

Ссылаясь на необоснованность заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истцы дополнительно указали, что заявленные исковые требования направлены на восстановление нарушенных имущественных прав и восстановление доступа к корпоративному контролю, утраченному помимо их воли, в результате неправомерного изменения состав участников СПК «Кайтанак» решением от 13.10.2017 (статья 12 ГК РФ, пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ, определение ВС РФ от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, подлежащий исчислению с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Ответчик возражал доводам соистцов, указывая на пропуск срока исковой давности, установленного статьей 60.1 ГК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд отказал в удовлетворении иска, применив срок исковой давности, предусмотренный статьей 60.1 ГК РФ и статьей 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания.

Из обстоятельств дела следует:

13.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание СПК «Кайтанак», на котором были приняты решения по 11 вопросам повестки дня, в том числе, по вопросу № 2 о реорганизации СПК «Кайтанак» в форме преобразования в АО «Кайтанак» и вопросу № 11 о государственной регистрации преобразования СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак».

В собрании приняли участие 32 члена кооператива (общее количество членов кооператива на дату извещения о проведении собрания – 32) и 7 ассоциированных членов кооператива (кворум 20 %, общее количество ассоциированных членов кооператива на дату извещения о проведении собрания – 25).

Указанные решения приняты единогласно – 39 голосов.

На основании принятых решений, оформленных протоколом от 13.10.2017 № 2, Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Алтай внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2170400099110 от 20.10.2017, сведения о представленных документах - уведомление о начале процедуры реорганизации от 17.10.2017 № 3616А и протокол от 13.10.2017 № 2) и сведения о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2180400086656 от 05.07.2018).

05.07.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о создании юридического лица - АО «Кайтанак» (ОГРН <***>) - путем реорганизации в форме преобразования.

Ссылаясь на нарушение порядка проведения и принятия решения о реорганизации кооператива, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 (всего 13 истцов), указывая на наличие у них статуса участников кооператива (члены и ассоциированные члены кооператива), обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из пропуска истцами срока для обращения в суд, установленного пунктом 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» определяет правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации.

Статья 30.1 Закона № 193-ФЗ «Обжалование решений органов управления кооперативом» была введена Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ и действовала на момент возникновения спорных правоотношений (до настоящего времени).

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ соистцы не представили доказательств, подтверждающих, что неподача ими заявлений о признании решения о реорганизации СПК «Кайтанак», принятого на общем собрании СПК «Кайтанак» - 13.10.2017 года, была обусловлена влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, по правилам статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, срок исковой давности истек 13.04.2018 года, а иск о признании решения общего собрания подан в суд - 02.03.2020 ( согласно почтовому штемпелю – 26.02.2020), что состоялось за пределами сроков, предусмотренных статьей 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

При этом доводы истца о недостоверности сведений, указанных в протоколе общего собрания от 13.10.2017 о количестве лиц, принимавших участие в собрании и о лицах, подписавших протокол общего собрания, правового значения не имеют при рассмотрении требования о признании недействительной реорганизации юридического лица, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, при применении которого необходимость устанавливать участие конкретного лица в собрании отсутствует, поэтому суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

При этом законодатель ввел специальное правовое регулирование оспаривания решений о реорганизации юридического лица.

Так, согласно пункту 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Как установлено судом, запись о начале процедуры реорганизации СПК «Кайтанак» была внесена в ЕГРЮЛ 20.10.2017, запись о создании юридического лица – АО «Кайтанак» - путем реорганизации в форме преобразования внесена в ЕГРЮЛ 05.07.2018.

Таким образом, в рассматриваемом случае установленный пунктом 1 статьи 60.1 ГК РФ срок для оспаривания решения от 13.10.2017 о реорганизации СПК «Кайтанак» истек 21.01.2018, то есть через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации кооператива – 20.10.2017.

Учитывая, что сведения о начале реорганизации ответчика размещены на официальном сайте регистрирующего органа 20.10.2017, являющимся общедоступным, бесплатным информационным ресурсом (статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), обратного из материалов дела не следует, истцы обладали объективной возможностью узнать о принятом решении о реорганизации кооператива в форме преобразования своевременно.

Ненадлежащее отношение соистцов к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для таких участников.

При должной степени осмотрительности, разумном и добросовестном поведении, истцы имели возможность узнать о наличии оспариваемого решения, ознакомившись со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, и своевременно обратиться в суд за защитой своего предполагаемого нарушенного права.

Поскольку обращение истцов в суд состоялось согласно штемпелю на почтовом конверте 26.02.2020, суд приходит к выводу, что установленный законом (пункт 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ) срок для оспаривания решения о реорганизации кооператива истцами пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы истцов о применении общего трехлетнего срока исковой давности при рассмотрении данного дела № А02- 265/2020 суд признает несостоятельными, поскольку предметом спора по данного делу является требование о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица, принятого на общем собрании- 13.10.2017, к которому применяются вышеуказанные специальные сроки исковой давности.

Требование об утрате корпоративного контроля в данном деле судом не рассматривалось, поскольку дополнительно заявленные требования:

-о признании ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО15, ФИО14 членами Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак».

- о признании ФИО3, ФИО18, ФИО5, ФИО6- ассоциированными членами Сельскохозяйственного производственного кооператива «Кайтанак», суд к рассмотрению не принял.

Кроме того, соистцы, не указанные в протоколе общего собрания СПК «Кайтанак», состоявшегося 13.10.2017 года, не представили доказательства, подтверждающие, что по состоянию на 13.10.2017 года они являлись членами СПК «Кайтанак».

Когда ими был утрачен статус участников корпорации, установить не представилось возможным, так как пояснений по вопросам суда об участии в деятельности СПК «Кайтанак», от истцов не поступило.

При указанных обстоятельствах, доводы соистцов о подаче иска в течение трехлетнего срока исковой давности с даты, когда ими был утрачен корпоративный контроль, суд считает недоказанными, а доводы о применение указанного срока исковой давности ( три года) к рассматриваемому иску необоснованными как основанные на неправильном применении норм закона, которыми регулируются корпоративные правоотношения при рассмотрении требования о признании реорганизации несостоявшейся и недействительной.

В исковых требованиях о признании реорганизации СПК «Кайтанак» в АО «Кайтанак» незаконной, несостоявшейся и недействительной, с применением последствий, указанных в исковом заявлении и в уточненных исковых требованиях, суд отказал в связи с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы стороне истца возмещению не подлежат.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

О.Л. Новикова