Постановление от 29 апреля 2025 г. по делу № А04-10434/2024

Шестой арбитражный апе

лляционный суд улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-1074/2025
30 апреля 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технооптпоставка»

на решение от 07.02.2025 по делу № А04-10434/2024 Арбитражного суда Амурской области по иску общества с ограниченной ответственностью «Технооптпоставка» к ФИО1 о взыскании 185 803 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Технооптпоставка» (далее - ООО «Технооптпоставка») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1), как генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Амуртехмаш» (далее – ООО «Амуртехмаш») о взыскании 185 803 рублей убытков, связанных с неисполнением решения Арбитражного суда Амурской области от 16.04.2024 по делу № А04-1168/2024.

Решением суда от 07.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Технооптпоставка» в апелляционной жалобе просит решение суда от 07.02.2025 отменить, иск удовлетворить.

В доводах апелляционной жалобы ее заявитель оспаривает выводы суда об отсутствии оснований для взыскания с бывшего директора ООО «Амуртехмаш»

убытков, поскольку исключение общества из ЕГРЮЛ является следствием недобросовестного поведения ФИО1, направленного на уклонение от исполнение вступившего в законную силу судебного акта, что является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Из материалов дела следует, что решением от 16.04.2024 по делу № А04-1168/2024 с ООО «Амуртехмаш» в пользу ООО «Технооптпоставка» взыскано 185803 рублей задолженности.

На основании выданного судом исполнительного листа серии ФС № 044395875 от 14.05.2024 судебным приставом-исполнителем ОСП № 2 по г. Благовещенску ФИО2 возбужденно исполнительное производство № 445680/24/28027-ИП от 26.11.2024, которое на момент подачи иска не окончено.

Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области 09.10.2024 внесена запись о прекращении юридического лица (ООО «Амуртехмаш») и его исключение из ЕГРЮЛ.

Указывая, что на момент рассмотрения спора по делу № А04-1168/2024 генеральным директором ООО «Амуртехмаш» являлся ФИО1, и его недобросовестные действия, выразившееся в исключении общества из ЕГРЮЛ, были направлены на уклонение от исполнения судебного акта, ООО «Технооптпоставка» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса РФ).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При утверждении, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

В силу пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В пунктах 4 и 5 Постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей,

контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В качестве оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности истец указал, что ответчик не пытался вывести общество из финансового кризиса, а перестал вести хозяйственную деятельность, что повлекло прекращение его деятельности без проведения специальных процедур банкротства, что свидетельствует о неразумности и недобросовестности поведении его директора, выразившееся в последующем исключении общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, уклонение от исполнения обязательств перед истцом.

Между тем, как следует из материалов дела, решение о ликвидации ООО «Амуртехмаш» его руководителем ФИО1 не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам или отсутствии открытых счетов, непредставлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности (пункт 2 стать 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий по целенаправленной, умышленной ликвидации общества в целях уклонения от исполнения судебного акта, истцом не приставлено.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения бывшего директора к субсидиарной ответственности.

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются противоправность поведения причинителя вреда, наличие и размер убытков, причинная связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими вредными последствиями.

Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом п. п. 1 и 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Амуртехмаш» из реестра, истцом не представлено.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно не усмотрел причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО1 и возникновением на стороне истца убытков в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке.

Ссылки подателя жалобы на неисполнение руководителем должника обязанности по подаче заявления в суд о признании общества несостоятельным банкротом, подлежат отклонению, поскольку наличие судебного акта о взыскании задолженности не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности общества, в том числе перед иными кредиторами.

Доказательств совершения ответчиком действий, направленных на ухудшение финансового состояния ООО «Амуртехмаш», которое впоследствии привело к исключению из ЕГРЮЛ, истцом в материалы дела не представлено.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.02.2025 по делу № А04-10434/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.Б. Ротарь

Судьи Т.Д. Козлова

Л.В. Самар