Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А29-1990/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1990/2020
20 июля 2020 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года, полный текст решения изготовлен 20 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кировской области дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми

о признании недействительной сделки, истребовании имущества

при участии:

от истца: ФИО3 - по доверенности от 21.03.2020,

от ответчика: ФИО4 - по доверенности от 24.06.2019,

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (далее – ответчик, Общество, ООО «ЖФК») о признании недействительной сделки от 27.05.1997 по передаче имущества акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал закрытого акционерного общества «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 руб., об истребовании указанного имущества от ООО «ЖФК».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее - третье лицо, Управление Росреестра по Республике Коми).

25.05.2020 истцом представлен перечень имущества, об истребовании которого заявлено в иске.

Ответчик отзывом на иск исковые требования отклонил, указав, что ООО «ЖФК» не имеет отношения к АО «Жешартский фанерный комбинат», не является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат», а также указал, что ФИО2 не являлся и не является акционером (участником) ответчика, с учетом чего Общество полагает, что ФИО2 иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Кроме того, ответчик указал, что правовым основанием ФИО2 указывает ч. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», вместе с тем, данная норма Закона о банкротстве не подлежит применению в настоящем деле, поскольку исковое заявление ФИО2 подано не в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Жешартский фанерный комбинат», а в общем порядке искового производства, что исключает рассмотрение данного иска по специальным нормам Закона о банкротстве; а кроме того, ФИО2 не наделен правом на оспаривание указанной сделки, а также истцом пропущен срок на оспаривание указанной сделки. Ответчиком указывается также на то, что стороны оспариваемой сделки ликвидированы, сведения о них исключены из ЕГРЮЛ. В связи с изложенным, Общество просит в иске отказать.

Третье лицо в отзыве на иск от 21.04.2020 указало, что не является заинтересованным лицом в спорах по заявленным требованиям и оставило разрешение спора на усмотрение суда.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

К судебному заседанию от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле арбитражных управляющих ФИО5 и ФИО6 в качестве соответчиков, в обоснование чего истец указал, что предметом настоящего спора является имущество, переданное по оспоримой сделке в результате действий арбитражного управляющего ФИО6, не возвращенное из-за бездействия конкурсного управляющего ФИО5, и полученное действующим собственником - ООО «ЖФК», а также истцом обжалуется бездействие конкурсного управляющего АООТ «Жешартский фанерный комбинат» ФИО5, который при утверждении конкурсным управляющим указанного юридического лица не оспорил действия арбитражного управляющего ФИО6 по заключению спорной сделки от 28.05.1997 по передаче имущества должника в уставный капитал вновь созданной организации, что повлекло невозвращение имущества в конкурсную массу, в результате чего был причинен имущественный ущерб истцу как кредитору.

Ответчик в письменных пояснениях, поступивших в суд 13.07.2020, просит в удовлетворении данного ходатайства отказать в связи с тем, что предметом искового заявления ФИО2 является требование о признании сделки недействительной и применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата имущества. Как указывает ответчик, арбитражные управляющие ФИО5 и ФИО6 не являются сторонами спорного договора от 27.05.1997 по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», в связи с чем ответчик полагает, что привлечение их к участию в настоящем деле в качестве соответчиков невозможно.

Ответчиком указывается также, что жалоба истца на бездействие конкурсного управляющего также не подлежит рассмотрению судом в рамках настоящего дела в связи с тем, что предмет указанной жалобы выходит за пределы изначально заявленного требования и по своей сути является дополнительным самостоятельным требованием, в котором ООО «ЖФК» не может участвовать в качестве ответчика.

Истцом направлены в суд письменные возражения от 03.07.2020 по отзыву ответчика на иск, в которых истец на заявленных требованиях настаивает в полном объеме, полагая, что нормы Закона о банкротстве подлежат применению судом при рассмотрении настоящего дела в порядке искового производства. Истец указывает также на то, что стоимость переданного по спорной сделке имущества превышает 20% балансовой стоимости активов должника, в связи с чем ФИО2 полагает, что в данном случае истец освобождается от доказывания цели сделки и осведомленности о ней другой стороны по сделке. Истец указывает также на аффилированность ЗАО «Лесоперерабатывающая компания «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>) по отношению к должнику.

Кроме итого, истцом заявлено суду ходатайство об истребований документов у Фонда государственного имущества Республики Коми.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования к ответчику, а также настаивал на удовлетворении заявленных ходатайств об истребовании дополнительных документов и о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков арбитражных управляющих.

Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных истцом требований возражал, поддержав доводы, изложенные ранее.

Ходатайство истца об истребований документов у Фонда государственного имущества Республики Коми судом отклоняется, поскольку истребуемые истцом документы не имеют отношения к предмету спора по настоящему делу.

Ходатайство о привлечении к участию в деле арбитражных управляющих ФИО5 и ФИО6 в качестве соответчиков также не подлежит удовлетворению, поскольку арбитражные управляющие ФИО5 и ФИО6 не являются сторонами спорного договора от 27.05.1997 по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат».

Жалоба истца на бездействие конкурсного управляющего АООТ «Жешартский фанерный комбинат» ФИО5 также не может быть рассмотрена судом в рамках настоящего дела, рассматриваемого судом в прядке искового производства, поскольку подлежит разрешению на основании специальных норм Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 в исковом заявлении указывает, что является акционером АО «Жешартский фанерный комбинат», имея в собственности 2941 обыкновенную акцию (пакет 5%), что подтверждается договором от 11.02.1994 и свидетельством на право собственности от 11.03.1994. Кроме того, как указывает истец, в период с 1993 по 1996 год он являлся генеральным директором АО «Жешартский фанерный комбинат».

Право собственности истца на акции АО «Жешартский фанерный комбинат» подтверждено договором купли-продажи от 11.02.1994 № 459, заключенным между ФИО2 (покупатель) и Фондом государственного имущества Республики Коми (продавец), по условиям которого покупатель приобрёл обыкновенные акции АО «Жешартский фанерный комбинат», в количестве 2941 шт., номиналом 1000 рублей каждая, что подтверждается Свидетельством о праве собственности от 18.03.1994.

В апреле 2019 года ФИО2 обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к ООО «Жешартский фанерный комбинат» о взыскании дивидендов за период с 1996 по 2018 год.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу № А29-4750/2019, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.11.2019, в иске о выплате дивидендов ФИО2 было отказано, поскольку ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) не является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат».

Истец в исковом заявлении по настоящему делу указывает, что в январе 2020 года ему стало известно о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.1998 по делу № Б-25/96 АО «Жешартский фанерный комбинат» было признано несостоятельным (банкротом), а также о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.1997 по делу № А29-2296/97 отказано в удовлетворении исковых требований ООО Компания «Марктрейд» к ответчикам: АО «Жешартский фанерный комбинат», ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», Администрации Усть-Вымского района Республики Коми о признании недействительной сделки по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставной капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат». Судом было установлено, что на основании учредительного договора от 27.05.1997 имущество АО «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 руб. было передано в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат». На основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997 ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», было реорганизовано в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»; согласно передаточному акту от 27.12.1997, все имущество и обязательства ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» перешли к ООО «Жешартский фанерный комбинат».

Истец указывает, что с ним, как кредитором, расчет по имеющимся акциям произведен не был, при этом полагает, что все имущество ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» перешло к ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расположенному по тому же адресу: Республика Коми, пгт. Жешарт, ул. Гагарина, д. 1.

С учетом того, что АО «Жешартский фанерный комбинат» было признано банкротом и ликвидировано, а с истцом, как с кредитором, расчет произведен не был, истец считает, что сделка по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» была совершенна должником - АО «Жешартский фанерный комбинат» в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе и истцу, в связи с чем ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим исковым заявлением о признании сделки от 27.05.1997 по передаче имущества акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал закрытого акционерного общества «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 руб. недействительной и об истребовании указанного имущества от ООО «ЖФК» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование исковых требований истец ссылается на специальные нормы Закона о банкротстве - ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Однако, в силу части 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Предметом искового заявления ФИО2 является требование о признании недействительным договора от 27.05.1997 и применении последствий недействительной сделки в виде возврата ответчиком имущества в соответствии с частью 2 статьи 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», иные основания ФИО2 не приведены.

ФИО2 оспаривает договор от 27.05.1997 на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника по данному основанию подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве может подать арбитражный управляющий, отдельный кредитор, если задолженность перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10 % общего размера кредиторской задолженности.

ФИО2, как бывшего акционера и руководителя должника, Закон о банкротстве таким правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника именно на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве не наделяет.

Поскольку исковое заявление ФИО2 об оспаривании сделки должника подано истцом не в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Жешартский фанерный комбинат», а в общем порядке искового производства, то нормам Закона о банкротстве при рассмотрении данного иска применению не подлежат.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, руководствуясь требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ, на основании представленных сторонами документов устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено, что оспариваемый истцом договор от 27.05.1997 заключен между организациями, которые ликвидированы (АО «Жешартский фанерный комбинат» и ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»), сведения о них исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ответчик по настоящему делу - ООО «ЖФК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) правопреемником указанных ликвидированных лиц не является, а потому не может быть признан судом надлежащим ответчиком по делу.

Доказательств иного суду не представлено.

Вступившим в законную силу решением по делу № А29-4750/2019 установлено, что ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) не является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат».

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, доводы истца документально не подтверждаются и подлежат отклонению.

В данном случае истцом заявлен ответчик, не являющийся стороной оспариваемой сделки, то есть иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, ходатайства истца о замене ненадлежащего ответчика надлежащими в материалах дела не имеется.

На основании изложенного, требования истца о признании сделки от 27.05.1997 по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 руб. недействительной удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в признании сделки недействительной, оснований для удовлетворения требований истца об истребовании имущества также не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 46, 110, 159, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ФИО2 об истребовании доказательств, о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков арбитражных управляющих ФИО5 и ФИО6 отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.


Судья А.В. Шевелёва