Постановление от 17 августа 2023 г. по делу № А79-362/2023

г. Владимир

«17» августа 2023 года Дело № А79-362/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2023.

Полный текст постановления изготовлен 17.08.2023.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.05.2023 по делу № А79-362/2023 по иску ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Стройсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 315213200004009, ИНН <***>) о признании договора уступки права требования недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки,


в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,



у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к закрытому акционерному обществу «Стройсервис» (далее – ЗАО «Стройсервис», Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительным договора уступки права требования от 14.10.2021 между ЗАО «Стройсервис» и ИП ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ЗАО «Стройсервис» денежных средств в размере 700 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и мотивированы совершением крупной сделки без одобрения общим собранием акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 02.05.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оспаривая законность решение, заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права; судом не дана оценка совместным действиям группы лиц, состоящей из ИП ФИО3 (как нового кредитора), финансового управляющего ФИО5 (как представителя должника ФИО4), сотрудников юридической фирмы ООО «АЮКП «Раут» (как представителей ФИО3, ФИО5, ЗАО «Стройсервис»), направленным на причинение ущерба ЗАО «Стройсервис» и истцу, как единственному акционеру Общества, в виде передачи права требования единственному кредитору должника ФИО4 - ИП ФИО3 по заниженной на 19% стоимости со значительной отсрочкой платежа за уступленное право, в отсутствие компенсационных условия для такой длительной отсрочки, тогда как согласно представленным истцом доказательствам имеющееся право требования на момент его передачи ИП ФИО3 могло быть удовлетворено должником по полной стоимости и в более короткие сроки; утверждает, что стороны договора цессии не преследовали достижение разумных хозяйственных целей, а своими недобросовестными действиями способствовали отчуждению единственного ликвидного актива ЗАО «Стройсервис» с целью обогащения ИП ФИО3 и достижения им целей, расходящихся с интересами ЗАО «Стройсервис», что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ИП ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Стройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002 за ОГРН <***>.

В период с 09.07.2021 по 01.12.2021 генеральным директором ЗАО «Стройсервис» являлся ФИО6 (далее - ФИО6).

Единственным акционером ЗАО «Стройсервис» по состоянию на 20.01.2023 являлся ФИО2, обладающий 100% акций Общества (т.1 л.д.51-57).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.08.2017 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 09.01.2018, оставленным в силе
постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 и постановлением Волго-Вятского округа от 25.09.2018 по делу № А79-2931/2017, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 включено требование ЗАО «Стройсервис» в размере 3 700 000 руб. (т.1 л.д.137-139).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.02.2018 в отношении ФИО4 введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (т.1 л.д.65-66).

14.10.2021 между ЗАО «Стройсервис» (первоначальный кредитор) в лице генерального директора ФИО6 и ИП ФИО3 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ФИО4 (должник), принадлежащее первоначальному кредитору, 3 700 000 руб. основного долга.

Данное право требования подтверждается определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.01.2018 по делу № А79-2931/2017, которым в реестр требований кредиторов ФИО4 включено требование ЗАО «Стройсервис» в размере 3 700 000 руб. долга в третью очередь.

Стоимость уступаемого права требования составляет 3 000 000 руб., которая подлежит оплате новым кредитором первоначальному кредитору в течение 18 месяцев с момента заключения указанного договора уступки любым не запрещенным законом способом.

Переход права требования считается состоявшимся после подписания сторонами договора уступки (т.1 л.д.13-14).

В рамках дела № А79-344/2022 ЗАО «Стройсервис» обратилось в суд с иском к ИП ФИО3 и ФИО6 о признании недействительным договора уступки права требования от 14.10.2021, как совершенного без одобрения общим собранием акционеров. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Полагая, что указанный договор уступки права требования заключен с нарушением порядка совершения сделок и нарушает его права акционера, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу, что условия спорного договора о цене и сроках оплаты не противоречат действующему законодательству, стоимость уступленного права требования не является заниженной, доказательств действия сторон сделки исключительно с целью причинения вреда ЗАО «Стройсервис» не представлено.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2). Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3).

Согласно статье 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу статьи 79 Закона об АО на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как следует из бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 202 год, предшествующий совершению спорной сделки, балансовая стоимость активов корпорации составляла 4 110 000 руб.

Таким образом, сделка по передаче права требования на сумму 3 700 000 руб. является для ЗАО «Стройсервис» крупной и предметом данной сделки являлось имуществом, стоимость которого составила более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

На основании подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об АО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии следующего обстоятельства:

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, названной нормой предусмотрено основание для отказа в признании крупной сделки недействительности сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, при недоказанности наличия у стороны по сделке информации о том, что сделка являлась для общества крупной и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств того, что ответчик ФИО3 знал или должен был знать об указанных обстоятельствах.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Данные доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждены документально в части причинения ущерба истцу и ЗАО «Стройсервис», а также наличия возможности удовлетворения уступленного требования по полной стоимости и в более короткие сроки, принимая во внимание, что должник ФИО4 на момент заключения спорного договора был признан несостоятельным (банкротом).

Ссылка заявителя на наличие в действиях ответчиков злоупотребления правом не может быть принята во внимание, поскольку указанные обстоятельства не подтверждены документально.

В рамках дела № А79-344/2022 при рассмотрении требования ЗАО «Стройсервис» о признании договора уступки права требования от 14.10.2021 недействительной судом дана оценка доводам истца о совершении сделки в ущерб интересам Общества по заниженной цене и они отклонены.

В рамках дела № А79-2931/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 при рассмотрении заявления ИП ФИО3 о замене первоначального кредитора ЗАО «Стройсервис» в реестре требований кредиторов ФИО4 на заявителя с суммой требования 3 700 000 руб. суд не установил признаков ничтожности договора уступки права требования от 14.10.2021, т.е. нарушений требований закона при её заключении. В настоящем деле доказательств иного не представлено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.05.2023 по делу № А79-362/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья

Н.А. Назарова



Судьи

Л.П. Новикова


Н.А. Насонова