Постановление от 29 августа 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-7049/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Демидовой Е.Ю.

судей Зиновьевой Т.А.

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества

с ограниченной ответственностью «Трейдинг» и Колесова Ивана Валерьевича на решение от 18.01.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 29.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Веревкин А.В., Грязникова А.С.) по делу № А70-7049/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Леспром» (625503, Тюменская область, Тюменский район, с. Успенка, ул. Пышминская, д. 7/1, ОГРН 1087232022536, ИНН 7202186008) к обществу с ограниченной ответственностью «Трейдинг» (625048, г. Тюмень, ул. Малыгина, д. 50/2, кв. 1, ОГРН 1157232014334, ИНН 7203340189) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Другие лица, участвующие в деле: акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания», ФИО2, ФИО3.

В заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Леспром» ФИО4 на основании решения от 29.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9193/2017; представитель общества с ограниченной ответственностью «Трейдинг» - ФИО5 по доверенности от 21.05.2018.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Леспром» (далее - ООО «Леспром», истец,) в лице конкурсного управляющего Кравченко Максима Владимировича (далее - конкурсный управляющий) обратилось

в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу

с ограниченной ответственностью «Трейдинг» (далее - ООО «Трейдинг», ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения: автоматическая линия для механизации процесса производства бруса, заводской № АЛМ05052008; заточный станок SHARP 20, заводской №М000089753; автоматический отрезной круглопильный станок, заводской №739001; пресс бесконечного сращивания FA01, заводской №FA0100028; пресс горизонтальный гидравлический R1-12000-1300, заводской №97R11201; смесительно-заливочная установка для переработки, заводской №S100/12; строгально-калевочный станок INDASTRIAL LMC 623с, заводской №127607; строгально-калевочный станок INDASTRIAL LMC 823hy, заводской №127707; сушильная камера Verma VM-100, заводской №VM100ES; сушильная камера Verma VM-100, заводской №VM101ES; чашкорезной станок STROMAB BLOX, заводской №1284; шипорезный станок TSK 18AG, заводской №12090R; шипорезный станок TSK 18AG, заводской №12212.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее - АО «ТАЛК»), ФИО2, ФИО3.

Решением от 18.01.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 29.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ООО «Трейдинг» и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просили обжалуемые судебные акты отменить, и производство по делу прекратить.

ООО «Трейдинг» считает, что определение от 12.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9193/2017 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора; то, что спорное имущество не меняло своего местонахождения, не имеет значения для рассмотрения спора; учитывая, что на момент рассмотрения спора договор аренды был расторгнут, и спорное имущество выбыло из владения ООО «Трейдинг», исковые требования не подлежали удовлетворению; ФИО2 является добросовестным приобретателем и его право собственности не оспорено в судебном порядке.

ФИО2 в своей кассационной жалобе, так же указал, что является добросовестным приобретателем и его право собственности в установленном законом порядке не было оспорено.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

От других лиц, участвующих в деле отзывы на кассационные жалобы

не представлены.

Представитель ООО «Трейдинг» в судебном заседании доводы жалобы поддержал, конкурсный управляющий высказался по доводам отзыва.

Учитывая надлежащее извещение лиц участвующих в деле о времени

и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена

в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между АО «ТАЛК» (продавец) и ООО «Леспром» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.11.2015 № 229/К, бывшего в эксплуатации имущества: автоматическая линия для механизации процесса производства бруса, зав. № АЛМ05052008; заточный станок SHARP 20, зав. №М000089753; автоматический отрезной круглопильный станок, зав. №739001; пресс бесконечного сращивания FA01, зав. №FA0100028; пресс горизонтальный гидравлический R1-12000-1300,

зав. №97R11201; смесительно-заливочная установка для переработки,

зав. №S100/12; строгально-калевочный станок INDASTRIAL LMC 623с,

зав. №127607; строгально-калевочный станок INDASTRIAL LMC 823hy,

зав. №127707; сушильная камера Verma VM-100, зав. №VM100ES; сушильная камера Verma VM-100, зав. №VM101ES; чашкорезной станок STROMAB BLOX, зав. №1284; шипорезный станок TSK 18AG, зав. №12090R; шипорезный станок TSK 18AG, зав. №12212 (далее - спорное имущество, оборудование) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с договором купли-продажи от 02.12.2015, спорное имущество передано ООО «Леспром» (продавец) ФИО3 (покупатель) по акту приема-передачи от 02.12.2015.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.04.2016, на основании которого право собственности на оборудование передано последнему.

На основании заключенного договора аренды оборудования

от 01.02.2017 ФИО2 (арендодатель) передал спорное оборудование ООО «Трейдинг» (арендатор).

Согласно пояснений истца, в ходе исполнения обязанностей конкурного управляющего ООО «Леспром» было выявлено, что оборудование по обработке древесины находится в пользовании ООО «Трейдинг», что подтверждается актом осмотра оборудования на объекте от 03.05.2018, составленного комиссией в составе конкурсного управляющего ООО «Леспром» ФИО4, представителя конкурсного кредитора ООО «Тюменский РМЗ» ФИО6, СТ УУП МО МВД РФ «Тюменский» (участкового) майора полиции ФИО7 и физического лица ФИО8.

Указывая, что спорное оборудование, принадлежащее ООО «Леспром», находится в незаконном владении ООО «Трейдинг», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 16.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области

в рамках настоящего дела по заявлению истца приняты обеспечительные меры виде запрета ООО «Трейдинг» до вступления в законную силу принятого по настоящему спору судебного решения демонтировать, передавать третьим лицам иным образом изменять место нахождения спорного имущества.

Вместе с тем, определением от 12.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области по обособленному спору в рамках дела № А70-9193/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Леспром», оставленным без изменения постановлением от 06.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договор купли-продажи от 02.12.2015, заключенный между ООО «Леспром» и ФИО3, признан недействительным (ничтожный в силу мнимости и по специальным основаниям, предусмотренным пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судебными актами по указанному делу установлено, что несмотря

на цепочку формально составленных договоров купли-продажи и аренды (между ФИО2 и ООО «Трейдинг»), спорное оборудование по факту местонахождения не сменило, находится по адресу ООО «Леспром» - <...>. Должник выкупил оборудование в лизинг, приобрел право собственности 17.11.2015, продолжал осуществлять производственную деятельность с его использованием, нести эксплуатационные расходы.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались статьями 209, 301, 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих

в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), приняв во внимание преюдициально установленные обстоятельства

в определении от 12.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9193/2017, исходили из доказанности незаконного удержания спорного имущества ответчиком, принадлежащего на праве собственности истцу.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам

и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пунктах 32 и 36 Постановления № 10/22 разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют такие признаки как наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного правового основания для владения ею, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы права следует, что при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика должны быть установлены следующие обстоятельства: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

В пункте 39 Постановления № 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства установленные определением от 12.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9193/2017 о признании недействительным договора купли-продажи от 02.12.2015 между ООО «Леспром» и ФИО9, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, установив, что право собственности на спорное оборудование принадлежит ООО «Леспром» на основании договора купли-продажи от 17.11.2015 № 229/К, и, что факт нахождения спорного имущества у ответчика, подтверждается актом осмотра оборудования на объекте

от 03.05.2018, суды пришли к правильному выводу о незаконности удержания спорного имущества ответчиком, выбывшего из владения истца

в результате совершения мнимой сделки, и удовлетворили заявленные требования.

При этом судами учтено, что при рассмотрении обособленного спора

в деле № А70-9193/2017 о признании договора купли-продажи от 02.12.2015 недействительным, в результате исследования обстоятельств заключения договора аренды оборудования от 01.02.2017 суды пришли к выводу

о наличии косвенной аффилированности между должником и конечным получателем спорного оборудования через директора ООО «Трейдинг» ФИО10.

Доводы ООО «Трейдинг», изложенные в кассационной жалобе,

со ссылкой на расторжение договора аренды спорного оборудования были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций

и правомерно отклонены как необоснованные, учитывая наложение обеспечительных мер определением от 16.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области по настоящему делу в виде запрета демонтировать, передавать третьим лицам иным образом изменять место нахождение спорного имущества.

Доводы заявителей кассационных жалоб о добросовестности

ФИО2, как приобретателя спорного имущества у ФИО3

по договору купли-продажи от 05.04.2016, так же были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены, поскольку ФИО3 собственником спорного имущества не являлся, и права на дальнейшее его отчуждение не имел.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, о нарушении при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права не свидетельствуют, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими

в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ

и в связи с оставлением кассационных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.01.2019 Арбитражного суда Тюменской области

и постановление от 29.05.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-7049/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Ю. ФИО11

Судьи Т.А. Зиновьева

В.В. Сирина