Решение от 28 апреля 2023 г. по делу № А40-55782/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-55782/23-104-398
г. Москва
28 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2023 Решение в полном объеме изготовлено 28.04.2023 Арбитражный суд в составе судьи Бушмариной Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой Л.С., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "БЕЛ ОЙЛ" (423457, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, АЛЬМЕТЬЕВСКИЙ РАЙОН, АЛЬМЕТЬЕВСК ГОРОД, МИРА УЛИЦА, ДОМ 10, КАБИНЕТ 207, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2003, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" (107045, <...>, ЭТАЖ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: <***>)

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров при участии: от истца – ФИО1 дов. от 06.03.2023, диплом от ответчика – ФИО2 дов. от 07.04.2023, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "БЕЛ ОЙЛ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" (далее - Ответчик):

Обязать Акционерное общество «Лизинговая компания «ТЭК» в срок не позднее 40 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. О выборе председателя внеочередного общего собрания акционеров. 2. О выборе секретаря внеочередного общего собрания акционеров.

3. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК».

4. Об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК».


5. Об определении лица, уполномоченного на подписание трудового договора от имени Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК» с избранным единоличным исполнительным органом - генеральным директором Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК».

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - в форме заочного голосования по вопросам, поставленным на голосование.

Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" на Истца со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Ответчик иск не признал, однако заблаговременно отзыв не представил, письменные пояснения с приложенными документами представлены только непосредственно в судебном заседании 25.04.2023, что противоречит ч. 4 ст. 65 АПК РФ, согласно которой лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Также непосредственно в судебном заседании 25.04.2023 ответчик заявил ходатайства об отложении рассмотрения дела, о привлечении к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ООО «Татнефть- актив».

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон, у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Поскольку доказательства того, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ООО «Татнефть-актив» отсутствуют,


а также учитывая, что данное ходатайство не было заявлено своевременно, ходатайство подлежит отклонению.

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Содержание названной нормы было разъяснено сторонам в определении суда от 11.04.2023, однако было проигнорировано ответчиком.

На основании изложенного, суд считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайств ответчика как о привлечении третьих лиц, так и об отложении судебного разбирательства.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Указанные дела рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является владельцем 99 обыкновенных именных бездокументарных голосующих акций АО «Лизинговая компания «ТЭК» (далее также — Ответчик, Общество), что составляет 99% голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Истец 08.02.2023 на основании п.п. 1, 4 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» потребовал созвать внеочередное общее собрание акционеров (далее также — внеочередное собрание) со следующей повесткой дня:

1. О выборе председателя внеочередного общего собрания акционеров.

2. О выборе секретаря внеочередного общего собрания акционеров.

3. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа -генерального директора Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК».

4. Об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора


Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК».

5. Об определении лица, уполномоченного на подписание трудового договора от имени Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК» с избранным единоличным исполнительным органом - генеральным директором Акционерного общества «Лизинговая компания «ТЭК».

На момент направления в Общество указанного требования Истец являлся владельцем 99 голосующих акций Общества (99 % голосующих акций Общества), что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Требование о созыве внеочередного собрания получено Обществом.

Единоличным исполнительным органом Общества принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества со ссылкой на то, что требование не содержит в себе информации о соблюдении процедурных согласовательных мероприятий в рамках локального акта ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.

Считая данный отказ неправомерным и необоснованным, истец обратился в суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, ввиду чего Законом установлены требования к его созыву и проведению.

Внеочередным общим собранием акционеров является любое общее собрание акционеров, проводимое помимо годового общего собрания акционеров. Созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров регламентируется ст. 55 Закона № 208-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) акционер, являясь участником корпорации, вправе участвовать в управлении делами корпорации (акционерного общества).

В силу п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ и Устава Общества (раздел 20 ст. 20.2.3) образование единоличного исполнительного органа – Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров Общества.

В соответствии со ст. 55 Закона № 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В этой связи истец, владеющий 99% акций ответчика, имеет право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Согласно ч. 2 ст. 55 Закона № 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Ответчик факт получения требования истца не оспаривает, однако считает, что с его стороны не имело места быть отказа в проведении собрания. Ответчик только указал истцу на необходимость устранения истцом недостатков требования о созыве собрания, а именно: соблюсти правила внутренних локальных документов.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.


С учетом положений ст. 225.7 АПК РФ, регламентирующей порядок рассмотрения дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, п. 8 ст. 55 Закона № 208-ФЗ призван ускорить процедуру реализации акционерами права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, посредством понуждения общества в судебном порядке провести соответствующее собрание.

По смыслу ст. 12 ГК РФ и ч. 1 ст. 4 АПК РФ защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На момент направления в Общество требования Истец являлся владельцем 99 % голосующих акций Общества, то есть был вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Предусмотренных пунктом 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ оснований для отказа в созыве внеочередного собрания по требованию Истца у генерального директора общества не имелось.

Таким образом, решение генерального директора Общества от 20.02.2023 об отказе в созыве внеочередного собрания по требованию Истца принято в нарушение требований Закона № 208-ФЗ. Указанным решением нарушено право Истца как акционера общества на участие в управлении делами общества.

Согласно п. 8 ст. 55 Закона об АО в случае, если в течение установленного Законом об АО срока не принято решение о созыве внеочередного собрания или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Из материалов дела следует, что требование истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Лизинговая компания «ТЭК» было получено обществом 14.02.2023, однако до настоящего времени, в том числе, на день рассмотрения спора 25.04.2023 проведено не было.

В обоснование незаконности требований истца ответчик ссылается на несоблюдение истцом внутрикорпоративных локальных актов.

Согласно п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров общества в течение 5 дней с даты предъявления требования.

При этом решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть принято только в случае, если:

- не соблюден установленный ст. 55 и (или) п. 1 ст. 84.3 Закона № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного собрания, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов РФ.

Следовательно, в п. 6 ст. 55 Закона № 208-ФЗ определен исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию уполномоченных п. 1 ст. 55 Закона № 208-ФЗ лиц, требования соблюдения иных процедур законодательством либо Уставом Общества не предусмотрено.

Как пояснил представитель истца, Матрица распределения ответственности за эффективность структурных подразделений, подконтрольных и связанных организаций по кураторам от группы «Татнефть» ООО Компания «БЕЛ ОЙЛ», АО «ЛК «ТЭК» и иных общества (на которую ссылался ответчик в отказе в проведении собрания),


касается экономической составляющей деятельности указанных юридических лиц. Каких-либо ограничений в части корпоративных правоотношений для истца в ней не содержится.

Доводы ответчика о том, что требование о проведении собрания направлено неуполномоченным лицом – ликвидатором, судом отклоняется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "БЕЛ ОЙЛ" в разделе - Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, указано АБДУЛЛИНА ЛИЛИЯ РАВИЛЬЕВНА. Именно указанное лицо подписало требование о проведении собрания.

Согласно представленного истцом решения единственного участника ООО КОМПАНИЯ "БЕЛ ОЙЛ" от 07.12.2022 с момента принятия решения о ликвидации к ликвидатору переходят все полномочия по управлению делами Общества (п. 5 решения).

Таким образом, требование о проведении собрания подписано уполномоченным лицом.

Кроме того, указанное основание для отказа в созыве и проведении собрания отсутствовало в письме ответчика от 20.02.2023, направленном истцу в ответ на его требование о созыве и проведении собрания.

Довод ответчика о том, что ответчик не отказывал истцу в проведении собрания, судом отклоняется.

Поскольку письмо ответчика от 20.02.2023 не обусловило созыв и проведение собрания, суд расценивает его как отказ от удовлетворения требования истца о созыве и проведении собрания.

Иски о понуждении провести общее собрание акционеров связаны с необходимостью оперативной реализации прав лиц на участие в управлении юридическим лицом, обеспечения интересов самого юридического лица в своевременном принятии требуемого решения, что для участников корпоративных отношений зачастую имеет решающее значение.

Именно поэтому законодатель установил сокращенный срок рассмотрения судом данной категории дел, возможность немедленного исполнения по ним решений и сокращенные сроки обжалования выносимых по ним судебных актов.

Таким образом, закрепляя вышеуказанные нормы, законодатель исходил из того, что для восстановления прав акционера в данном случае решающее значение имеет скорейшее рассмотрение дела судом и скорейшее назначение и проведение собрания акционеров, проведение которого необоснованно и незаконно затягивается под надуманными предлогами.

Следовательно, ответчиком были нарушены положения п. 2 ст. 55 Закона № 208- ФЗ о сроке проведения внеочередного общего собрания акционеров, что повлекло нарушение прав истца как акционера Общества (99 % акций) на принятие решений по важным вопросам функционирования Общества.

Как указано выше, восстановление прав акционера возможно только в случае назначения и проведения собрания в кратчайшие сроки, так как интересам акционера и самого общества отвечает своевременное рассмотрение вопросов повестки для собрания.

На основании изложенного, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, в части сроков проведения собрания полагает возможным установить срок 40 дней с даты вступления решения в законную силу.

Доводы ответчика о возможном внесудебном урегулировании спора судом изучены, однако мирное урегулирование спора возможно и после принятия настоящего решения.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.


Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайства АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" об отложении судебного разбирательства, о привлечении к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ООО «Татнефть- актив» - отказать.

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" в срок не позднее 40 дней с даты вступления судебного акта в законную силу созвать и провести по адресу места нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. О выборе председателя внеочередного общего собрания акционеров.

2. О выборе секретаря внеочередного общего собрания акционеров. 3. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного

органа генерального директора АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК".

4. Об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК".

5. Об определении лица, уполномоченного на подписание трудового договора от имени АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" с избранным единоличным исполнительным органом - генеральным директором АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК".

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - в форме заочного голосования но вопросам, поставленным на голосование.

Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" на Истца со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТЭК" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "БЕЛ ОЙЛ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в 10-дневный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Н.В. Бушмарина