Решение от 20 октября 2020 г. по делу № А26-6191/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6191/2020
г. Петрозаводск
20 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Свидской А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дрокиной М.В., рассмотрев в судебном заседании 19 октября 2020 года материалы дела по заявлению акционерного общества «ВЕНКОН» и общества с ограниченной ответственностью «Шунгит М» к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия о признании незаконным решения, изложенного в протоколе заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 28.04.2020,

при участии в судебном заседании:

представителя акционерного общества «ВЕНКОН» ФИО2, полномочия подтверждены доверенностью от 20.07.2020 (л.д.7);

представителя общества с ограниченной ответственностью «Шунгит М» ФИО2, полномочия подтверждены доверенностью от 10.07.2020 (л.д.10);

представителя Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия ФИО3, полномочия подтверждены доверенностью от 07.02.2020 № 71-д (л.д.48),

установил:

Акционерное общество «ВЕНКОН», адрес: 127055, <...>, ком. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «ВЕНКОН», общество, заявитель, претендент) и общество с ограниченной ответственностью «Шунгит М», адрес: 186304, Республика Карелия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Шунгит М», заявитель) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия через Интернет-форму с заявлением к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия, адрес: 183035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ответчик, Министерство) о признании незаконным решения об отказе в переоформлении на АО «ВЕНКОН» лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит (далее – лицензия), изложенного в протоколе заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 28.04.2020, и обязании ответчика переоформить лицензию, предоставленную ООО «Шунгит М», на АО «ВЕНКОН».

Со ссылками положения статьи 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее – Закон о недрах), статьи 109, 115 и 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявители полагали отказ в переоформлении лицензии необоснованным; сообщили, что поскольку ООО «Шунгит М» (далее – должник) было признано банкротом, собранием кредиторов должника принято решение от 15.04.2019 о замещении активов ООО «Шунгит М», создано АО «ВЕНКОН», в уставный капитал которого внесено все имущество ООО «Шунгит М», 7 октября 2019 года зарегистрирован отчет об итогах выпуска акций АО «ВЕНКОН», то имелись основания для переоформления лицензии с ООО «Шунгит М» на АО «ВЕНКОН» согласно абзацу второму пункта 4 статьи 115 Закона о банкротстве и абзацу восьмому части первой статьи 17.1 Закона о недрах. По мнению заявителей, законодательством о банкротстве предусмотрен особый порядок создания юридического лица – акционерного общества в результате замещения активов должника, в том числе частный случай обязательного переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии для осуществления определенного вида деятельности; соответственно, имущественные права должника, основанные на долгосрочной лицензии, перешли к АО «ВЕНКОН» в порядке статьи 141 Закона о банкротстве посредством замещения активов вместе с иными правами и имуществом, составившими уставный капитал вновь образованного общества; в подтверждение своей правовой позиции заявители сослались на судебную практику.

Помимо этого, заявители отметили нарушение Министерством процедуры рассмотрения заявки на переоформление лицензии на право пользования недрами, предусмотренной абзацем седьмым пункта 10 Порядка переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия, утвержденного постановлением Правительства Республики Карелия от 14.07.2010 № 138-П (далее – Порядок переоформления лицензий), а именно, в адрес АО «ВЕНКОН» в течение 7 рабочих дней не было направлено письменное уведомление с указанием причин отказа в переоформлении лицензии на пользование недрами; протокол заседания комиссии по вопросам пользования участками недрами местного значения от 28.04.2020 получен представителем АО «ВЕНКОН» в частном порядке; с учетом изложенного, заявители посчитали, что не имелось законных оснований для отказа в переоформлении лицензии.

16 сентября 2020 года от АО «ВЕНКОН» через Интернет-форму в суд поступили возражения относительно перехода в основное судебное заседание и рассмотрения дела по существу в назначенное время (л.д.44); возражения заявитель мотивировал тем, что в установленный определением суда срок до 11 сентября 2020 года ответчик не исполнил свою обязанность по представлению письменного отзыва на требование заявителям и в суд; поскольку заявитель не ознакомлен с правовой позицией ответчика по делу, то открытие судебного заседания 28 сентября 2020 года повлечет нарушение его прав.

25 сентября 2020 года ответчик представил в суд через Интернет-форму возражения на заявление от 25.09.2020 (л.д.47), в которых просил отказать в удовлетворении требований обществ, сообщив в обоснование своей позиции следующее: абзацем восьмым части первой статьи 17.1 Закона о недрах предусмотрено основание для перехода права на пользование участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности в порядке, установленном Законом о недрах и законодательством Республики Карелия, в частности, Порядком переоформления лицензий; 27 февраля 2020 года в Министерство от АО «ВЕНКОН» поступила заявка от 20.02.2020 № 20-1/02-20 на переоформление лицензии ПТЗ 01010 ТЭ со сроком действия до 30 июня 2048 года, предоставленной 20 мая 2003 года ООО «Шунгит М» на пользование недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит; 28 апреля 2020 года заявка была рассмотрена на заседании комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения, решение которой оформлено протоколом от 28.04.2020; обязательным приложением к протоколу являлось экспертное заключение на комплект документов, представленных АО «ВЕНКОН» для переоформления лицензии ПТЗ 01010 ТЭ; решением комиссии заявка общества отклонена в связи с некомплектностью, а именно: в нарушение подпункта 2 пункта 3 Порядка переоформления лицензий не были представлены Уставы ООО «Шунгит М» и АО «ВЕНКОН»; в уставный капитал внесены и оценены договоры аренды лесных участков и лицензии на пользование недрами, в том числе лицензия ПТЗ 01682 ВП, срок действия которой истек в 2017 году; в нарушение пункта 4 Порядка переоформления лицензий не представлены данные о соответствии претендента требованиям, предъявляемым к пользователям недр законодательством Российской Федерации, а также о наличии необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, и наличии квалифицированных специалистов; не представлены документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр; приняв во внимание указанные обстоятельства, комиссия Министерства отказала обществу в переоформлении лицензии; о принятом решении об отказе в переоформлении лицензии АО «ВЕНКОН» уведомлено 30 апреля 2020 года по адресу электронной почты, указанному в заявке.

28 сентября 2020 года в суд от ответчика через Интернет-форму с письмом от 28.09.2020 № 9.1-382 (л.д.51) поступили протокол заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 28.04.2020 и экспертное заключение по результатам рассмотрения заявки АО «ВЕНКОН» на переоформление лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, выданной ООО «Шунгит М» на пользование недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня (л.д.52-56).

В предварительном судебном заседании 28 сентября 2020 года суд приобщил к материалам дела поступившие от сторон документы, а также представленную представителем заявителей копию определения Арбитражного суда Республики Карелия от 4 марта 2019 года по делу № А26-2120/2017 (л.д.58-60).

С учетом мнения представителей сторон, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, открыл судебное заседание в суде первой инстанции и по ходатайству представителя заявителей в целях представления письменных пояснений по доводам ответчика отложил судебное разбирательство протокольным определением от 28 сентября 2020 года на 19 октября 2020 года (л.д.69-72); о времени и месте судебного заседания представители извещены под подпись в протоколе судебного заседания (л.д.71).

15 октября 2020 года представитель АО «ВЕНКОН» представил в суд через Интернет-форму письменные объяснения в отношении отзыва (возражений) ответчика (л.д.73-83) с приложением копий следующих документов: отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «ВЕНКОН»; объяснительных писем по вопросам внесения в уставный капитал АО «ВЕНКОН» прав аренды лесных участков и прав по лицензиям с описью о передаче в Банк России; Устава АО «ВЕНКОН»; письма общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фирма ТФКП» от 23.04.2020 № 9; договоров аренды от 02.02.2015 № 01-02/АОБ и от 02.02.2015 № 03-02/АС (л.д.84-106).

В объяснениях заявитель отметил, что АО «ВЕНКОН» обратилось за переоформлением лицензии в связи с тем, что являлось юридическим лицом, учредителем и владельцем 100 % акций которого выступил пользователь недр, находящийся в процедуре банкротства, поэтому наиболее близким (но не тождественным) основанием перехода прав пользования недрами к нему было основание, указанное в подпункте 4 пункта 4 Порядка переоформления лицензий.

По мнению заявителя, Министерством не дана надлежащая правовая квалификация документам, приложенным к заявке на переоформление лицензии, а также не учтены фактические обстоятельства, при которых АО «ВЕНКОН» обратилось за переоформлением лицензии; пункт 4 Порядка переоформления лицензий не регламентировал действия Министерства для переоформления лицензии в процессе замещения активов должника; Порядок переоформления лицензий – подзаконный акт субъекта Российской Федерации, а возможность проведения замещения активов предусмотрена актом федерального законодательства – Законом о банкротстве, которым установлено специальное основание (гарантия) сохранения права пользования недрами за лицом, созданным в процессе замещения активов на базе имущества предприятия-должника; данная мера является реабилитационной, направлена на сохранение хозяйственной деятельности на месторождении, обеспечение возможности получить наибольшее удовлетворение требований кредиторов должника-владельца лицензии; следовательно, АО «ВЕНКОН» и кредиторы ООО «Шунгит М» не могли быть лишены гарантий, предусмотренных статьями 115 и 141 Закона о банкротстве, по причине неурегулирования данного вопроса на уровне законодательства Республики Карелия, а лицензия подлежала переоформлению на основании специальных положений Закона о банкротстве.

Заявитель полагал необоснованным указанное Министерством основание для отказа в переоформлении лицензии, связанное с внесением в уставный капитал АО «ВЕНКОН» иных лицензий и прав по договорам аренды лесных участков, поскольку оценка правомерности данных действий не входила в компетенцию Министерства; пояснил, что при регистрации выпуска ценных бумаг АО «ВЕНКОН» были соблюдены требования Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и действовавшего в этот период Положения Центрального Банка Российской Федерации от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»; в ходе проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее – ГУ Банка России по ЦФО) предоставлялись соответствующие пояснения, которые были приняты регистрирующим органом; в связи с подтверждением ГУ Банка России по ЦФО надлежащего порядка внесения имущества в уставный капитал общества, по итогам правовой экспертизы документов вынесено решение о государственной регистрации выпуска акций АО «ВЕНКОН».

В части довода ответчика о необходимости изучения Уставов заявителей общество пояснило, что Министерство безусловно располагало Уставом ООО «Шунгит М»; применительно к необходимости проверки Устава АО «ВЕНКОН» полагало, что смысл анализа содержания устава заключался в соотнесении видов деятельности, которые указаны как основные для общества, с видами деятельности по лицензии; при этом сведения об основном виде деятельности общества имелись в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); во избежание каких-либо сомнений была представлена копия Устава АО «ВЕНКОН».

В отношении текущего состава акционеров АО «ВЕНКОН» заявитель сообщил, что он не мог измениться ранее переоформления лицензии и проведения торгов в отношении 100 % акций АО «ВЕНКОН» как единого лота; до этого момента в силу пункта 3.1 статьи 115 Закона о банкротстве 100 % акций в уставном капитале АО «ВЕНКОН» принадлежат ООО «Шунгит М»; пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве установлено, что ценные бумаги, принадлежащие должнику, подлежат продаже исключительно на торгах, проводимых в электронной форме; торги по продаже акций АО «ВЕНКОН» в рамках дела о банкротстве ООО «Шунгит М» не проводились, и до переоформления лицензии проведение таких торгов лишено смысла.

Заявитель посчитал, что довод Министерства о неподтверждении претендентом соответствия требованиям, предъявляемым к пользователям недр законодательством Российской Федерации, а также об отсутствии у АО «ВЕНКОН» необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ, не соответствовал действительности на основании следующего: претенденту было передано все имущество ООО «Шунгит М», при этом лицензия ООО «Шунгит М» не прекращена; на момент передачи имущественного комплекса в уставный капитал АО «ВЕНКОН» ООО «Шунгит М» отвечало всем квалификационным требованиям для владельца лицензии (как действующий владелец лицензии подтвердило Министерству наличие достаточного объема технических и трудовых ресурсов для осуществления деятельности, ведущейся на основании лицензии); согласно пункту 11 статьи 115 Закона о банкротстве АО «ВЕНКОН» не могло утратить имущество, необходимое для надлежащего осуществления прав по лицензии, так как не имело права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника; в случае несоответствия ООО «Шунгит М» лицензионным требованиям с какого-либо момента, Министерство должно было инициировать процедуру досрочного прекращения права пользования недрами, предусмотренную статьей 21 Закона о недрах, однако, оно не приступало к этой процедуре в отношении владельца лицензии; более того, ООО «Шунгит М» владело технологическим оборудованием, используемым для разработки месторождения, на праве аренды; арендодателем техники выступало ООО «Фирма ТФКП», которое подтвердило готовность продолжать сотрудничество с АО «ВЕНКОН»; договоры аренды оборудования заключены с должником на условиях непрерывной пролонгации, а переоформление лицензии станет основанием для вступления АО «ВЕНКОН» в арендные отношения в качестве правопреемника; с учетом изложенного, АО «ВЕНКОН» обладало необходимыми техническими средствами и ресурсами.

Заявитель пришел к выводу об ошибочности позиции Министерства о том, что факт приобретения имущественного комплекса предприятия-банкрота не доказан, поскольку АО «ВЕНКОН» приобрело имущественный комплекс ООО «Шунгит М» в результате его внесения в уставный капитал АО «ВЕНКОН»; данное основание приобретения имущества предусмотрено гражданским законодательством, а юридический факт приобретения имущества подтвержден документами о государственной регистрации эмиссии акций; по статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) организации, в уставный капитал которых внесено имущество учредителей, становятся собственниками данного имущества; основанием возникновения права собственности при замещении активов должника выступал юридический состав, включавший в себя решение собрания кредиторов о замещении активов, передачу имущества в уставный капитал общества, государственную регистрацию общества в качестве юридического лица; все указанные элементы юридического состава имели место на момент обращения АО «ВЕНКОН» за переоформлением лицензии; соответственно, АО «ВЕНКОН» представило достаточные документы для подтверждения факта приобретения имущественного комплекса ООО «Шунгит М». В подтверждение своей правовой позиции заявитель сослался на судебную практику.

16 октября 2020 года представитель АО «ВЕНКОН» представил в суд через Интернет-форму ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (л.д.108-109) с приложением информации о зарегистрированных лицах в реестре акционеров АО «ВЕНКОН» по состоянию на 14 октября 2020 года и судебных актов по делу № А26-2120/2017 (л.д.110-114); в ходатайстве пояснил, что определение Арбитражного суда Республики Карелия от 4 марта 2019 года по делу № А26-2120/2017 в апелляционном порядке не обжаловалось; определением Арбитражного суда Республики Карелия от 29 января 2019 года по делу № А26-2120/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2019 года, суд отказал Федеральной налоговой службе в принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему исполнять решения, принятые на собрании кредиторов от 14.01.2019, в том числе о проведении замещения активов должника; суд апелляционной инстанции сослался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Карелия от 4 марта 2019 года по делу № А26-2120/2017, в котором была дана оценка правомерности решения собрания кредиторов о проведении замещения активов должника.

19 октября 2020 года от представителя АО «ВЕНКОН» через Интернет-форму в суд поступили дополнительные письменные объяснения (л.д.116), в которых было обращено внимание на то, что на основании положений шестого и восьмого абзацев части первой статьи 17.1 Закона о недрах соответствие учрежденного нового юридического лица квалификационным требованиям, в том числе по наличию достаточных финансовых и технических средств, презюмируется, в связи с передачей указанному лицу имущества владельца лицензии.

В судебном заседании 19 октября 2020 года суд приобщил к материалам дела поступившие от АО «ВЕНКОН» документы.

Представитель заявителей поддержал заявленное требование по доводам, указанным в заявлении и письменных объяснениях, а представитель ответчика не согласилась с требованием заявителей по доводам отзыва.

На вопрос суда представитель ответчика пояснила, что заявка АО «ВЕНКОН» отклонена Министерством на основании подпункта 1 пункта 10 Порядка переоформления лицензий.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

АО «ВЕНКОН» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21 июня 2019 года за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д.41-42), а ООО «Шунгит М» – 2 апреля 2003 года за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д.38).

20 мая 2003 года ООО «Шунгит М» была предоставлена лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на пользование недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня (л.д.31). Приказом Министерства природных ресурсов Республики Карелия от 24.08.2010 № 290 изменено целевое назначение работ, связанных с пользованием недрами, на «на пользование недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня, разведки и добычи шунгитсодержащих сланцев с целью производства облицовочных плит»; срок действия лицензии продлен до 30 июня 2048 года (л.д.32-35).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19 сентября 2017 года (резолютивная часть решения от 18 сентября 2017 года) по делу № А26-2120/2017 ООО «Шунгит М» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (л.д.11-12). Срок конкурсного производства продлен до 11 января 2021 года (сведения о продлении срока конкурсного производства размещены в Картотеке арбитражных дел по адресу в сети Интернет: https://kad.arbitr.ru).

27 февраля 2020 года АО «ВЕНКОН» направило в Министерство заявку от 20.02.2020 № 20-1/02-2020 на переоформление лицензии на пользование недрами ПТЗ 01010 ТЭ (л.д.17), к которой были приложены копии лицензии (л.д.31-35), решения Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-2120/2017 (л.д.11-12), решения № 1 единственного учредителя АО «ВЕНКОН» от 15.04.2019 (л.д.8-9), свидетельства о государственной регистрации АО «ВЕНКОН» от 21.06.2019 (л.д.37), уведомления ГУ Банка России по ЦФО г. Москва от 07.10.2019 № Т1-54-1-03/110637 о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «ВЕНКОН» (л.д.18), а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении АО «ВЕНКОН» (л.д.22-23) и согласие владельца лицензии на переоформление лицензии на АО «ВЕНКОН» (л.д.36).

Протоколом № 7 собрания кредиторов ООО «Шунгит М» от 18.04.2019 зафиксированы принятые 15 апреля 2019 года решения об учреждении общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М», и утверждении его наименования; об утверждении перечня имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого путем замещения активов должника, а также величины денежной оценки этого имущества и имущественных прав (л.д.19-21).

Решением № 1 единственного учредителя АО «ВЕНКОН» от 15.04.2019 в уставный капитал АО «ВЕНКОН» внесено имущество ООО «Шунгит М», в том числе лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами сроком действия по 30 июня 2048 года (л.д.8-9).

28 апреля 2020 года комиссией Министерства по вопросам пользования участками недр местного значения со ссылкой на пункт 9 Порядка переоформления лицензий и результаты экспертизы заявочных документов претенденту было отказано в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, поскольку экспертизой установлена некомплектность документов, предоставленных АО «ВЕНКОН» к заявке на переоформление лицензии (л.д.16, 52-53).

В экспертном заключении на комплект документов, предоставленных АО «ВЕНКОН» для переоформления лицензии ПТЗ 010 ТЭ (л.д.54-56), было указано на следующее:

в нарушение пункта 3 Порядка переоформления лицензий:

отсутствуют Уставы ООО «Шунгит М» и АО «ВЕНКОН»; в уставный капитал были внесены и оценены договоры аренды лесных участков и лицензии на пользование недрами, в том числе лицензия ПТЗ 01682 ВП, срок действия которой истек в 2017 году;

отсутствует выписка из реестра акционеров;

в нарушение пункта 4 Порядка переоформления лицензий не были представлены:

данные о соответствии претендента требованиям, предъявляемым к пользователям недр законодательством Российской Федерации, а также о наличии необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, и наличии квалифицированных специалистов;

документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр.

В связи с этими обстоятельствами, комиссией Министерства был сделан вывод о том, что комплект документов не соответствовал требованиям Закона о недрах и Порядка переоформления лицензий.

Указанное экспертное заключение, а также уведомление с пояснением причин отказа обществу в переоформлении лицензии в адрес АО «ВЕНКОН» не направлялись. Доказательства того, что они были направлены АО «ВЕНКОН» 30 апреля 2020 года по адресу электронной почты, указанному в заявке, отсутствовали.

Посчитав решение Министерства об отказе в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, изложенное в протоколе от 28.04.2020, незаконным, нарушившим права обществ в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, заявители в установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) срок – 20 июля 2020 года (л.д.5) обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Министерство согласно подпункту 10 пункта 9 Положения о Министерстве природных ресурсов и экологии Республики Карелия, утвержденного постановлением Правительства Республики Карелия от 23.10.2017 № 367-П, осуществляет оформление, государственную регистрацию и выдачу лицензий на пользование участками недр местного значения, переоформление лицензий на пользование участками недр местного значения.

Положениями части пятой статьи 17.1 Закона о недрах, определяющего правовые и экономические основы комплексного рационального использования и охраны недр, закрепляющего разрешительный режим пользования недрами, предусмотрено, что порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения устанавливается законодательством субъекта Российской Федерации. Отказ в переоформлении лицензий на пользование участками недр может быть обжалован в суд (часть шестая статьи 17.1 Закона о недрах).

На основании статьи 8 Закона Республики Карелия от 26.10.2007 № 1122-ЗРК «О некоторых вопросах недропользования на территории Республики Карелия» постановлением Правительства Республики Карелия от 14.07.2010 № 138-П утвержден Порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия (в редакции постановления Правительства Республики Карелия от 26.09.2012 № 294-П, с изменениями, внесенными Решением Верховного Суда Республики Карелия от 31.08.2018 № 3а-102/2018).

В соответствии с пунктами 2, 8 и 10 Порядка переоформления лицензий субъекты предпринимательской деятельности, претендующие на переоформление лицензии на пользование участком недр (далее – претенденты), подают заявки на переоформление лицензий на пользование участками недр местного значения в уполномоченный орган, который рассматривает документы и может принять решение об отказе в переоформлении лицензии.

С учетом изложенного, принятие Министерством оспариваемого решения осуществлено в рамках установленных полномочий, а заявитель обоснованно обратился в суд за защитой нарушенного права.

Оценив доводы сторон по существу спора, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью первой статьи 11 Закона о недрах предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей установленной формы бланк с Государственным гербом Российской Федерации, а также текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами.

При переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат (часть вторая статьи 17.1 Закона о недрах).

Согласно абзацу восьмому части первой статьи 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах.

В силу пункта 1 статьи 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства.

Статьей 115 Закона о банкротстве предусмотрено следующее:

замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ; в случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1);

при замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник; участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается (пункт 3.1);

документ, подтверждающий наличие лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, подлежит переоформлению на документ, подтверждающий наличие соответствующей лицензии у открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ, в порядке, установленном федеральным законом (абзац второй пункта 4).

Пунктом 2 Порядка переоформления лицензий предусмотрено, что для переоформления лицензии на пользование участком недр претендент подает в орган исполнительной власти Республики Карелия, уполномоченный в сфере регулирования отношений недропользования (далее – уполномоченный орган), заявку, к которой на основании пункта 3 Порядка переоформления лицензий прилагаются: копии учредительных документов претендента и владельца лицензии, в случае, если на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица (подпункт 3); выписка из реестра акционеров, в случае, если претендент или владелец лицензии является акционерным обществом и на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица (подпункт 5).

Исходя из подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий, при переоформлении лицензии на пользование участком недр в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах, претендент должен представить следующие документы и сведения:

данные о соответствии претендента требованиям, предъявляемым к пользователям недр законодательством Российской Федерации (абзац второй);

документы, подтверждающие, что в отношении владельца лицензии проводится процедура банкротства, в том числе копия решения суда о начале процедуры банкротства владельца лицензии (абзац третий);

документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр (абзац четвертый).

Претенденту отказывается в переоформлении лицензии на пользование участком недр, если такое переоформление не отвечает условиям и требованиям, установленным законодательством Российской Федерации и Республики Карелия (подпункт 1 пункта 10 Порядка переоформления лицензий).

Исходя из абзаца восьмого пункта 10 Порядка переоформления лицензий, в случае отказа в переоформлении лицензии па пользование участком недр уполномоченный орган направляет претенденту в течение 7 рабочих дней письменное уведомление с указанием причин отказа.

Ответчик отклонил заявку АО «ВЕНКОН» и отказал ему в переоформлении лицензии, о чем заявители узнали из полученного протокола заседания комиссии Министерства по вопросам пользованиям участками недр местного значения от 28.04.2020, в котором отсутствовало пояснение причин отказа.

В установленный срок в адрес АО «ВЕНКОН» не было направлено письменное уведомление с указанием причин отказа в переоформлении лицензии.

Суд пришел к выводу, что права АО «ВЕНКОН» были нарушены бездействием Министерства, выразившимся в неисполнении обязанностей по пояснению причин отказа в переоформлении лицензии и надлежащему уведомлению заявителя об этом отказе.

Исходя из представленного в суд экспертного заключения на комплект заявочных документов претендента и пояснений представителя ответчика в судебном заседании, обществу было отказано в переоформлении лицензии на основании подпункта 1 пункта 10 Порядка переоформления лицензий в связи с несоблюдением при подаче заявки на переоформление лицензии требований, предусмотренных подпунктами 3 и 5 пункта 3 (после признания решением Верховного Суда Республики Карелия от 31.08.2018 № 3а-102/2018 недействующими подпунктов 1 и 4 пункта 3 Порядка, указанные подпункты стали соответственно подпунктами 2 и 3 пункта 3 Порядка), абзацами вторым и четвертым подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий.

Вместе с тем, названный Порядок определял порядок переоформления лицензии на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия и не мог ограничить прав, предоставленных недропользователю, в том числе статьей 17.1 Закона о недрах.

Так, требование пункта 3 Порядка переоформления лицензий о необходимости приложения к заявке на переоформление лицензии копий учредительных документов претендента и владельца лицензии в случае, если на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица, и выписки из реестра акционеров, в случае, если претендент или владелец лицензии является акционерным обществом и на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица, не учитывает содержание части первой статьи 17.1 Закона о недрах о переходе права пользования участками недр и переоформления лицензий на пользование участками недр, когда при переоформлении лицензии по основаниям, установленным абзацем восьмым части первой статьи 17.1 названного Закона, представления Уставов и выписок не требуется.

Устав ООО «Шунгит М» имелся в распоряжении Министерства в лицензионном деле владельца лицензии, а Устав АО «ВЕНКОН» и сведения из реестра акционеров имелись в наличии (л.д.89-97, 110) и могли быть представлены претендентом по требованию Министерства. Необходимая информация из устава о видах деятельности общества могла быть получена из предоставленной с заявкой выписки из ЕГРЮЛ, а единственным акционером АО «ВЕНКОН» на основании пункта 3.1 статьи 115 Закона о банкротстве выступал ООО «Шунгит М». Приняв во внимание, что состав акционеров АО «ВЕНКОН» не мог измениться ранее переоформления лицензии и проведения торгов в отношении 100 % акций как единого лота, суд пришел к выводу об отсутствии препятствий для выполнения Министерством контрольных функций лицензирующего органа.

Министерством обозначено как нарушение пункта 3 Порядка переоформления лицензий то обстоятельство, что в уставный капитал общества внесена лицензия ПТЗ 01682 ВП, срок действия которой истек в 2017 году. Данное обстоятельство не могло являться основанием для отказа в переоформлении действующей лицензии ПТЗ 01010 ТЭ. Имущество должника было внесено в уставный капитал АО «ВЕНКОН» в составе, имевшемся на балансе ООО «Шунгит М» на момент принятия решения от 15.04.2019 № 1, что полностью соответствовало условию абзаца восьмого части первой статьи 17.1 Закона о недрах о приобретении субъектом предпринимательской деятельности у предприятия-банкрота (пользователя недр) его имущества (имущественного комплекса).

Кроме того, выпуск ценных бумаг АО «ВЕНКОН», оплаченных внесенным в уставный капитал общества имуществом и имущественными правами, был зарегистрирован в установленном порядке ГУ Банка России по ЦФО, что подтверждено отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-86663-Н от 04.10.2019 (л.д.84-85).

Из объяснений общества, представленных в регистрирующий орган, следовало, что лицензия ПТЗ 01682 ВП со сроком действия до 31 августа 2017 года не исключена уполномоченным органом из Государственного реестра лицензий, в связи с чем у эмитента не утрачена возможность приобретения прав, предоставленных этой лицензией (в случае возможного продления срока ее действия); согласно оценке имущественного комплекса удельный вес прав по лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право добычи природного облицовочного камня и шунгитсодержащих сланцев сроком действия до 30 июня 2048 года составил 100 % от общего объема оцененных прав по всем лицензиям на право разведки, разработки и пользования недрами (л.д.87). Данные объяснения были приняты ГУ Банка России по ЦФО.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ГУ Банка России по ЦФО при регистрации выпуска ценных бумаг АО «ВЕНКОН» не установило предусмотренных статьей 21 указанного закона оснований для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, в том числе наличия в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах. Следовательно, применительно к акциям АО «ВЕНКОН», оплаченным, в том числе имущественными правами по договорам аренды и правами на пользование недрами, не было выявлено обстоятельств, исключающих регистрацию выпуска ценных бумаг.

В силу положений абзаца восьмого части первой статьи 17.1 Закона о недрах условием для перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности в рассматриваемом случае являлось соответствие приобретателя имущества квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах.

Аналогичное условие было предусмотрено и абзацем вторым подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий.

Статьей 9 Закона о недрах установлены следующие квалификационные требования, предъявляемые к недропользователю:

пользователями недр могут быть субъекты предпринимательской деятельности, в том числе участники простого товарищества, иностранные граждане, юридические лица, если иное не установлено федеральными законами (часть первая);

в случае, если федеральными законами установлено, что для осуществления отдельных видов деятельности, связанных с пользованием недрами, требуются разрешения (лицензии), пользователи недр должны иметь разрешения (лицензии) на осуществление соответствующих видов деятельности, связанных с пользованием недрами, или привлекать для осуществления этих видов деятельности лиц, имеющих такие разрешения (лицензии) (часть пятая).

АО «ВЕНКОН» отвечало названным положениям Закона о недрах, что не требовало подтверждения дополнительными, помимо представленных с заявкой, документами. Иные требования, перечисленные в указанной статье, не имели отношения к АО «ВЕНКОН» как субъекту, претендующему на переоформление лицензии на пользование участком недр местного значения. Требование о наличии у претендента необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ и квалифицированных специалистов не содержалось ни в статье 9 и абзаце восьмом части первой статьи 17.1 Закона о недрах, ни в подпункте 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий.

Если заявитель не представил и не может представить доказательств того, что обладает или будет обладать квалифицированными специалистами, необходимыми финансовыми и техническими средствами для эффективного и безопасного проведения работ, то на основании статьи 14 Закона о недрах может последовать отказ в приеме заявки на участие в конкурсе или аукционе либо заявки на получение права пользования недрами без проведения конкурса или аукциона, однако в настоящем споре АО «ВЕНКОН» обратилось в Министерство с заявкой на переоформление лицензии, а не на получение права пользования недрами. Кроме того, в названном в статье 14 Закона о недрах случае достаточно наличие возможности представления перечисленных доказательств того, что заявитель будет обладать соответствующими ресурсами.

Также условие о наличии у заявителя квалифицированных специалистов, и необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ прямо предусмотрено для претендента в абзаце четвертом части первой статьи 17.1 Закона о недрах, а именно в случае, когда право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности при прекращении деятельности юридического лица-пользователя недр вследствие его присоединения к другому юридическому лицу в соответствии с законодательством Российской Федерации. Между тем, АО «ВЕНКОН» обратилось в Министерство с заявкой на переоформление лицензии по иному основанию – предусмотренному абзацем восьмым части первой статьи 17.1 Закона о недрах.

Следовательно, такое основание для отказа в переоформлении лицензии, как непредставление заявителем доказательств того, что он обладает квалифицированными специалистами, необходимыми финансовыми и техническими средствами для эффективного и безопасного проведения работ, указанное в подпункте 4 пункта 10 Порядка переоформления лицензий, не могло быть применено в рассматриваемом случае к АО «ВЕНКОН».

Помимо этого, суд признал обоснованным довод заявителя о том, что поскольку ООО «Шунгит М» на момент передачи имущественного комплекса в уставный капитал АО «ВЕНКОН» обладало необходимыми техническими средствами и ресурсами, что подтверждалось действующей лицензией, то такие средства и ресурсы были приняты со стороны АО «ВЕНКОН», которое в силу предусмотренного пунктом 11 статьи 115 Закона о банкротстве запрета не могло распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.

Поскольку по пункту 3 статьи 14 Закона о недрах для исключения отказа претенденту достаточно иметь возможность представить доказательства потенциального обладания соответствующими ресурсами, то кроме переданного имущественного комплекса следовало также учесть заключенные с условиями непрерывной пролонгации между ООО «Шунгит М» и ООО «Фирма ТФКП» договоры аренды производственного оборудования от 02.02.2015 № 01-02/АОБ и от 02.02.2015 № 03-02/АС (л.д.99-106) и намерение арендодателя продолжать сотрудничество с правообладателем лицензии ПТЗ № 01010 ТЭ, изложенное в письме от 23.04.2020 № 9 (л.д.98).

В части оценки установленного ответчиком нарушения АО «ВЕНКОН» абзаца четвертого подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий, послужившего основанием для отказа в переоформлении лицензии, суд исходил из следующего.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой удовлетворяются все требования кредиторов.

Исключение из данного правила составляет имущество, не подлежащее включению в конкурсную массу. Так в силу пункта 2 указанной статьи Закона о банкротстве, из состава конкурсной массы исключаются имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности.

Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий (часть третья статьи 11 Закона о недрах). Порядок лицензирования пользования участками недр устанавливается законодательством Российской Федерации.

Суд установил, что лицензия на право пользования недрами ПТЗ 01010 ТЭ удостоверяет имущественное право ООО «Шунгит М» на осуществление лицензированного вида деятельности. Указанная лицензия не подлежала включению в конкурсную массу должника.

Поскольку порядок перехода права пользования недрами и переоформление лицензий на пользование участками недр регламентирован положениями статьи 17.1 Закона о недрах, то необходимо соблюдение такого условия, как приобретение претендентом имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В абзаце четвертом подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий указано, что при переоформлении лицензии в данном случае обязательным условием определено предоставление документов, подтверждающих приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр.

Как следовало из материалов дела, 14 января 2019 года собранием кредиторов ООО «Шунгит М» было принято решение о проведении замещения активов ООО «Шунгит М», которое оспаривалось в судебном порядке в деле о банкротстве должника. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 4 марта 2019 года по делу № А26-2120/2017 суд отказал в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Шунгит М» от 14.01.2019, признав решение собрания кредиторов о замещении активов соответствующим требованиям статей 110, 115 и 130 Закона о банкротстве и не нарушающим права заявителя и иных лиц, участвующих в деле (л.д.58-60). Этот судебный акт не был обжалован и вступил в законную силу.

15 апреля 2019 года собранием кредиторов должника были приняты решения об учреждении общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М», и утверждении его наименования – АО «ВЕНКОН», а также об утверждении перечня имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого путем замещения активов должника, величины денежной оценки этого имущества и имущественных прав (л.д.19-21).

Решение собрания кредиторов ООО «Шунгит М» о проведении процедуры замещения активов должника, предусмотренной пунктом 1 статьи 141 Закона о банкротстве, было реализовано в порядке статьи 115 Закона о банкротстве путем принятия единственным учредителем АО «ВЕНКОН» – ООО «Шунгит М» решения от 15.04.2019 № 1, которым в уставный капитал АО «ВЕНКОН» внесено имущество ООО «Шунгит М»: права аренды лесных участков по четырем договорам аренды, три автомобиля и три лицензии, в том числе лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами сроком действия по 30 июня 2048 года (л.д.8-9).

При замещении активов должника были выполнены все требования, предусмотренные статьей 115 Закона о банкротстве:

в уставный капитал созданного акционерного общества внесено имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности;

единственным учредителем акционерного общества выступил должник;

величина уставного капитала созданного акционерного общества была определена решением собрания кредиторов и установлена в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала созданного акционерного общества;

подана заявка на переоформление принадлежащей должнику лицензии на право пользования недрами на созданное акционерное общество в порядке, установленном Законом о недрах;

акции созданного на базе имущества должника акционерного общества включены в состав имущества должника;

единоличным исполнительным органом созданного акционерного общества стал конкурсный управляющий должника;

решением собрания кредиторов утвержден Устав созданного акционерного общества.

АО «ВЕНКОН» представил с заявкой необходимые и достаточные документы, свидетельствовавшие о проведении процедуры замещения активов должника в конкурсном производстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Аналогичные выводы сделаны в пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Следовательно, такое основание приобретения имущества как получение имущественного комплекса предприятия-должника в результате внесения имущественного комплекса в уставный капитал акционерного общества, прямо предусмотрено гражданским законодательством.

Вновь образованное путем замещения активов должника акционерное общество, созданное в установленном законом порядке, являлось субъектом предпринимательской деятельности, получившим в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве имущество (имущественный комплекс) предприятия-банкрота (пользователя недр), то есть выступало приобретателем имущества. Соответственно, такое лицо при наличии к тому оснований, предусмотренных статьей 17.1 Закона о недрах, было вправе в порядке и на условиях, установленных законом, обратиться с заявлением о переоформлении лицензии. Препятствием к совершению данных действий могло служить оспаривание законности приобретения имущества должника, дающего право на переоформление лицензии.

В данном случае, факт приобретения имущества АО «ВЕНКОН» подтвержден документами о государственной регистрации эмиссии акций. Имущество, полученное АО «ВЕНКОН» у ООО «Шунгит М», являлось имуществом, связанным с пользованием соответствующим участком недр, в противном случае, должник не мог быть владельцем действующей лицензии на право пользования недрами. Необходимо учитывать, что по результатам процедуры замещения активов должника обществу от предприятия-банкрота перешло все имеющееся у должника имущество; иного имущества у ООО «Шунгит М», обладающего лицензией на право пользования недрами, не имелось.

С учетом установленных обстоятельств, переданное в порядке замещения активов должника имущество было безусловно связано с пользованием соответствующим участком недр.

В связи с тем, что в ходе замещения активов должника приобретателю передан весь имущественный комплекс ООО «Шунгит М», то в конкурсной массе должника не оставалось имущества, подлежавшего реализации, соответственно, документы о приобретении имущества предприятия-банкрота с торгов представлены быть не могли.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, суд не установил в действиях АО «ВЕНКОН» нарушения положения абзаца четвертого подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий.

Таким образом, ответчиком не доказано наличие оснований, предусмотренных подпунктами 3 и 5 пункта 3, абзацами вторым и четвертым подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий, для отказа АО «ВЕНКОН» в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит.

Ссылка представителя ответчика на подпункт 1 пункта 10 Порядка переоформления лицензий также не принята судом, поскольку Конституция Российской Федерации гарантирует свободу экономической деятельности в Российской Федерации (часть 1 статьи 8); каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (часть 1 статьи 34).

Свобода предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, не являясь абсолютными, могут быть ограничены законом. При этом как сама возможность ограничений, так и их характер определяются законодателем не произвольно, а в соответствии с Конституцией Российской Федерации и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Такое положение в отношении гражданских прав закреплено абзацем вторым пункта 2 статьи 1 ГК РФ.

Норма статьи 17.1 Закона о недрах устанавливает, что право пользования недрами в данном случае переходит не при переоформлении лицензии, а при приобретении имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр), в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, который, в свою очередь, предусматривает возможность замещения активов должника в ходе конкурсного производства.

Действующее законодательство не подразумевает возможности утраты права юридического лица на получение прав пользования участком недр и на переоформление лицензии в порядке статьи 17.1 Закона о недрах.

При этом, Порядок переоформления лицензий определяет порядок переоформления лицензии на право пользования недрами в случаях, предусмотренных федеральными законами, то есть права, предоставленные недропользователю статьей 17.1 Закона о недрах, не могут быть им ограничены.

Суд посчитал, что отказ Министерства в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами на АО «ВЕНКОН» противоречил положениям Закона о недрах и ограничил права претендента на переоформление лицензии в связи с получением в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества пользователя недр – ООО «Шунгит М».

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При проверке соответствия оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту в полномочия суда не входило установление обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, а проверялась правильность их установления органом, осуществляющим публичные полномочия.

Арбитражно-процессуальное законодательство не наделило суд полномочиями по изменению содержащихся в оспариваемом решении установленных обстоятельств, которые не были предметом рассмотрения и оценки на момент его принятия уполномоченным органом. Обратное означало бы существенное нарушение прав сторон.

Иных оснований для отклонения заявки АО «ВЕНКОН» от 20.02.2020 № 20-1/02-20 и отказа в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, помимо несоответствия ее подпунктам 3 и 5 пункта 3, абзацам второму и четвертому подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий, ни в протоколе заседания комиссии Министерства по вопросам пользованиям участками недр местного значения от 28.04.2020, ни в экспертном заключении на комплект документов, представленных АО «ВЕНКОН» для переоформления лицензии ПТЗ 010 ТЭ, указано не было. Заявка АО «ВЕНКОН», поданная в срок, установленный пунктом 7.1 Порядка переоформления лицензий, полностью соответствовала абзацу восьмому части первой статьи 17.1 Закона о недрах и подпункту 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение Министерства, изложенное в протоколе заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 28.04.2020, не соответствовало положениям Закона о недрах, нарушило права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ограничением возможности осуществления недропользования по лицензии и реализации права на полное замещение активов должника), в связи с чем суд удовлетворил заявление АО «ВЕНКОН» и ООО «Шунгит М».

С учетом мнения заявителей о способе восстановления их прав, суд обязал Министерство устранить допущенное нарушение прав и законных интересов АО «ВЕНКОН» и ООО «Шунгит М» путем переоформления на АО «ВЕНКОН» лицензии на право пользования недрами ПТЗ 01010 ТЭ, предоставленной ООО «Шунгит М».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные представителем АО «ВЕНКОН» по доверенности от 20.07.2020 с правом на оплату государственной пошлины от имени общества (л.д.7), суд отнес на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление акционерного общества «ВЕНКОН» (ОГРН 1197746401225, ИНН 7707431540) и общества с ограниченной ответственностью «Шунгит М» (ОГРН 1031000430603, ИНН 1013001684) удовлетворить полностью.

2. Признать незаконным решение Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия (ОГРН <***>, ИНН <***>) об отказе в переоформлении на акционерное общество «ВЕНКОН» лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит, изложенного в протоколе заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 28.04.2020, как не соответствующее Закону Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах».

3. Обязать Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия устранить допущенное нарушение прав и законных интересов акционерного общества «ВЕНКОН» и общества с ограниченной ответственностью «Шунгит М» путем переоформления на акционерное общество «ВЕНКОН» лицензии на право пользования недрами ПТЗ 01010 ТЭ, предоставленной обществу с ограниченной ответственностью «Шунгит М».

4. Взыскать с Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «ВЕНКОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы в размере 3 000 руб.

5. Пункты 2 и 3 резолютивной части решения подлежат немедленному исполнению.

6. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>); в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

А.С. Свидская