Постановление от 19 апреля 2021 г. по делу № А26-6191/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6191/2020
19 апреля 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от заявителей: 1) предст. ФИО2 – доверенность от 20.07.2020,

2) предст. ФИО2 – доверенность от 10.07.2020

от заинтересованного лица: предст. ФИО3 – доверенность от 07.02.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34473/2020) Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.10.2020 по делу № А26-6191/2020 (судья Свидская А.С.), принятое

по заявлению акционерного общества «Венкон»; общества с ограниченной ответственностью «Шунгит М»

к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия

о признании незаконным решения

установил:

Акционерное общество «Венкон» (адрес: 127055, <...>, ком. 7, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – АО «Венкон», Общество) и общество с ограниченной ответственностью «Шунгит М» (адрес: 186304, Республика Карелия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Шунгит М») обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия (далее – Министерство) о признании незаконным решения об отказе в переоформлении на АО «Венкон» лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит (далее – лицензия), изложенного в протоколе заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 28.04.2020, и обязании Министерство переоформить лицензию, предоставленную ООО «Шунгит М», на АО «Венкон».

Решением суда первой инстанции от 20.10.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе Министерство просит решение суда первой инстанции от 20.10.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителей, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Податель жалобы полагает, что заявка АО «Венкон» от 20.02.2020 № 20-1/02-2020 на переоформление лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, предоставленной ООО «Шунгит М» на пользование недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит, была правомерно отклонена комиссией по вопросам пользования участками недр местного значения в связи с некомплектностью, а именно: в нарушение подпункта 2 пункта 3 Порядка переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия, утвержденного постановлением Правительства Республики Карелия от 14.07.2010 № 138-П (далее – Порядок № 138-П) не были представлены уставы ООО «Шунгит М» и АО «Венкон»; в уставный капитал внесены и оценены договоры аренды лесных участков и лицензии на пользование недрами, в том числе лицензия ПТЗ 01682 ВП, срок действия которой истек в 2017 году; в нарушение пункта 4 Порядка № 138-П не представлены данные о соответствии претендента требованиям, предъявляемым к пользователям недр законодательством Российской Федерации, а также о наличии необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, и наличии квалифицированных специалистов; не представлены документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель заявителей возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Министерства по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Шунгит М» была предоставлена лицензия от 20.05.2003 № ПТЗ 01010 ТЭ на пользование недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня (л.д.31). Приказом Министерства природных ресурсов Республики Карелия от 24.08.2010 № 290 изменено целевое назначение работ, связанных с пользованием недрами, на «пользование недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня, разведки и добычи шунгитсодержащих сланцев с целью производства облицовочных плит»; срок действия лицензии продлен до 30.06.2048 (л.д.32-35).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.09.2017 по делу №А26-2120/2017 ООО «Шунгит М» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (л.д.11-12); в дальнейшем срок конкурсного производства продлен до 11.01.2021.

Собранием кредиторов ООО «Шунгит М» от 15.04.2019, результаты которого оформлены протоколом от 18.04.2019 № 7, были приняты решения об учреждении общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М», и утверждении его наименования как АО «Венкон»; об утверждении перечня имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого путем замещения активов должника, а также величины денежной оценки этого имущества и имущественных прав, об утверждении устава и исполнительного органа общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М» (л.д.19-21).

Решением № 1 единственного учредителя АО «ВЕНКОН» от 15.04.2019 в порядке статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) учреждено АО «Венкон», утвержден устав Общества, размер уставного капитала, в уставный капитал АО «Венкон» внесено имущество ООО «Шунгит М», в том числе лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами сроком действия по 30.06.2048 (л.д.8-9).

АО «Венкон» направило в Министерство заявку от 20.02.2020 № 20-1/02-2020 (вх. № от 27.02.2020) на переоформление лицензии на пользование недрами ПТЗ 01010 ТЭ (л.д.17), к которой были приложены копии лицензии, решения Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2017 по делу № А26-2120/2017, решения № 1 единственного учредителя АО «Венкон» от 15.04.2019, свидетельства о государственной регистрации АО «Венкон» от 21.06.2019, уведомления ГУ Банка России по ЦФО г. Москва от 07.10.2019 № Т1-54-1-03/110637 о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «Венкон», а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении АО «Венкон» и согласие владельца лицензии (ООО «Шенгит М») на переоформление лицензии на АО «Венкон».

Согласно протоколу от 28.04.2020 заседания комиссии Министерства по вопросам пользования участками недр местного значения заявка АО «Венкон» на переоформление лицензии ПТЗ 01010 ТЭ отклонена со ссылкой на пункт 9 Порядка № 138-П и результаты экспертизы представленных заявителем документов в связи с некомплектность документов, предоставленных АО «Венкон» (л.д.16, 52-53).

В экспертном заключении (приложение к протоколу от 28.04.2020, л.д.54-56) указано на следующие нарушения Порядка № 138-П:

- в нарушение пункта 3 Порядка № 138-П отсутствуют Уставы ООО «Шунгит М» и АО «Венкон»; в уставный капитал были внесены и оценены договоры аренды лесных участков и лицензии на пользование недрами, в том числе лицензия ПТЗ 01682 ВП, срок действия которой истек в 2017 году; отсутствует выписка из реестра акционеров;

- в нарушение пункта 4 Порядка № 138-П не представлены данные о соответствии претендента требованиям, предъявляемым к пользователям недр законодательством Российской Федерации, а также о наличии необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, и наличии квалифицированных специалистов; документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр.

Полагая решение Министерства об отказе в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, изложенное в протоколе от 28.04.2020, незаконным, нарушающим права заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, АО «Венкон» и ООО «Шунгит М» обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ Министерства в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами на АО «Венкон» противоречит положениям Закона Российской Федерации от 21.02.1992 №2395-1 «О недрах» (далее – Закон о недрах) и ограничил права Общества на переоформление лицензии в связи с получением в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества пользователя недр – ООО «Шунгит М».

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Министерства и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Статьей 109 Закона о банкротстве установлено, что одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

Замещение активов должника может быть проведено на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника (пункт 1 статьи 141 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 указанного Закона.

На основании пункта 3.1 статьи 115 Закона о банкротстве при замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 115 Закона о банкротстве при замещении активов должника все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к вновь создаваемому открытому акционерному обществу.

Документ, подтверждающий наличие лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, подлежит переоформлению на документ, подтверждающий наличие соответствующей лицензии у открытого акционерного общества, в порядке, установленном федеральным законом.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрен особый порядок создания юридического лица - акционерного общества в результате замещения активов должника, в том числе частный случай обязательного переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии для осуществления определенного вида деятельности. Соответственно, имущественные права должника – ООО «Шунгит М», основанные на лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, перешли к АО «Венкон» в порядке, предусмотренном статьей 141 Закона о банкротстве, посредством замещения активов вместе с иными правами и имуществом, составившими уставный капитал вновь образованного общества.

В соответствии со статьей 11 Закона о недрах предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии.

Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий.

В соответствии со статьей 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности, в том числе, в следующих случаях:

- приобретение субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах.

Как указано в части пятой статьи 17.1 Закона о недрах порядок переоформления лицензий на пользование участками недр устанавливается федеральным органом управления государственным фондом недр, а порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения - законодательством субъекта Российской Федерации.

На основании статьи 8 Закона Республики Карелия от 26.10.2007 № 1122- ЗРК «О некоторых вопросах недропользования на территории Республики Карелия» постановлением Правительства Республики Карелия от 14.07.2010 № 138-П утвержден Порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия (с изменениями, внесенными Решением Верховного Суда Республики Карелия от 31.08.2018 № 3а-102/2018) (далее – Порядок № 138-П).

В соответствии с пунктом 2 Порядка № 138-П для переоформления лицензии на пользование участком недр субъект предпринимательской деятельности, претендующий на переоформление лицензии на пользование участком недр (далее - претендент), подает в орган исполнительной власти Республики Карелия, уполномоченный в сфере регулирования отношений недропользования (далее - уполномоченный орган), заявку, к которой прилагаются документы, перечисленные в пункте 3 Порядка № 138-П.

При этом, Порядок № 38-П не предусматривает специального регламента действий Министерства для переоформления лицензии в процессе замещения активов предприятия-банкрота в соответствии со статьями 115 и 141 Закона о банкротстве.

Исходя из подпункта 5 пункта 4 Порядка № 138-П, при переоформлении лицензии на пользование участком недр в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах, претендент должен представить следующие документы и сведения:

данные о соответствии претендента требованиям, предъявляемым к пользователям недр законодательством Российской Федерации (абзац второй);

документы, подтверждающие, что в отношении владельца лицензии проводится процедура банкротства, в том числе копия решения суда о начале процедуры банкротства владельца лицензии (абзац третий);

документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр (абзац четвертый).

Как установлено судом первой инстанции и следует из экспертного заключения (приложение к протоколу от 28.04.2020, л.д.54-56), Обществу было отказано в переоформлении лицензии на основании подпункта 1 пункта 10 Порядка № 138-П в связи с несоблюдением при подаче заявки на переоформление лицензии требований, предусмотренных подпунктами 3 и 5 пункта 3, абзацами вторым и четвертым подпункта 5 пункта 4 Порядка № 138-П.

Так Министерство ссылалось на то, что в нарушение пункта 3 Порядка № 138-П отсутствуют Уставы ООО «Шунгит М» и АО «Венкон»; в уставный капитал были внесены и оценены договоры аренды лесных участков и лицензии на пользование недрами, в том числе лицензия ПТЗ 01682 ВП, срок действия которой истек в 2017 году; отсутствует выписка из реестра акционеров.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, Порядок № 138-П определяет переоформление лицензии на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия и не может ограничить права, предоставленные недропользователю, в том числе статьей 17.1 Закона о недрах.

Так, требования пункта 3 Порядка № 138-П о необходимости приложения к заявке на переоформление лицензии копий учредительных документов претендента и владельца лицензии в случае, если на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица, и выписки из реестра акционеров, в случае, если претендент или владелец лицензии является акционерным обществом и на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица, не учитывает содержание части первой статьи 17.1 Закона о недрах о переходе права пользования участками недр и переоформления лицензий на пользование участками недр, когда при переоформлении лицензии по основаниям, установленным абзацем восьмым части первой статьи 17.1 названного Закона, представления уставов и выписок не требуется.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, Устав ООО «Шунгит М» имелся в распоряжении Министерства в лицензионном деле владельца лицензии, а Устав АО «Венкон» и сведения из реестра акционеров имелись в наличии у заявителя (л.д.89-97, 110) и могли быть представлены претендентом по требованию Министерства. Необходимая информация из устава о видах деятельности Общества могла быть получена из предоставленной с заявкой выписки из ЕГРЮЛ, а единственным акционером АО «Венкон» на основании пункта 3.1 статьи 115 Закона о банкротстве выступало ООО «Шунгит М». Принимая во внимание, что состав акционеров АО «Венкон» не мог измениться ранее переоформления лицензии и проведения торгов в отношении 100 % акций как единого лота, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что непредставление выписки из реестра акционеров АО «Венкон» не являлось препятствием для выполнения Министерством контрольных функций лицензирующего органа.

Министерством обозначено как нарушение пункта 3 Порядка № 138-П то обстоятельство, что в уставный капитал Общества внесены договоры аренды лесных участков и лицензия ПТЗ 01682 ВП, срок действия которой истек в 2017 году.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство не могло являться основанием для отказа в переоформлении действующей лицензии ПТЗ 01010 ТЭ.

Как усматривается из материалов дела, решение о проведении замещения активов ООО «Шунгит М», а также решения об учреждении общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М», и утверждении его наименования – АО «Венкон», об утверждении перечня имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого путем замещения активов должника, величины денежной оценки этого имущества и имущественных прав были приняты собранием кредиторов ООО «Шунгит М».

Выпуск ценных бумаг АО «Венкон», оплаченных внесенным в уставный капитал Общества имуществом и имущественными правами, был зарегистрирован в установленном порядке ГУ Банка России по ЦФО, что подтверждено отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-86663-Н от 04.10.2019 (л.д.84-85), а также уведомлением ГУ Банка России по ЦФО от 07.10.2019 № Т1-54-1-3/110637 о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (л.д.18), приложенным к заявлению АО «Венкон» о переоформлении лицензии. АО «Венкон» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.07.2019 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д.41-42),

К полномочиям Министерства не относится проверка обоснованности и законности принятых собранием кредиторов предприятия-должника решений, законности образования и регистрации юридического лица, равно как и регистрации выпуска ценных бумаг.

В силу положений абзаца восьмого части первой статьи 17.1 Закона о недрах условием для перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности в рассматриваемом случае являлось соответствие приобретателя имущества квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах.

Аналогичное условие было предусмотрено и абзацем вторым подпункта 5 пункта 4 Порядка № 138-П.

Статьей 9 Закона о недрах установлены следующие квалификационные требования, предъявляемые к недропользователю:

пользователями недр могут быть субъекты предпринимательской деятельности, в том числе участники простого товарищества, иностранные граждане, юридические лица, если иное не установлено федеральными законами (часть первая);

в случае, если федеральными законами установлено, что для осуществления отдельных видов деятельности, связанных с пользованием недрами, требуются разрешения (лицензии), пользователи недр должны иметь разрешения (лицензии) на осуществление соответствующих видов деятельности, связанных с пользованием недрами, или привлекать для осуществления этих видов деятельности лиц, имеющих такие разрешения (лицензии) (часть пятая).

Как указано судом первой инстанции АО «Венкон» отвечало названным положениям Закона о недрах, что не требовало подтверждения дополнительными, помимо представленных с заявкой на переоформление лицензии, документами. Иные требования, перечисленные в статье 9 Закона о недрах, не имели отношения к Обществу как субъекту, претендующему на переоформление лицензии на пользование участком недр местного значения.

Требование о наличии у претендента необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ и квалифицированных специалистов не содержалось ни в статье 9 и абзаце восьмом части первой статьи 17.1 Закона о недрах, ни в подпункте 5 пункта 4 Порядка № 138-ФЗ.

Условие о наличии у заявителя квалифицированных специалистов, и необходимых финансовых и технических средств для безопасного проведения работ прямо предусмотрено для претендента в абзаце четвертом части первой статьи 17.1 Закона о недрах, а именно в случае, когда право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности при прекращении деятельности юридического лица-пользователя недр вследствие его присоединения к другому юридическому лицу в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Между тем, АО «Венкон» обратилось в Министерство с заявкой на переоформление лицензии по иному основанию – предусмотренному абзацем восьмым части первой статьи 17.1 Закона о недрах и абзацем вторым пункта 4 статьи 115 Закона о банкротстве.

Следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, такое основание для отказа в переоформлении лицензии, как непредставление заявителем доказательств того, что он обладает квалифицированными специалистами, необходимыми финансовыми и техническими средствами для эффективного и безопасного проведения работ, указанное в подпункте 4 пункта 10 Порядка № 138-П, не могло быть применено в рассматриваемом случае к АО «Венкон».

Помимо этого, суд признал обоснованным довод заявителя о том, что поскольку ООО «Шунгит М» на момент передачи имущественного комплекса в уставный капитал АО «Венкон» обладало необходимыми техническими средствами и ресурсами, что подтверждалось действующей лицензией, то такие средства и ресурсы были приняты со стороны АО «Венкон», которое в силу предусмотренного пунктом 11 статьи 115 Закона о банкротстве запрета не могло распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.

В части оценки установленного Министерством нарушения Обществом абзаца четвертого подпункта 5 пункта 4 Порядка № 138-П суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой удовлетворяются все требования кредиторов. Исключение из данного правила составляет имущество, не подлежащее включению в конкурсную массу. Т

В силу пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве из состава конкурсной массы исключаются имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности.

Лицензия на право пользования недрами ПТЗ 01010 ТЭ удостоверяет имущественное право ООО «Шунгит М» на осуществление лицензированного вида деятельности. Соответственно, в силу статьи 131 Закона о банкротстве указанная лицензия не подлежала включению в конкурсную массу должника.

Поскольку порядок перехода права пользования недрами и переоформление лицензий на пользование участками недр регламентирован положениями статьи 17.1 Закона о недрах, то необходимо соблюдение такого условия, как приобретение претендентом имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В абзаце четвертом подпункта 5 пункта 4 Порядка переоформления лицензий указано, что при переоформлении лицензии в данном случае обязательным условием определено предоставление документов, подтверждающих приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр.

Как усматривается из материалов дела, 14.01.2019 собранием кредиторов ООО «Шунгит М» было принято решение о проведении замещения активов ООО «Шунгит М».

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2019 по делу № А26-2120/2017 суд отказал в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Шунгит М» от 14.01.2019, признав решение собрания кредиторов о замещении активов соответствующим требованиям статей 110, 115 и 130 Закона о банкротстве и не нарушающим права заявителя и иных лиц, участвующих в деле (л.д.58-60).

15.04.2019 собранием кредиторов должника были приняты решения об учреждении общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М», и утверждении его наименования – АО «Венкон», а также об утверждении перечня имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого путем замещения активов должника, величины денежной оценки этого имущества и имущественных прав (л.д.19-21).

Решение собрания кредиторов ООО «Шунгит М» о проведении процедуры замещения активов должника, предусмотренной пунктом 1 статьи 141 Закона о банкротстве, было реализовано в порядке статьи 115 Закона о банкротстве путем принятия единственным учредителем АО «Венкон» – ООО «Шунгит М» решения от 15.04.2019 № 1, которым в уставный капитал АО «Венкон» внесено имущество ООО «Шунгит М»: права аренды лесных участков по четырем договорам аренды, три автомобиля и три лицензии, в том числе лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами сроком действия по 30 июня 2048 года (л.д.8-9).

Как установлено судом первой инстанции, при замещении активов должника были выполнены все требования, предусмотренные статьей 115 Закона о банкротстве:

в уставный капитал созданного акционерного общества внесено имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности;

единственным учредителем акционерного общества выступил должник;

величина уставного капитала созданного акционерного общества была определена решением собрания кредиторов и установлена в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала созданного акционерного общества;

подана заявка на переоформление принадлежащей должнику лицензии на право пользования недрами на созданное акционерное общество в порядке, установленном Законом о недрах;

акции созданного на базе имущества должника акционерного общества включены в состав имущества должника;

единоличным исполнительным органом созданного акционерного общества стал конкурсный управляющий должника;

решением собрания кредиторов утвержден Устав созданного акционерного общества.

Следовательно, имущественные права должника – ООО «Шунгит М», основанные на лицензии ПТЗ 01010 ТЭ, перешли к АО «Венкон» в порядке, предусмотренном статьей 141 Закона о банкротстве, посредством замещения активов вместе с иными правами и имуществом, составившими уставный капитал вновь образованного общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно заключил, что Общество представило с заявкой на переоформление лицензии ПТЗ 01010 ТЭ необходимые и достаточные документы, свидетельствовавшие о проведении процедуры замещения активов должника в конкурсном производстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Аналогичные выводы сделаны в пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Следовательно, вновь образованное путем замещения активов должника акционерное общество, созданное в установленном законом порядке, являлось субъектом предпринимательской деятельности, получившим в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве имущество (имущественный комплекс) предприятия банкрота (пользователя недр), то есть выступало приобретателем имущества. Соответственно, такое лицо при наличии к тому оснований, предусмотренных статьей 17.1 Закона о недрах, было вправе в порядке и на условиях, установленных законом, обратиться с заявлением о переоформлении лицензии.

Факт приобретения имущества АО «Венкон» подтвержден документами о государственной регистрации эмиссии акций. Имущество, полученное АО «Венкон» у ООО «Шунгит М», являлось имуществом, связанным с пользованием соответствующим участком недр, в противном случае, должник не мог быть владельцем действующей лицензии на право пользования недрами. При этом, по результатам процедуры замещения активов должника Обществу от предприятия-банкрота перешло все имеющееся у должника имущество; иного имущества у ООО «Шунгит М», обладающего лицензией на право пользования недрами, не имелось.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что переданное в порядке замещения активов должника имущество было безусловно связано с пользованием соответствующим участком недр. В связи с тем, что в ходе замещения активов должника приобретателю передан весь имущественный комплекс ООО «Шунгит М», то в конкурсной массе должника не оставалось имущества, подлежавшего реализации, соответственно, документы о приобретении имущества предприятия-банкрота с торгов представлены быть не могли.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд первой инстанции не установил в действиях Общества нарушения положения абзаца четвертого подпункта 5 пункта 4 Порядка № 138-П.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Министерством не доказано наличие оснований, предусмотренных подпунктами 3 и 5 пункта 3, абзацами вторым и четвертым подпункта 5 пункта 4 Порядка № 138-П, для отказа АО «Венкон» в переоформлении лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные АО «Венкон» и ООО «Шунгит М» требования о признании незаконным решения Министерства об отказе в переоформлении на АО «Венкон» лицензии ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства облицовочных плит, изложенного в протоколе заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 28.04.2020, а также в порядке восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителей обязал Министерство переоформить лицензию, предоставленную ООО «Шунгит М», на АО «Венкон».

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции от 20.10.2020 и удовлетворения апелляционной жалобы Министерства не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20 октября 2020 года по делу № А26-6191/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева

Н.И. Протас