Постановление от 13 ноября 2024 г. по делу № А45-20997/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-20997/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Казарина И.М.,

судей Кадниковой О.В., Хвостунцева А.М.

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.04.2024 (судья Винникова О.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 (судьи Иванов О.А., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-20997/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, ООО «Универсалстройинвест»), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019 № УСИ 001/19, заключенного между должником и ФИО2, договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО4, договора купли-продажи транспортного средства от 21.09.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО5, применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО6.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: ФИО1 (паспорт) и представитель конкурсного управляющего должником ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 01.03.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсалстройинвест» его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратилась с заявлением,

уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2019 № УСИ 001/19 (далее – договор от 30.12.2019), заключенного между должником и ФИО2 (далее также – ответчик), договора купли-продажи транспортного средства от 28.06.2022 (далее – договор от 28.06.2022), заключенного между ФИО2 и ФИО4, договора купли-продажи транспортного средства от 21.09.2022 (далее – договор от 21.09.2022), заключенного между ФИО4 и ФИО5, применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024, договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство BMW Х6 хDrive30d, 2010 года выпуска, VIN: <***> (далее – транспортное средство, автомобиль).

ФИО1 (далее также – заявитель), ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 приведены доводы о том, что управляющим не доказано наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания сделок недействительными; на момент отчуждения автомобиля у ООО «Универсалстройинвест» отсутствовали признаки неплатежеспособности; ответчиком оплачено транспортное средство; должник, ФИО4, ФИО5 не являются аффилированными лицами.

В своей жалобе ФИО2 указывает на то, что у нее имелась финансовая возможность приобрести автомобиль, отсутствовала осведомленность о финансовом положении должника и цель причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Универсалстройинвест».

Управляющий и открытое акционерное общество «Сибирский завод электротермического оборудования» (далее – ОАО «Сибэлектротерм») в своих отзывах на кассационные жалобы соглашаются с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

До судебного заседания от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью привлечения профессионального представителя для участия в судебном заседании в целях защиты своих прав и законных интересов.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку указанные обстоятельства не препятствуют рассмотрению ее кассационной жалобы.

При этом с учетом обжалования определения суда в апелляционном порядке у ФИО2 было достаточно времени для привлечения представителя.

В судебном заседании ФИО1 поддержал изложенные в кассационных

жалобах доводы, представитель управляющего возражал против их удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Сибэлектротерм» ФИО8 – ФИО9, которой суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, не обеспечила своевременное подключение к онлайн-заседанию.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационных жалобах, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 30.12.2019, по условиям которого продавцом отчуждено покупателю транспортное средство стоимостью 150 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 30.12.2019 цена автомобиля определена сторонами в размере 1 350 000 рублей.

В подтверждение оплаты представлена копия приходного кассового ордера от 30.12.2019 № 3 на сумму 1 350 000 рублей.

Между ФИО2 и ФИО4 заключен договор от 28.06.2022, по условиям которого ФИО4 отчужден автомобиль по цене 150 000 рублей.

Доказательств оплаты не представлено.

В дальнейшем между ФИО4 и ФИО5 заключен договор от 21.09.2022, на основании которого ФИО5 продано транспортное средство по цене 150 000 рублей.

Доказательств оплаты не представлено.

Полагая, что указанные договоры заключены между аффилированными лицами с целью безвозмездного отчуждения ликвидного имущества должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62

«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходил из того, что в условиях неплатежеспособности должника транспортное средство отчуждено безвозмездно аффилированному лицу; ФИО4 и ФИО5 являются заинтересованными лицами; оспариваемые договоры представляют собой цепочку сделок, прикрывающих отчуждение автомобиля аффилированному с бенефициаром должника лицу.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной

цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать пятом и тридцать шестом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемые договоры заключены (30.12.2019, 28.06.2022, 21.09.2022) в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (19.10.2021), при наличии у ООО «Универсалстройинвест» неисполненных обязательств перед кредитором, чье требование включено в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности; автомобиль отчужден по значительно заниженной стоимости (в отсутствие доказательств какой-либо оплаты); ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих наличие в его распоряжении денежных средств в достаточном для приобретения транспортного средства размере;

ФИО2 является матерью руководителя должника; должник, ответчик и фактически аффилированные с ними лица – ФИО4, ФИО5 осуществляли согласованные действия, в результате которых отчужденный должником автомобиль находился в период заключения и исполнения оспариваемых договоров во владении сестры руководителя ООО «Универсалстройинвест» – ФИО10; в результате уменьшения конкурсной массы оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

При исследовании истинных намерений сторон спорных договоров, суды установили, что ООО «Универсалстройинвест» и иные участники, совершая фактически безвозмездные сделки купли-продажи, не имели намерений получить денежные средства за отчуждаемое имущество и рассчитаться по договорам, а преследовали единственную противоправную цель – вывод ликвидного имущества должника, недопущение включения его в конкурсную массу и сохранение контроля над имуществом в интересах руководителя должника – ФИО6 Сокрытие и сбережение имущества должника группой лиц, формально не являющихся аффилированными по отношению к ООО «Универсалстройинвест», направлено на придание легальности совершаемым ими согласованным действиям.

Судами учтено, что покупатели не подтвердили исполнение обязательств по оплате приобретаемого автомобиля, а равно финансовую возможность его приобретения по рыночной стоимости; цена транспортного средства являлась недоступной обычным, не связанным между собой участникам гражданского оборота.

Последовательное заключение договоров купли-продажи взаимосвязанными лицами привело к безвозмездному выбытию из собственности должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры, последовательно наделяя титулом собственника заинтересованных между собой лиц, фактически прикрывают безвозмездное отчуждение ликвидного имущества ООО «Универсалстройинвест» в пользу заинтересованного лица в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем правомерно на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве удовлетворили заявленные управляющим требования, применив последствия недействительности сделок в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ.

Доводы кассаторов об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для оспаривания сделок признаков неплатежеспособности должника опровергаются установленными судами по делу обстоятельствами.

Несогласие ФИО1 с выводами судов, основанными на правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), с учетом подтвержденной материалами дела непогашенной задолженности ООО «Универсалстройинвест» перед кредиторами, не свидетельствует об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения

оспариваемой сделки

При этом суд округа учитывает, что должник, обращаясь 30.07.2021 в арбитражный суд с заявлением о своем банкротстве, указал на наличие задолженности перед кредиторами за период с 2019 года по 2021 год в размере 32 491 495,68 рублей, погашение которой невозможно.

Кроме того, само по себе безвозмездное отчуждение должником ликвидного имущества свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ссылка ответчика на приходный кассовый ордер от 30.12.2019 № 3 не подтверждает возмездность оспариваемой сделки с учетом отсутствия доказательств наличия у ФИО2 денежных средств в заявленном размере.

Документы об оплате представлены только в материалы настоящего обособленного спора, ранее в ходе проведения процедуры банкротства управляющему не передавались.

В результате изучения имущественного положения должника управляющим не выявлено поступления на счет ООО «Универсалстройинвест» денежных средств в размере 1 350 000 рублей; должником не раскрыто расходование вырученных от продажи автомобиля денежных средств.

ФИО2 также не приведено экономического обоснования отчуждения ФИО4 автомобиля по цене 150 000 рублей, приобретенного у должника якобы за 1 350 000 рублей.

При этом из материалов дела не следует выставления транспортного средства на продажу в открытых источниках, что в совокупности с установленными по спору обстоятельствами отчуждения автомобиля свидетельствует о фактической заинтересованности должника, ФИО2, ФИО4, ФИО5

Причинение вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие заключения оспариваемых договоров подтверждается безвозмездным отчуждением транспортного средства.

Не соглашаясь с указанными выводами судов, ответчик и заявитель не представляют каких-либо документов и сведений, ставящих их под сомнение.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию с оценкой судов имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.04.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу № А45-20997/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.М. Казарин

Судьи О.В. Кадникова

А.М. Хвостунцев