Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А11-13217/2021

Дело № А11-13217/2021
г. Владимир
09 февраля 2023 года
Резолютивная часть оглашена 02.02.2023.

Полный текст решения изготовлен 09.02.2023.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовым Ш.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-13217/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский»(ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу Агрофирма «Заречье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 2 314 581 руб. 50 коп. (с учетом уточнений),

по встречному исковому заявлению акционерного общества Агрофирма «Заречье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 895 457 руб. 60 коп., о расторжении договора от 01.01.2018 № 15 (с учетом уточнений),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, потребительский кооператив «Доброе поле» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Буран В.Н., ФИО1, сельскохозяйственный производственный кооператив «Покровское» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии:

от ООО Совхоз «Воскресенский» – ФИО2 по доверенности от 01.09.2021 сроком действия 3 года;

от АО Агрофирма «Заречье» и третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский» (далее – ООО Совхоз «Воскресенский», истец по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному иску, Совхоз) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу Агрофирма «Заречье» (далее – АО Агрофирма «Заречье», ответчик по первоначальному исковому заявлению, истец по встречному иску, Агрофирма) о взыскании задолженности по договору от 01.01.2018 № 15 в размере 2 284 221 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 167 142 руб. 05 коп. за период с 01.05.2018 по 31.12.2020.

Определениями суда от 23.03.2022, от 20.04.2022, от 04.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены потребительский кооператив «Доброе поле» (далее – ПК «Доброе поле»), Буран В.Н., ФИО1, сельскохозяйственный производственный кооператив «Покровское» (далее – СПК «Покровское»).

АО Агрофирма «Заречье» в отзывах на первоначальное исковое заявление считало заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, пояснив, что на основании товарной накладной от 31.01.2018 № 1 ООО Совхоз «Воскресенский» поставило в адрес АО Агрофирма «Заречье» молоко на сумму 138 930 руб. Предоплата по расчетному счету была произведена 22.01.2018 в размере 50 000 руб. Также ответчик отмечает, что производилась оплата наличными через кассу АО Агрофирма «Заречье», по фактической отгрузке товара. По мнению АО Агрофирма «Заречье», срок действия договора от 01.01.2018 № 15 истек 12.03.2018 после полного исполнения сторонами обязательств по нему. Какие-либо иные договоры на поставку молока между сторонами не заключались. Также АО Агрофирма «Заречье» отмечает, что фактические отношения по поставке товара между сторонами продолжались до 15.04.2021. Однако товар поставлялся ненадлежащего качества, отсутствовали сопровождающие документы, ветеринарные справки, о чем свидетельствуют товарно-транспортные накладные, подписанные сторонами. По состоянию на 24.11.2021 по акту взаимных расчетов за ООО Совхоз «Воскресенский» числится задолженность перед АО Агрофирма «Заречье» в размере 42 028 руб. 96 коп. Товарно-транспортные накладные оформлены ненадлежащим образом, некоторые не по форме, нет расшифровки подписи и печати, без доверенностей со стороны АО Агрофирма «Заречье».

ООО Совхоз «Воскресенский» в возражениях на отзывы АО Агрофирма «Заречье» на первоначальное исковое заявление пояснило, что буквальное толкование договора от 01.01.2018 № 15 позволяет утверждать, что спорный договор заключен на неопределенный срок. Поскольку в настоящее время ни одна из сторон не заявила о расторжении спорного договора, он продолжает действовать. Так после 12.03.2018 на основании осуществленных поставок стороны ежемесячно подписывали товарные накладные и универсальные передаточные документы, в которых стоимость товара определялась в соответствии с условиями спорного договора. Относительно поставок, осуществленных АО Агрофирма «Заречье», ООО Совхоз «Воскресенский» поясняет, что по указанным поставкам произведены в установленном порядке взаимозачеты, которые учтены при подготовке первоначального искового заявления. Никаких претензий о поставке товара ненадлежащего качества от АО Агрофирма «Заречье» в адрес ООО Совхоз «Воскресенский» не поступало, весь объем поставленного товара был принят без каких-либо замечаний и возражений. ООО Совхоз «Воскресенский» отмечает, что накладные от 20.07.2020, от 26.07.2020, от 04.09.2020 подписаны от имени АО Агрофирма «Заречье» сотрудниками указанной организации, на последующих накладных, подписанных этими же сотрудниками имеется печать АО Агрофирма «Заречье». Полномочия указанных сотрудников явствовали из обстановки.

АО Агрофирма «Заречье» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области со встречным иском к ООО Совхоз «Воскресенский» о расторжении договора от 01.01.2018 № 15, о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар в размере 1 936 417 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 163 150 руб. 99 коп. за период с 31.01.2020 по 25.01.2022.

ООО Совхоз «Воскресенский» в отзывах на встречное исковое заявление считало заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, пояснив, что действия АО Агрофирма «Заречье» не соответствуют принципам добросовестности, поскольку изложенная во встречном исковом заявлении позиция не соотносится с нормами действующего законодательства, равно как и сумма предъявленная ко взысканию не соотносится с представленными в материалы дела документами. Доказательств поставки товара ненадлежащего качества АО Агрофирма «Заречье» в материалы дела не представлено. Представленные в материалы дела товарные накладные и универсальные передаточные документы не подписаны директором ООО Совхоз «Воскресенский». ФИО1 и иные лица, подпись которых имеется на товарных накладных и универсальных передаточных документах, представленных в материалы дела АО Агрофирма «Заречье», не являлись работниками ООО Совхоз «Воскресенский». ООО Совхоз «Воскресенский» указывает, что в целях получения товара, на имя ФИО1 выдавалась доверенность, при этом иным лицам доверенности не выдавались.

ФИО1 в отзыве по существу спора пояснил, что сотрудником ПК «Доброе поле» не являлся, разовые перевозки для указанной компании не осуществлял. ФИО1 указывает, что является сотрудником СПК «Покровское». Однако в период с 2018 по 2021 года осуществлял перевозку товара из ООО Совхоз «Воскресенский» в АО Агрофирма «Заречье», также осуществлялись перевозки товара из АО Агрофирма «Заречье» в ООО Совхоз «Воскресенский». При осуществлении перевозки товаров, ФИО1 подписывал накладные, универсальные передаточные документы за полученный товар, которые в дальнейшем передавались Бурану В.Н.

СПК «Покровское» в отзыве по существу спора пояснило, что в период с 2018 по 2021 года договорных отношений с АО Агрофирма «Заречье» не имелось, каких-либо поставок товара не производилось. СПК «Покровское» не являлось правопреемником ООО Совхоз «Воскресенский», указанные организации сотрудничают в рамках договорных отношений на основании заключенных соглашений. Между СПК «Покровское» и ООО Совхоз «Воскресенский» 31.07.2019 заключен договор аутсорсинга, который предполагает передачу персонала для выполнения определённого круга задач. ФИО1 в октябре 2010 года уволен из СПК «Покровское», какие-либо работы и услуги в период с 2018 по 2021 года им не выполнялись.

Буран В.Н. в отзыве по существу спора пояснил, что в период с 2018 по 2021 года являлся учредителем ООО Совхоз «Воскресенский». Получение денежных средств в АО Агрофирма «Заречье» вызвано тем, что директор ООО Совхоз «Воскресенский» не всегда имел возможность личного присутствия и получения денежных средств в кассе АО Агрофирма «Заречье». В период с 2016 по 2018 года у Бурана В.Н. имелась генеральная доверенность, выданная директором ООО Совхоз «Воскресенский», с 2019 года выдавались разовые доверенности на получение денежных средств. При этом, Буран В.Н. не оспаривает свою подпись на накладных от 16.09.2020 № 8664, от 17.09.2020 № 8715.

Определением суда от 04.08.2022 требования ООО Совхоз «Воскресенский» к АО Агрофирма «Заречье» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 263 261 руб., а также требования АО Агрофирма «Заречье» к ООО Совхоз «Воскресенский» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 176 548 руб., выделены в отдельное производство.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО Совхоз «Воскресенский» неоднократно уточняло первоначальные исковые требования, в окончательном варианте просило взыскать с АО Агрофирма «Заречье» задолженность по договору от 01.01.2018 № 15 в размере 2 314 581 руб. 50 коп.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции АО Агрофирма «Заречье» также неоднократно уточняло встречные исковые требования, в окончательном варианте просило взыскать с ООО Совхоз «Воскресенский» задолженность по договору от 01.01.2081 № 14 в размере 352 068 руб. и за поставленный товар 1 543 389 руб. 60 коп., всего 1 895 457 руб. 60 коп., а также расторгнуть договор от 01.01.2018 № 15.

Ходатайства об уточнении первоначальных и встречных исковых требований приняты судом в порядке статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 02.02.2023 представитель ООО Совхоз «Воскресенский» поддержал уточненные первоначальные исковые требования, не возражал против удовлетворения встречных требований на сумму 72 200 руб., в удовлетворении остальной части встречного иска просил отказать.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течение дня. После перерыва, стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. Дополнительных письменных позиций, заявлений, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению спора по существу, от сторон в материалы дела не поступило.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению с учетом уточнения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2018 между ООО Совхоз «Воскресенский» (поставщик) и АО Агрофирма «Заречье» (покупатель) заключен договор поставки № 15 (далее – договор № 15), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар – молоко по 22 (двадцать два) руб. 00 коп. за 1 кг. без перерасчета на базисную жирность, на условиях настоящего договора.

Из пункта 1.2 договора № 15 следует, что покупатель осуществляет учет товара, информирует поставщика о количестве товара, дате поступления и дате оплаты за поставленный товар. Для проведения сверок взаиморасчетов покупатель сообщает поставщику данные о взаиморасчетах за отчетный период.

В пункте 2.1 договора № 15 предусмотрено, что оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, согласно реквизитам, в течение 7 банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение 7 банковских дней через кассу покупателя, в пределах лимита установленного законодательством.

Поставка товара осуществляется транспортом поставщика (молоковозом с цистерной), за его счет (пункт 2.2 договора № 15).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора № 15).

Во исполнение условий договора № 15 ООО Совхоз «Воскресенский» поставил в адрес АО Агрофирма «Заречье» товар в период с 01.05.2018 по 31.12.2020 на сумму 3 924 221 руб. 50 коп. Согласно пояснению ООО Совхоз «Воскресенский», товар частично оплачен, а также произведен зачет встречных требований (поставленного товара от АО Агрофирма «Заречье»). Следовательно, задолженность за поставленный товар за период с января по декабрь 2020 года составил 2 314 581 руб. 50 коп. (с учетом уточнения). В подтверждение факта поставки товара истцом в материалы дела представлены товарные накладные, накладные и универсальные передаточные документы, подписанные сторонами без каких-либо замечаний по качеству, количеству и стоимости поставленного товара.

В связи с неоплатой поставленного товара, ООО Совхоз «Воскресенский» направило в адрес АО Агрофирма «Заречье» претензию от 01.06.2021 № 47 с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

АО Агрофирма «Заречье» в ответ на указанную претензию письмом от 30.06.2021 № 18 пояснило, что договор от 01.01.2018 № 15 прекратил действие с 12.01.2018, какие-либо иные договоры на поставку товара не заключались. В период с 2018 по 2020 года в адрес АО Агрофирма «Заречье» не поступало товарных накладных, универсальных передаточных документов, свидетельствующих о поставке товара. Товарно-транспортные накладные оформлены не надлежащим образом.

В связи с неоплатой поставленного товара, ООО Совхоз «Воскресенский» обратилось в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки товара подтверждается имеющимися в деле доказательствами (в частности, договором, универсальными передаточными документами, накладными, товарными накладными, товарно-транспортными накладными за период с января по декабрь 2020 года и иными документами). Представленные ООО Совхоз «Воскресенский» в материалы дела доказательства, свидетельствуют о передаче товаров АО Агрофирма «Заречье», товары приняты на спорную сумму без каких-либо возражений по количеству и качеству.

Довод АО Агрофирма «Заречье» о поставке товара ненадлежащего качества отклоняется судом первой инстанции, поскольку доказательств поставки товара ненадлежащего качества в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами не заявлено. Доказательств оплаты поставленного товара не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, позиции сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции приходит к выводу о наличии совокупности доказательств, подтверждающих факт поставки товара по договору от 01.01.2018 № 15 в размере 2 314 581 руб. 50 коп. Следовательно, с АО Агрофирма «Заречье» в пользу ООО Совхоз «Воскресенский» подлежит взысканию задолженность по договору от 01.01.2018 № 15 в размере 2 314 581 руб. 50 коп.

Предметом встречного искового заявления является наличие задолженности по договору от 01.01.2018 № 14, а также по оплате поставленного товара в общем размере 1 895 457 руб. 60 коп. (с учетом уточнения).

Как следует из материалов дела, 01.01.2018 между АО Агрофирма «Заречье» (продавец) и ООО Совхоз «Воскресенский» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 14 (далее – договор № 14), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить силос по цене 1 (один) руб. 60 коп. за 1 кг., сено по цене 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. за 1 тонну, зерно фуражное по цене 7 (семь) рублей 00 коп. за 1 кг.

Качество поставляемого товара должно соответствовать действующим стандартам (пункт 1.2 договора № 14).

Из пункта 2.1 договора № 14 следует, что оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, согласно реквизитам, в течение 7 банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение 7 банковских дней вносимые покупателем через кассу продавца с получением приходного ордера удостоверяющий оплату продукции покупателем, в пределах лимита установленного законодательством РФ.

Вывоз товара осуществляется транспортом покупателя, за его счет (пункт 2.2 договора № 14).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора № 14).

Во исполнение договора № 14 АО «Агрофирма «Заречье» поставило в адрес ООО Совхоз «Воскресенский» товар в период с 31.01.2020 по 15.04.2021 в сумме 352 068 руб., часть товара (творог, молоко) поставлена вне договора № 14 по разовым сделкам купли-продажи в сумме 1 543 389 руб. 60 коп., всего в сумме 1 895 457 руб. (с учетом уточнения). В подтверждения данного факта Агрофирма представила в материалы дела накладные, универсальные передаточные документы, товарные накладные.

В связи с неоплатой поставленного товара АО Агрофирма «Заречье» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Кроме того, с учетом положений статей 424, 438 ГК РФ оценив представленные АО Агрофирма «Заречье» в подтверждение фактов поставки продукции (творога, молока) накладные, учитывая наличие в них сведений о наименовании, количестве и цене товара, в отсутствие подписанного сторонами договора на поставку продукции (творог, масло), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отношения сторон по купле-продаже носили характер разовых сделок, что дает основание применить к ним нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки товара подтверждается имеющимися в деле доказательствами (в частности, договором, универсальными передаточными документами и иными накладными за период с 31.01.2020 по 15.04.2021). Представленные АО Агрофирма «Заречье» в материалы дела доказательства, свидетельствуют о передаче товаров ООО Совхоз «Воскресенский», товары приняты на общую сумму 1 807 450 руб. без каких-либо возражений по количеству, качеству и стоимости как в рамках договора от 01.01.2018 № 14, так и по иным накладным (не в рамках договора № 14). Доказательств оплаты поставленного товара в материалы дела не представлено.

Доводы ООО «Совхоз «Воскресенский» о том, что спорные товарные накладные, универсальные передаточные документы подписаны неуполномоченными лицами, подлежат отклонению судом ввиду следующего

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ, полномочие представителя может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Кроме того, согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае товар принят лицами, полномочия которых давали истцу основания рассматривать их в качестве уполномоченных представителей ООО Совхоз «Воскресенский». Часть универсальных передаточных документов, накладных и товарных накладных удостоверена оттиском печати ООО Совхоз «Воскресенский». Наличие у лиц, действующих от имени ООО Совхоз «Воскресенский», доступа к его печати свидетельствует о наделении указанных лиц необходимыми полномочиями. АО Агрофирма «Заречье» действовало осмотрительно, обосновано предполагая разумность и добросовестность контрагента по сделке.

Следовательно, ООО Совхоз «Воскресенский», заявляя довод о том, что универсальные передаточные документы, накладные и товарные накладные подписаны от имени ООО Совхоз «Воскресенский» неуполномоченными лицами, не представляет в материалы дела доказательств того, что штамп и печать неправомерно использовались или выбыли из распоряжения ООО Совхоз «Воскресенский» на момент спорной поставки по договору № 14, а также того, что доступ к ним был получен лицами, подписавшими указанные выше документы противоправным способом, в материалы дела не представлено.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на документах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций. Данная правовая позиция приведена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09.

Действия по приемке товара относятся к внутренней организации деятельности ООО Совхоз «Воскресенский» и не должны влечь для АО Агрофирма «Заречье» негативные последствия.

ФИО1 в отзыве по существу спора пояснил, что в период с 2018 по 2021 года осуществлял перевозку товара из ООО Совхоз «Воскресенский» в АО Агрофирма «Заречье», также осуществлялись перевозки товара из АО Агрофирма «Заречье» в ООО Совхоз «Воскресенский». При осуществлении перевозки товаров, ФИО1 подписывал накладные, универсальные передаточные документы за полученный товар, которые в дальнейшем передавались Бурану В.Н.

Более того, из письменной позиции ООО Совхоз «Воскресенский» следует, что последний признает факт поставки товара по товарным накладным от 23.10.2020 № 10076, от 26.11.2020 № 11420, от 30.11.2020 № 11581, от 11.01.2021 № № 159, от 20.01.2021 № 588 на сумму 72 200 руб. При этом указанные накладные подписаны ФИО1 от имени ООО Совхоз «Воскресенский», что не позволяет ООО Совхоз «Воскресенский» ссылаться на отсутствие полномочий ФИО1 на получение товара от АО Агрофирма «Заречье».

Из материалов дела также следует, что ООО Совхоз «Воскресенский» выдавало ФИО1 разовые доверенности на получение товарно-материальных ценностей. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Дополнительно следует отметить, что в представленных ООО Совхоз «Воскресенский» товарно-транспортных накладных подтверждающих, по мнению истца по первоначальному иску, факта поставки товара АО Агрофирма «Заречье» в качестве водителя от Совхоза также указан ФИО1

Согласно пояснениям ФИО3, допрошенного в качестве свидетеля в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, в период с 2019 по 2020 год осуществлял перевозку товара от АО Агрофирма «Заречье» в ООО Совхоз «Воскресенский». Товар от ООО Совхоз «Воскресенский» принимал ФИО1 При этом, товар от ООО Совхоз «Воскресенский» чаще всего привозил также ФИО1

Доводы Бурана В.Н. в отношении отсутствии у него полномочий на принятие товара опровергается его же письменными пояснениями, в которых было указано на наличие у него генеральной доверенности от имени ООО Совхоз «Воскресенский» и разовых доверенностей на получение товарно-материальных ценностей. Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель Бурана В.Н., действующий на основании доверенности, признал получение товара по накладным от 16.09.2020 № 8664, от 17.09.2020 № 8715, подпись, проставленная на указанных накладных, не оспаривается.

При этом следует отметить, что в период спорных поставок с января по декабрь 2020 года согласно выпискам из ЕГРЮЛ Буран В.Н. являлся учредителем ООО Совхоз «Воскресенский» и директором СПК «Покровское».

Ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела АО Агрофирма «Заречье» доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО Совхоз «Воскресенский» в материалы дела не поступало. От иных лиц, участвующих в деле соответствующего ходатайства также не заявлено.

С учетом вышеизложенного и положений статьи 182 ГК РФ довод ООО Совхоз «Воскресенский» о подписании универсальных передаточных документов, накладных и товарных накладных неуполномоченными лицами подлежит отклонению.

Более того, даже если принять во внимание довод ООО Совхоз «Воскресенский» о подписании указанных выше документов неуполномоченным на то лицом, то данное обстоятельство не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска в рассматриваемом случае с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Вместе с тем, суд первой инстанции считает необходимым отметить, что представленная АО Агрофирма «Заречье» в материалы дела товарная накладная от 31.05.2020 № 5352 составлена в одностороннем порядке. Каких-либо иных первичных документов, свидетельствующих о поставке товара на сумму 88 007 руб. 60 коп. в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, письменные позиции сторон, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции приходит к выводу о наличии совокупности доказательств, подтверждающих факт поставки товара в рамках договора от 01.01.2081 № 14 на сумму 352 068 руб. и по иным накладным на сумму 1 455 382 руб., всего 1 807 450 руб. Следовательно, с ООО Совхоз «Воскресенский» в пользу АО Агрофирма «Заречье» подлежит взысканию задолженность за поставленный товар по договору от 01.01.2018 № 14, а также по иным накладным в общей сумме 1 807 450 руб. В удовлетворении остальной части встречных требований следует отказать.

АО Агрофирма «Заречье» заявило требование о расторжении договора от 01.01.2018 № 15.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

При этом суд первой инстанции считает необходимым отметить, что доказательств, свидетельствующих о нарушении существенных условий договора от 01.01.2018 № 15, в материалы дела не представлено. Более того, стороны не отрицают факт прекращения отношений по договору от 01.01.2018 № 15.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора от 01.01.2018 № 15.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции приходит к итоговому выводу, что с ООО Совхоз «Воскресенский» в пользу АО Агрофирма «Заречье» подлежит взысканию задолженность по договору от 01.01.2018 № 14 и за поставленный товар в общей сумме 1 807 450 руб. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований следует отказать.

В соответствии с пунктом 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 70, 71, 101, 110, 112, 121, 123, 150, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества Агрофирма «Заречье» в пользу общества с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский» задолженность по договору от 01.01.2018 № 15 в размере 2 314 581 руб. 50 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский» в пользу акционерного общества Агрофирма «Заречье» задолженность по договору от 01.01.2018 № 14 и за поставленный товар в общей сумме 1 807 450 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 471 руб. 30 коп.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

С учетом зачета требований по первоначальному иску и встречному требованию:

Взыскать с акционерного общества Агрофирма «Заречье» в пользу общества с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский» задолженность по договору от 01.01.2018 № 15 в сумме 476 660 руб. 20 коп.

Взыскать с акционерного общества Агрофирма «Заречье» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 030 руб.

Выдача исполнительных листов производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.


Судья Е.В. Смагина